芯源微:芯源微关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688037证券简称：芯源微公告编号：2024-031

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：11.618万股。

*归属股票来源：沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予81.25万股限制性股票，约占公司2021年限制性股票

激励计划草案（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额8400.00万股的

0.97%。其中首次授予65.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的

0.77%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留16.25万股，约占激

励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的

20.00%。

（3）授予价格：26.42元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 26.42元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：预留授予的激励对象总人数为43人。

（5）激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交预留授予的限制性股

易日至预留部分授予之日起24个月内的最50%

票第一个归属期后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交预留授予的限制性股

易日至预留部分授予之日起36个月内的最50%

票第二个归属期后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

*满足公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予限制性股票考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比 2020 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

对应考核年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）归属期

年度目标值（Am）触发值（An）预留授予第

2022140%100%

一个归属期预留授予第

2023260%200%

二个归属期考核指标业绩完成度公司层面归属比例（X）

A≧Am X=100%年度营业收入相对于

An≦A

2020年增长率（A）

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

*满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

评价结果优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）

归属比例100%100%80%0

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年4月9日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议

通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年 4月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2021年4月10日至2021年4月20日，公司对本激励计划首次授予

的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-028）。

（4）2021年4月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。

（5）2021年4月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2022年1月6日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，

公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

（8）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

（9）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。

（10）2024年4月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2021年4月26日向激励对象首次授予65.00万股限制性股票，于2022年1月6日向激励对象授予16.25万股预留部分限制性股票。

授予价格授予后限制性授予日期授予数量授予人数（调整后）股票剩余数量

2021年4月26日26.42元/股65.003616.25

2022年1月6日26.42元/股16.25430

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下:归属后因分红送转导致上市流归属数归属人限制性取消归属数量价格归属价格及数量通时间量数股票剩及原因的调整情况余数量

2020年权益分派方

1名激励对象考案已实施完毕，价格

核评价结果为由40元/股调整为

2022年39.5元/19.47万45.5万“合格”，作废39.8元/股；2021年

36人

6月6日股股股其本次不得归权益分派方案已实

属的限制性股施完毕，因此授予价票300股。格由39.8元/股调整为39.5元/股。

2023年

39.5元/10.5万

5月2430人35万股//

股股日

2022年权益分派方

案已实施完毕，价格

2023年由39.5元/股调整为

26.42元7.548万44.252

11月33人/26.42元/股；已授予

/股股万股日尚未归属的股数由

35万股调整为51.8万股。

2023年

26.42元5.772万38.48万

12月133人//

/股股股日

截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分归属情况如下:归属后因分红送转导致上市流归属数归属人取消归属数量价格限制性归属价格及数量通时间量数及原因股票剩的调整情况余数量

1名激励对象因2021年权益分派方

2023年个人原因离职，案已实施完毕，因此

39.5元/

5月248万股42人8万股作废其尚未归授予价格由39.8元/

股

日属的限制性股股调整为39.5元/票2500股。股。

注：2023年6月9日公司披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-041），鉴于2022年权益分派方案已实施完毕，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留)=（39.5-0.4）/（1+0.48）=26.42元/股，2021年限制性股票激励计划（预留授予部分）调整后的已授予尚未归属的股数 :Q=8×

(1+0.48)=11.84万股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年4月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为11.618万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期。

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为

2022年1月6日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2024年1月7日至2025年1月6日。

2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归属条具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，符合归

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个激励对象符合归属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

第二个归属期考核年度为2023年。

以2020年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比 2020 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

年度营业收入相对于2020年增

对应考核长率（A）归属期年度目标值触发值根据容诚会计师事务所对公司

（Am）（An）

2023年年度报告出具的审计报告

预留授予（容诚审字[2024]110Z0007号）：

第二个归2023260%200%2023年度公司实现营业收入

属期1716969907.58元，较2020年增长422.02%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。

公司层面归属比考核指标业绩完成度例（X）

A≧Am X=100%年度营业收入

相对于 2020年 An≦A

增长率（A）

个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：除1名激励对象因个人原因离职，

1名激励对象考核评价结果为“合评价结果优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）格”，本期个人层面归属比例为归属比例100%100%80%0

80%。其余40名激励对象考核评

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年价结果均为“良好”或“优秀”，实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×本期个人层面归属比例为100%。

个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归

属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期

的归属条件已经成就，同意符合归属条件的41名激励对象归属11.618万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2022年1月6日。

（二）归属数量：11.618万股。

（三）归属人数：41人。

（四）授予价格：26.42元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由39.8元/股调整为39.5元/股；公司2022年权益分派方案已实施完毕，价格由39.5元/股调整为26.42元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况可归属数量获授限制占已获授予可归属数量姓名国籍职务性股票数的限制性股（万股）量（万股）票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

刘书杰中国董事会秘书4.442.2250.00%

二、其他激励对象（共40人）

董事会认为需要激励的其他人员（共40人）18.879.39849.80%

合计23.3111.61849.84%

注：公司于2023年6月9日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘请刘书杰先生为公司董事会秘书。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个

归属期41名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规

定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的41名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为11.618万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

归属将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本

次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为：

1.截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废事项已取得现阶段必

要的批准和授权；

2.公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归

属期的归属条件已成就；公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；公司本次激励计划首次授予的限制性

股票第三个归属期及公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期的

相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

3.公司本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。