聚辰股份:聚辰股份董事会议事规则

聚辰半导体股份有限公司董事会议事规则

聚辰半导体股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制订本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对外代表公司并维护公司和全

体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会或者职工大会的意见或建议。

第二章董事会设立与董事任免

第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低

于1/3，且至少包括1名会计专业人士。董事会成员中不设公司职工代表。

董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有《公司章程》第九十七条、第九十八条规定的忠实义务和勤勉义务。

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则

和《公司章程》规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可

以提出非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，前述董事候选人名单应当以提案的方式提请股东大会表决，并经股东大会按照《公司章程》规定的程序选举决定。

公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

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视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在任期结束后的2年内仍然有效。

离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十二条董事会设董事会秘书1人，由董事会根据董事长的提名决定聘任

或者解聘，并对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，董事会负责制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。董事会设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第十三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室

对董事会秘书负责，董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（如有）。

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第三章董事会职权

第十四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议批准《公司章程》第一百十一条规定的交易事项；

（十七）股东大会授权或者法律、行政法规、部门规章及本章程授予的其他职权。

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公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十七条公司发生的交易事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审

议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（七）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外）；

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过300万元；

（八）对外担保事项。

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除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易，以及与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生《公司章程》第四十一条、第四十二条规定的交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十八条董事长作为公司法定代表人，对股东大会和董事会负责，行使下

列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（四）签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；

（五）在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；

（六）审批除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自

律规则及《公司章程》规定的须经股东大会或董事会批准事项以外的其他事项；

（七）董事会闭会期间听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（八）董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大业务和事项不得授权董事长单独决策。

第十九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第四章董事会会议

第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十一条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10

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日以前书面形式（包括数据电文形式）通知全体董事和监事。

第二十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十三条代表1/10以上表决权的股东、董事长、1/3以上董事、1/2以上

独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。

第二十四条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前以书面方

式通知全体董事。遇有紧急事项，经半数以上董事同意，临时董事会会议的召开可以不受前述通知时限和通知方式限制，但应于临时董事会会议召开时以书面方式予以确认。

第二十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办

公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长按以下原则对提案进行形式审核：

（一）关联性。提案涉及事项是否与公司有直接关系，并且是否超出法律、行政法规和《公司章程》等规定的董事会职权范围；

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（二）程序性。董事长可以对提案涉及的程序性问题做出决定；

（三）合法性。该提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》等的相关规定；

（四）确定性。该提案是否具有明确议题和具体决议事项。

董事长认为书面提议内容不符合前款规定的原则或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，提议人应按照本条规定的程序重新提出召开董事会临时会议的请求，董事会临时会议的召开时限应以董事长收到提议人提出符合条件的书面提议之日起算。

第二十六条董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发，会议

通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十七条董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。1/2以上的与会董事或者2名以上的独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向会议主持人提出延期召开会议或者延期审议该事项，会议主持人应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

在相关信息正式披露前，与会董事和会议列席人员、工作人员等对会议情况负有保密义务，不得以任何形式泄露董事会会议的会议材料、讨论内容、会议决议以及其他有关信息。

会议主持人认为审议事项涉及公司机密时，可以要求列席会议人员回避。

第三十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

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委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第三十二条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人（主持人）同意，可以通过网络会议、电话会议、书面传签或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以网络会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。在保障董事充分表达意见的

10聚辰半导体股份有限公司董事会议事规则前提下，可以采用通讯表决的方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十六条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书或其授权人员进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下1工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十七条除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则和《公司章程》规

定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的有关规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，以及

在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬，或者董事会审议涉及董事的股权激励计划和员工持股计划事项时，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，对外担保事项除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上无关联关系董事的同意。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十九条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

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第四十条董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法

规或者《公司章程》，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书或其授权的工作人员负责制作，应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。