证券代码：688123证券简称：聚辰股份公告编号：2024-031
聚辰半导体股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》
及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划预留授予第二批次及2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合归属
条件的限制性股票于2024年4月10日完成股份登记工作，经公司2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十五次会议于2024年4月29日审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>及部分内部管理制度的议案》，决议对公司注册资本做出变更，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规范性文件和自律规则，对《公司章程》及部分内部管理制度的相关条款做出修订，具体如下：
一、注册资本变更情况
经公司2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十四次会议于2024年3月29日审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，决议向符合归属条件的70名激励对象归属526175股第二类限制性股票。
公司本次归属的526175股限制性股票已于2024年4月10日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记，股份总数由登记前的158173037股变更为158699212股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2024]第ZA10555 号”《验资报告》，公司已收到 70 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币8681552.75元，其中新增注册资本人民币526175.00元，资本公积人民币8155377.75元。本次限制性股票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币158173037.00元变更为人民币158699212.00元，股份总数由归属前的158173037股变更为158699212股。基于前述注册资本和股份总数的变动情况，董事会决议对《公司章程》的相关条款同步做出修订。
二、《公司章程》及部分内部管理制度修订情况
为进一步规范公司治理，建立健全企业内部控制机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范
性文件和自律规则，董事会决议对《公司章程》的相关条款做出以下修订：
修订前内容修订后内容
第一条为维护聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
第一条为维护公司、股东和债权人的合行为，根据《中华人民共和国公司法》（以法权益，规范公司的组织和行为，根据《中下简称《公司法》）、《中华人民共和国证华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
和其他有关规定，制订本章程。
规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条公司以发起方式设立；在上海市第二条公司以发起方式设立；在上海市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一信用代码913100006958304219。统一信用代码913100006958304219。
第三条公司于2019年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股30210467股，于2019年12月
23日在上海证券交易所上市。
第五条公司住所：上海市浦东新区张东第五条公司住所：中国（上海）自由贸路1761号10幢易试验区张东路1761号10幢；
邮政编码：201210邮政编码：201210。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
158173037.00元。158699212.00元。第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十一条本章程所称高级管理人员是第十一条本章程所称其他高级管理人
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负财务负责人。责人。
第十二条公司的经营宗旨：公司专注于
第十二条公司的经营宗旨：通过合理有集成电路设计领域的科技创新，持续以市场
效地利用股东投入到公司的财产，实行先进需求为导向，以自主创新为驱动，不断满足的科学管理，适应市场需要，使其创造出最客户对高性能、高可靠性产品的需求，致力佳经济效益，为股东奉献投资效益。发展成为全球领先的集成电路产品及解决方案供应商。
第十六条公司发行的股票，以人民币标
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。
明面值，每股面值人民币1.00元。公司发行
第十七条公司发行的股份在中国证券的股份在中国证券登记结算有限责任公司上登记结算有限责任公司上海分公司集中存海分公司集中存管。
管。
第十七条公司由原有限公司整体变更第十八条公司设立时的各发起人名称、为股份公司，采取发起设立方式。公司发起认购的股份数、出资方式和出资时间具体如人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式下：
和出资时间具体如下：...删除表格中“比例”...
第十八条公司股份总数为158173037第十九条公司股份总数为158699212股，均为人民币普通股。股，均为人民币普通股。
第二十二条...第二十三条...
前款第（六）项所指情形，应当符合以前款第（六）项所指情形，应当符合下下条件之一：列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘（二）连续20个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到30%；价格跌幅累计达到20%；
（三）中国证监会规定的其他条件。（三）公司股票收盘价格低于最近一年
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票最高收盘价格的50%；
股份的活动。（四）中国证监会规定的其他条件。
公司因属于前款第（一）项、第（二）除上述情形外，公司不得收购本公司股项的原因收购本公司股份的，应当经股东大份。
会决议。公司因前款第（三）项、第（五）第二十四条公司收购本公司股份，可以项、第（六）项规定的情形收购本公司股份通过公开的集中交易方式，或者法律、行政的，需经三分之二以上董事出席的董事会会法规和中国证监会认可的其他方式进行。
议决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、公司依照前款规定收购本公司股份后，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本属于前款第（一）项情形的，应当自收购之公司股份的，应当通过公开的集中交易方式日起十日内注销；属于前款第（二）项、第进行。
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者第二十五条公司因本章程第二十三条注销。属于前款第（三）项，公司合计持有第（一）项、第（二）项规定的情形收购本的本公司股份数不得超过本公司已发行股份公司股份的，应当经股东大会决议；
总额的20%，属于前款第（五）项、第（六）公司因本章程第二十三条第（三）项、项情形的，公司合计持有的本公司股份数不第（五）项、第（六）项规定的情形收购本得超过本公司已发行股份总额的10%，并应公司股份的，可以依照本章程的规定或者股当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事转让或者注销。会会议决议；
公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
删除“第二十三条、第二十四条、第二十五条”
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公第二十八条发起人持有的本公司股份，开发行股份前已发行的股份，自公司股票在自公司成立之日起1年内不得转让。公司公证券交易所上市交易之日起1年内不得转开发行股份前已发行的股份，自公司股票在让。上海证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、监事、高级管理人员及核心转让。
技术人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员及核心
股份及其变动情况，上述人员所持公司股份技术人员应当及时向公司申报所持有的本公发生变动的，应当在2个交易日内向本公司司的股份及其变动情况。
报告。公司董事、监事及高级管理人员在任职公司董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；公司
股票上市交易之日起1年内不得转让；离职董事、监事及高级管理人员离职后半年内，后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份；在任期届公司董事、监事及高级管理人员在任期届满满前离职的，应当在其就任时确定的任期内前离职的，在其就任时确定的任期内和任期和任期届满后半年内，遵守前述限制性规定。
届满后6个月内，亦需遵守上述规定。公司核心技术人员所持本公司首发前股公司核心技术人员自公司股票上市交易份自公司股票上市交易之日起1年内和离职之日起12个月内和离职后6个月内不得转让后半年内不得转让；自所持首发前股份限售
本公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
25%，减持比例可以累积使用。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司持有5%以上股份的
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将股东、董事、监事、高级管理人员，将其持其持有的本公司股票在买入后6个月内卖有的本公司股票或者其他具有股权性质的证出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6得收益归本公司所有，本公司董事会将收回个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，其所得收益。但是，证券公司因包销购入售本公司董事会将收回其所得收益。但是，证后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%票不受6个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他公司董事会不按前款规定执行的，股东情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、监事、高级管理人员、未在上述期限内执行的，股东有权为了公司自然人股东持有的股票或者其他具有股权性的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，及利用他人账户持有的股票或者其他具有股负有责任的董事依法承担连带责任。权性质的证券。公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
第三十条公司建立股东名册，股东名册股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东种类股份的股东，享有同等权利，承担同种按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；义务。
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，第三十一条公司召开股东大会、分配股承担同种义务。利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有以下权利，具
体如下：第三十二条公司股东享有以下权利：
…
…
第三十六条...
（五）公司股东滥用股东权利给公司或第三十七条...
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（五）法律、行政法规及本章程规定应责任；当承担的其他义务。
（六）公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用股东权利给公司或者其他
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限任；责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（七）法律、行政法规及本章程规定应的，应当对公司债务承担连带责任。
当承担的其他义务。
第三十七条持有公司5%以上有表决权第三十八条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生日起2个交易日内，向公应当自该事实发生当日，向公司作出书面报司作出书面报告。告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违人不得利用其关联关系损害公司利益。违反反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿偿责任。责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和股东的合法权益，款担保等方式损害公司和社会公众股股东的不得利用其控制地位损害公司和股东的利合法权益，不得利用其控制地位损害公司和益。社会公众股股东的利益。
第三十九条...第四十条...
（十二）审议批准本章程第四十条规定（十二）审议批准本章程第四十一条规的担保事项；定的交易事项；（十三）审议批准本章程第三十九条规（十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易；定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议公司在一年内购买、出售项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议股权激励计划；30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规（十五）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东大会决定的其他项；
事项。（十六）审议股权激励计划和员工持股上述股东大会的职权不得通过授权的形计划；
式由董事会或其他机构和个人代为行使。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司发生的交易事项（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：
第四十条公司发生的交易（对外担保除...外），达到下列标准之一的，应当提交股东（四）交易标的（如股权）最近一个会大会审议：计年度营业收入占公司最近一个会计年度经...审计营业收入的50％以上，且超过5000万
（四）交易标的（如股权）最近一个会元；
计年度营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的…50％以上，且超过5000万
元；（七）与关联人发生的交易金额（提供…担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
上述指标计算中涉及的数据如为负值，市值1%以上的交易，且超过3000万元。
取其绝对值计算。成交金额，是指支付的交除提供担保、委托理财等事项外，公司易金额和承担的债务及费用等。市值，是指进行同一类别且与标的相关的交易，以及与交易披露日前10个交易日收盘市值的算术同一关联人进行的交易或者与不同关联人进平均值。行交易标的类别相关的交易时，应当按照连公司在十二个月内发生的交易标的相关续12个月累计计算的原则，适用上述规定。
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相上述规定。已按照上述规定履行相关审议程关的累计计算范围。
序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十一条公司下列担保行为，须经股第四十二条公司下列担保行为，须经股
东大会审议通过：东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产10%的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及公司控股子公司的对外担50%以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近
50%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过70%的担保对担保；
象提供的担保；（三）按照担保金额连续12个月累计计
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
30％的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）为关联人提供的担保；象提供的担保；
（六）上海证券交易所或者公司章程规（五）单笔担保额超过最近一期经审计定的其他担保情形。净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项、
第（四）项及第（五）项的规定，免于履行股东大会审议程序。前款第（三）项担保，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四十四条有下列情形之一的，公司在
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定最
（一）董事人数不足《公司法》规定人低人数或者本章程所定人数的2/3时；
数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。前款第（三）项规定的持股比例按照股东提出书面要求日计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
第四十四条本公司召开股东大会的地公司还将提供网络投票的方式为股东参加股点为公司住所或股东大会召集人通知的其他东大会提供便利。股东通过上述方式参加股具体地点。股东大会将设置会场，以现场会东大会的，视为出席。
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式发出股东大会通知后，无正当理由，股为股东参加股东大会提供便利。股东通过上东大会现场会议召开地点不得变更。确需变述方式参加股东大会的，视为出席。更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应当在公司住所召开。
第四十六条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条...第四十九条...
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向监事会提出请求，提案的内容应当...与向董事会提出的保持完全一致。
...
第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交
易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案不得增加新的内容，否则相关股东应按本章程第四十九条规定的程序
第四十八条监事会或股东决定自行召
重新向董事会提出召开股东大会的请求，通集股东大会的，须书面通知董事会。
知中列明的会议地点应当符合本章程的规
在股东大会决议公告前，召集股东持股定。
比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条...
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十二条...股东大会通知中未列明或不符合本章程
单独或者合计持有公司3%以上股份的
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行股东，可以在股东大会召开10日前提出临时表决并作出决议。
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到对于上述股东大会临时提案，召集人按提案后2日内发出股东大会补充通知，公告以下原则对提案进行形式审核：
临时提案的内容。
（一）关联性。对于股东提案涉及事项
除前款规定的情形外，召集人在发出股与公司有直接关系，并且不超出有关法律、东大会通知公告后，不得修改股东大会通知行政法规、部门规章、规范性文件和本章程中已列明的提案或增加新的提案。
规定的股东大会职权范围，应提交股东大会股东大会通知中未列明或不符合本章程讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东
第四十六条规定的提案，股东大会不得进行大会讨论。
表决并作出决议。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违
反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照本章程的规定要求另行召集临时股东大会。
第五十五条召集人将在年度股东大会
第五十三条召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股召开20日前通知各股东，临时股东大会将于东大会将于会议召开15日前以公告方式通会议召开15日前通知各股东。
知各股东。
第五十六条...
（四）有权出席股东大会股东的股权登
第五十四条...记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
（四）有权出席股东大会股东的股权登当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应不得变更；
当不多于7个工作日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。股东大会网络或其他方式投票的开完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论始时间，不得早于现场股东大会召开前一日的事项需要独立董事发表意见的，发布股东15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日大会通知或补充通知时将同时披露独立董事9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结的意见及理由。束当日15:00。
股东大会采用网络或其他方式的，应当股东大会通知和补充通知中应当充分、在股东大会通知中明确载明网络或其他方式完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的表决时间及表决程序。的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条召集人应当依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，
第六十条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，人出席会议的，代理人还应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人席会议的，代理人还应出示本人身份证、法股东单位的法定代表人依法出具的书面授权人股东单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。
权委托书。
第六十三条代理投票授权委托书由委第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代董事会、其他决策机构决议授权的人员作为表出席公司的股东大会。代表出席公司的股东大会。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会由董事长主持。董
第六十八条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副行职务时，由半数以上监事共同推举的1名主席不能履行职务或者不履行职务时，由半监事主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十五条召集人应当保证股东大会
第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十四条股东大会决议分为普通决第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。权的过半数通过。
......
第七十七条下列事项由股东大会以普
第七十五条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第七十六条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、变更
（三）本章程第二十二条第一款第（一）公司形式、解散和清算；
项、第（二）项规定的股份回购；（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；（四）公司购买、出售重大资产或者担
（五）公司购买、出售资产交易，涉及保金额连续12个月累计计算超过公司最近
资产总额或者成交金额连续12个月内累计一期经审计总资产30%的；
计算超过公司最近一期经审计总资产30%（五）股权激励计划；
的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）按照担保金额连续12个月累计计以及股东大会以普通决议认定会对公司产生算原则，超过公司最近一期经审计总资产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
30％的担保；项。
（七）股权激励计划；
（八）公司股东大会决议主动撤回其股第七十九条股东（包括股东代理人）以
票在上海证券交易所的交易，并决定不再在其所代表的有表决权的股份数额行使表决上海证券交易所交易；权，每一股份享有一票表决权。
（九）公司股东大会决议主动撤回其股股东大会审议影响中小投资者利益的重
票在上海证券交易所的交易，并转而申请在大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
其他交易场所交易或转让；单独计票结果应当及时公开披露。
（十）公司股东大会对公司回购股份作公司持有的本公司股份没有表决权，且出决议；该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
（十一）法律、行政法规或本章程规定股份总数。
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司股东买入公司有表决权的股份违反《证产生重大影响的、需要以特别决议通过的其券法》第六十三条第一款、第二款规定的，他事项。该超过规定比例部分的股份在买入后的36前款规定的成交金额，是指支付的交易个月内不得行使表决权，且不计入出席股东金额和承担的债务及费用等，下同。交易安大会有表决权的股份总数。
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉公司董事会、独立董事、持有1%以上
及具体金额或者根据设定条件确定金额的，有表决权股份的股东或者依照法律、行政法预计最高金额为成交金额。规或者中国证监会的规定设立的投资者保护股东（包括股东代理人）以其所代表的机构可以公开征集股东投票权。征集股东投有表决权的股份数额行使表决权，每一股份票权应当向被征集人充分披露具体投票意向享有一票表决权。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征公司持有的本公司股份没有表决权，且集股东投票权。除法定条件外，公司不得对该部分股份不计入出席股东大会有表决权的征集投票权提出最低持股比例限制。
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条股东大会审议有关关联交第八十条股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数。总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的回避和表决程序为：关联股东的表决情况。
（一）关联股东应当在股东大会召开日股东大会审议有关关联交易事项时，关
前向董事会披露其与关联交易各方的关联关联股东的回避和表决程序具体如下：
系；（一）关联股东应当在股东大会召开日...之前向公司董事会披露其与关联交易各方的
（四）股东大会对关联交易事项作出的关联关系；决议必须经出席股东大会的非关联股东所持...
表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，（四）股东大会对关联交易事项作出的该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议决议必须经出席股东大会的非关联股东所持事项时，股东大会决议必须经出席股东大会表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该的非关联股东所持表决权的三分之二以上通关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事过方为有效。项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第七十九条董事、监事候选人名单以提
股东大会就选举董事、监事进行表决时，案的方式提请股东大会表决。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可股东大会就选举董事、监事进行表决时，以实行累积投票制。公司单一股东及其一致根据本章程的规定或者股东大会的决议，可行动人拥有权益的股份比例在30%及以上以实行累积投票制。
时，应当采用累积投票制。公司选举2名以前款所称累积投票制是指股东大会选举
上独立董事的，应当实行累积投票制。
董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或前款所称累积投票制是指股东大会选举
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或权可以集中使用。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决董事会应当向股东告知候选董事、监事权可以集中使用。
的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十条董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
（一）非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有
《公司法》规定的不得担任董事的情形或受
第八十三条除累积投票制外，股东大会过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大候选人的资料真实、完整，并保证当选后切会中止或不能作出决议外，股东大会不对提实履行董事职责。
案进行搁置或不予表决。
（二）独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第一节的规定。
（三）监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候
选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
（四）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股股东大会对提案进行表决时，应当由律东代表与监事代表共同负责计票、监票，并师、股东代表与监事代表共同负责计票、监当场公布表决结果，决议的表决结果载入会票，并当场公布表决结果，决议的表决结果议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。
第八十九条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
第八十六条出席股东大会的股东，应当持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、的除外。
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。因违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则和本
章程规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，其所持股份数不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。
第九十二条...第九十五条...
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破产社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未愈5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未愈3年；完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未愈3年；照之日起未逾3年；
......（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他情形。
第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。第九十六条董事由股东大会选举或更董事在任期届满以前，可由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东大会解除其职职务。务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及职务的董事总计不得超过公司董事总数的
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司1/2。
董事总数的1/2。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得
为实际控制人、股东、员工、本人或者其他
第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人第九十七条董事应当遵守法律、行政法
及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
自营、委托他人经营公司同类业务；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披非法收入，不得侵占公司的财产；
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法（二）不得挪用公司资金；
利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义...务；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用公司资金；
...
第九十五条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，第九十八条董事应当遵守法律、行政法因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司确，不得全权委托；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）关注公司经营状况等事项，及时家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
向董事会报告相关问题和风险，不得以对公要求，商业活动不超过营业执照规定的业务司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主范围；
张免除责任；…
（三）积极推动公司规范运行，督促公
司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
…
第九十八条董事辞职生效或者任期届第一百〇一条董事辞职生效或者任期满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并公司和股东承担的忠实义务并不当然解除不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍在任期结束后的2年内仍然有效。
然有效。...
第一百〇四条独立董事应按照有关法
第一百〇一条独立董事应按照法律、行律、行政法规、部门规章、规范性文件、上政法规及部门规章的有关规定执行。海证券交易所自律规则和本章程的有关规定执行。
第一百〇六条董事会由7名董事组成，
第一百〇三条董事会由7名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于
设独立董事3人，董事长1人。1/3，且至少包括一名会计专业人士。董事会成员中不设公司职工代表。
第一百〇四条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
......
（七）拟订公司重大收购、因本章程第（七）拟订公司重大收购、收购本公司
二十二条第一款第（一）项、第（二）项规股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
定的情形回购本公司股票或者合并、分立、的方案；
变更公司形式和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）决定公司因本章程第二十二条第司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进赠等事项；
行的再融资事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公（十）决定聘任或者解聘公司总经理、司对外投资、收购出售（含处置）资产、资董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，易等事项。决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十）决定公司内部管理机构的设置；人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董（十一）制订公司的基本管理制度；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解（十二）制订本章程的修改方案；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人（十三）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十二）制订公司独立董事的津贴标准公司审计的会计师事务所；
预案（如有）；（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十三）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；
（十四）制订公司的基本管理制度；（十六）审议批准本章程第一百十一条
（十五）制订公司章程的修改方案；规定的交易事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为（十七）股东大会授权或者法律、行政公司审计的会计师事务所；法规、部门规章及本章程授予的其他职权。
（十七）听取公司总经理的工作汇报并公司董事会设立审计委员会、战略委员
检查总经理的工作；会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门
（十八）股东大会授权或法律、行政法委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
规、部门规章或公司章程规定的其他职权。授权履行职责，提案应当提交董事会审议决上述第（八）项需经三分之二以上董事定。专门委员会成员全部由董事组成，其中出席的董事会会议决议。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员公司董事会设立审计委员会、战略委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专员会的召集人为会计专业人士。董事会负责门委员会。专门委员会对董事会负责，依照制定专门委员会工作规程，规范专门委员会本章程和董事会授权履行职责，提案应当提的运作。
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由超过股东大会授权范围的事项，应当提董事组成，其中审计委员会、提名委员会、交股东大会审议。
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会须对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百〇九条董事会制定董事会议事
第一百〇六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规高工作效率，保证科学决策。则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条公司发生的交易事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议第一百〇八条公司下列交易（对外担保批准：除外），达到下列标准之一的，应当经董事（一）交易涉及的资产总额（同时存在会审议：账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（一）交易涉及的资产总额占公司最近近一期经审计总资产的10%以上；
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及（二）交易的成交金额占公司市值的的资产总额同时存在账面值和评估值的，以10%以上；
较高者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）的最近一个
（二）交易的成交金额占公司市值的会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会
（三）交易标的（如股权）的最近一个计年度营业收入占公司最近一个会计年度经
会计年度资产净额占公司市值的10%以上；审计营业收入的10％以上，且超过1000万
（四）交易标的（如股权）最近一个会元；
计年度营业收入占公司最近一个会计年度经（五）交易产生的利润占公司最近一个
审计营业收入的10％以上，且超过1000万会计年度经审计净利润的10％以上，且超过元；100万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个（六）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度经审计净利润的10％以上，且超过计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
100万元;度经审计净利润的10%以上，且超过100万
（六）交易标的（如股权）最近一个会元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年（七）与关联自然人发生的成交金额在
度经审计净利润的10%以上，且超过100万30万元以上的交易（提供担保除外）；与关元。联法人发生的成交金额占公司最近一期经审上述指标计算中涉及的数据如为负值，计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保取其绝对值计算。除外），且超过300万元；
除非法律法规、规章制度或章程另有规（八）对外担保事项。
定，低于上述规定的应经董事会审议的交易除提供担保、委托理财等事项外，公司由公司董事长审批。进行同一类别且与标的相关的交易，以及与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进
行交易标的类别相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述规定。
已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生本章程第四十一条、第四十二
条规定的交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会设董事长1人，
第一百〇九条董事会设董事长1人，以由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
全体董事的过半数选举产生。事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）签署董事会重要文件和法律法规
第一百一十条董事长行使下列职权：
规定的其他文件；
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（五）在重大决策、参加对外活动等方会会议；
面对外代表公司；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（六）审批除法律、行政法规、部门规
（三）董事会授予的其他职权。
章、规范性文件及本章程规定的须经股东大会或董事会批准事项以外的其他事项；
（七）董事会闭会期间听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（八）董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大业务和事项不得授权董事长单独决策。
第一百一十一条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开2
第一百一十二条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开10日以两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式（包括数据电文形式）通知全以前书面通知全体董事和监事。
体董事和监事。
第一百一十三条代表1/10以上表决权第一百一十五条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、监事会、董事长、总的股东、董事长、1/3以上董事、1/2以上独
经理提议召开董事会临时会议时，董事长应立董事或者监事会，可以提议召开董事会临当自接到提议或要求后10日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后10日内，董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十四条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前以书形式（包会会议应当在会议召开五日前以书面方式通括数据电文形式）式通知全体董事。遇有紧知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、急事项，经半数以上董事同意，临时董事会传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会议的召开可以不受前述通知时限和通知方会，并于董事会召开时以书面方式确认。式限制，但应于临时董事会会议召开时以书面形式予以确认。
第一百一十五条董事会书面会议通知第一百一十七条董事会会议通知包括
包括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）发出通知的日期。
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第一百一十六条董事会会议应有过半
董事会作出决议，必须经全体董事的过数的董事出席方可举行。董事会作出决议，半数通过。对于董事会权限范围内的担保事必须经全体董事的过半数通过。
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还...应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
...
第一百一十九条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，以及在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬，
第一百一十七条董事与董事会会议决或者董事会审议涉及董事的股权激励计划和
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对员工持股计划事项时，该董事不得对该项决该项决议行使表决权，也不得代理其他董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表行使表决权。该董事会会议由过半数的无关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系联关系董事出席即可举行，董事会会议所作董事出席即可举行，董事会会议所作决议须决议须经无关联关系董事过半数通过。出席经无关联关系董事过半数通过，对外担保事董事会的无关联董事人数不足3人的，应将项除公司全体董事过半数同意外，还必须经该事项提交股东大会审议。
出席会议的2/3以上无关联关系董事的同意。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条董事会决议表决方式
第一百二十条董事会决议以记名投票
为：董事会决议以记名投票方式表决，并经方式表决，并经与会董事签字确认。
与会董事签字确认。
......
第一百二十一条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
第一百一十九条董事会会议，应由董事托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，托其他董事代为出席，委托书中应载明代理并由委托人签名或盖章。同一次董事会会议，人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，每名董事不得接受2名及以上其他董事的委并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董托代为出席；独立董事不得委托非独立董事事应当在授权范围内行使董事的权利。代为出席。代为出席会议的董事应当在授权董事未出席董事会会议，亦未委托代表范围内行使董事的权利。
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条董事应当在董事会决议第一百二十二条董事应当对董事会决
上签字并对董事会的决议承担责任。董事会议承担责任。董事会决议违反法律、行政法决议违反法律、行政法规或者本章程，致使规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异明在表决时曾表明异议并记载于会议记录议并记载于会议记录的，该董事可以免除责的，该董事可以免除责任。
任。
第一百二十一条董事会应当对会议召
开情况做成会议记录，对所议事项决定做成会议决议，出席会议的董事、董事会秘书和
第一百二十三条董事会应当对会议所
记录人员应当在会议记录、会议决议上签名。
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董董事会会议记录、会议决议作为公司档事有权要求在会议记录上对其在会议上的发案保存，保存期限不少于10年。
言做出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容：
第一百二十二条与会董事应当代表其
（一）会议召开的日期、地点和召集人本人和委托其代为出席会议的董事对会议记姓名；
录和决议进行签字确认。董事对会议记录或
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出席董事会的董事（代理人）姓名；
出书面说明。
（三）会议议程；
董事既不按前款规定进行签字确认，又
（四）董事发言要点；
不对其不同意见作出书面说明或发表公开声
（五）每一决议事项的表决方式和结果明的，视为完全同意会议记录、会议决议的（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票内容。
数）。
第一百二十三条董事会会议记录包括
第一百二十四条与会董事应当代表其
以下内容：
本人和委托其代为出席会议的董事对会议决
（一）会议届次和召开的时间、地点、议和会议记录进行签字确认。董事对会议决方式；
议或者会议记录有不同意见的，可以在签字
（二）会议通知的发出情况；
时作出书面说明。
（三）会议召集人和主持人；
董事既不按前款规定进行签字确认，又
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
不对其不同意见作出书面说明或发表公开声
（五）会议审议的提案、每位董事对有明的，视为完全同意会议决议、会议记录的关事项的发言要点和主要意见、对提案的表内容。
决意向；
董事会会议决议、会议记录作为公司档
（六）每项提案的表决方式和表决结果案保存，保存期限不少于10年。
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
删除“第三节董事会秘书”之“第一百二十五条至第一百三十一条”
第一百三十二条公司设总经理1名，由
第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
董事会根据董事长的提名决定聘任或者解
公司设副总经理若干名，由董事会聘任聘。
或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、或解聘，协助总经理工作。
董事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务负责人、其他高级管理人员指总经理以外的高级董事会秘书为公司高级管理人员。
管理人员。
第一百三十三条本章程关于不得担任第一百二十七条本章程第九十五条关
董事的情形，同时适用于高级管理人员。于不得担任董事的情形，同时适用于高级管本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条第（四）项、第（五）项、第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条总经理对董事会负责，
第一百三十条总经理对董事会负责，列
行使下列职权：
席董事会会议并行使下列职权：
......总经理列席董事会会议。
第一百三十八条总经理工作细则包括第一百三十二条总经理工作细则包括
下列内容:下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理办公会召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；
......
第一百三十四条公司设董事会秘书，由董事会根据董事长的提名决定聘任或者解聘，并对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会负责制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。董事会秘书应遵守
第一百四十条高级管理人员执行公司
法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本规定。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
第一百三十五条公司高级管理人员应赔偿责任。
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条本章程关于不得担任第一百三十六条本章程第九十五条关
董事的情形、同时适用于监事。于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事董事、高级管理人员不得兼任监事
第一百四十条监事应当保证公司披露
第一百四十五条监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签露的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百四十九条公司设监事会。监事会第一百四十四条公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人。监事由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。会主席由全体监事过半数选举产生。监事会...主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
第一百五十条监事会主席召集和主持能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事会会议；监事会主席不能履行职务或者监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一议。
名监事召集和主持监事会会议。...监事会中的股东代表由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务；监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式选举或更换。
第一百五十一条监事会行使下列职权：
第一百四十五条监事会行使下列职权：
......
（八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司承担。
监事可以列席董事会会议。
第一百五十二条监事会每6个月至少
召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。
第一百四十六条监事会制定监事会议
监事可以提议召开临时监事会会议，并应提事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，前五日通知全体监事。
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事监事会决议应当经半数以上监事通过。
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟监事会可要求公司董事、高级管理人员、定，股东大会批准。
内部及外部审计人员出席监事会会议，回答
第一百四十七条监事会每6个月至少所关注的问题。
召开1次会议，由监事会主席召集，于会议
第一百五十三条监事会会议书面通知召开10日前以书面形式（包括数据电文形包括以下内容：
式）通知全体监事和董事会秘书。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
监事可以提议召开临时监事会会议。监
（二）拟审议的事项（会议提案）；
事会召开临时监事会议，应当于会议召开3
（三）会议召集人和主持人、临时会议
日前以书面形式（包括数据电文形式）式通的提议人及其书面提议；
知全体监事。遇有紧急事项，经半数以上监
（四）监事表决所必需的会议材料；
事同意，临时监事会会议的召开可以不受前
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
述通知时限和通知方式限制，但应于临时监
（六）联系人和联系方式；
事会会议召开时以书面形式予以确认。
（七）发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
第一百四十八条监事会会议通知包括
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
以下内容：
监事会临时会议的说明。
（一）举行会议的日期、地点和会议期
第一百五十四条监事会制定监事会议限；
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
（二）事由及议题；
以确保监事会的工作效率和科学决策。
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条监事会应当将所议事
第一百四十九条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事和项的决定做成会议记录，出席会议的监事应记录人员应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录监事有权要求在记录上对其在会议上的上对其在会议上的发言作出某种说明性记发言作出某种说明性记载。监事会会议记录载。
作为公司档案至少保存10年。
监事既不按前款规定进行签字确认，又
第一百五十六条召开监事会时，应当对不对其不同意见作出书面说明或发表公开声现场会议做好记录。会议记录应当包括以下明的，视为完全同意会议记录的内容。
内容：
监事会会议记录作为公司档案至少保存
（一）会议届次和召开的时间、地点、
10年。
方式；
（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第一百五十八条公司会计年度采用公
历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百五十九条公司采用人民币为记
帐本位币，账目用中文书写。
第一百六十条公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司在每一会计年度
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证结束之日起4个月内向董事会报送年度财务
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计会计报告，在每一会计年度前6个月结束之年度上半年结束之日起2个月内向中国证监日起2个月内向董事会报送半年度财务会计会派出机构和上海证券交易所报送并披露中报告，公司在每一会计年度前3个月和前9期报告。
个月结束之日起的1个月内向董事会报送季
上述年度报告、中期报告按照有关法律、度财务会计报告。上述财务会计报告按照有行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
关法律、法规的规定进行编制。
规定进行编制。
第一百六十二条公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。
第一百六十四条公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百六十七条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配应当
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
第一百六十八条公司利润分配应重视
的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。
对投资者的合理投资回报，利润分配政策应公司的利润分配政策应保持一定的连续性和保持一定的连续性和稳定性。
稳定性，原则上每年度应至少实施1次年度公司可以进行中期现金分红。
或中期利润分配，但存在母公司累计未分配公司可以采取现金或股票形式进行利润利润为负等特殊情形或者公司持续经营能力分配。在保证正常生产经营及发展所需资金存在重大不确定性的除外。
的前提下，公司应当进行适当比例的现金分公司可以采用现金、股票或现金与股票红。
相结合的方式进行利润分配，在保证企业日常营运资金需求的前提下，应优先采用现金分红进行利润分配。公司最近3年累计现金分红金额原则上不应低于最近3年年均经审
计净利润的30%。
公司采用现金分红进行利润分配的，现金分红金额不得超过母公司的累计未分配利润；采用股票股利进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规
模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，视同公司采用现金的方式进行利润分配，回购注销金额纳入股利支付率计算。
第一百五十六条公司进行利润分配应
当同时符合下列条件：
（一）公司当期盈利且期末母公司的累计未分配利润为正值；
（二）审计机构对公司当期的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）采用现金分红进行利润分配的，公司经营性现金流应当满足企业日常经营和
长期发展的需要，且报告期末的资产负债率不应超过80%。
第一百六十九条公司每年以现金分红第一百五十七条公司的年度或中期利方式分配的股利应不少于当年实现的可供分润分配方案由董事会制订。
配利润的20%；进行股利分配时，现金分红董事会应当认真研究和论证公司现金分在该次股利分配中所占比例最低应达到红的时机、条件和最低比例，调整的条件及
20%，具体比例由董事会根据公司实际情况决策程序要求等事宜，提出实施现金分红的
制定后提交股东大会审议通过。分配方案，并可以在给予投资者合理现金分公司董事会应当综合考虑公司所处行业红回报的前提下，综合考虑公司成长性、每特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平股净资产的摊薄以及股票价格与股本规模等
以及是否有重大资金支出安排等因素，现金因素，提出实施股票股利的分配方案。独立分红对公司未来经营活动和投资活动的影响董事认为利润分配具体方案可能损害公司或
以及公司现金存量情况，并充分关注社会资者中小股东权益的，有权发表独立意见。
金成本、银行信贷和债权融资环境，区分下董事会应当充分关注公司所处行业特列情形，并按照公司章程规定的程序，提出点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、差异化的现金分红方案，以确保现金分红方现金存量情况、债务偿还能力、是否有重大案符合全体股东的整体利益：资金支出安排和投资者回报等因素，以及现
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投金分红对公司未来经营活动和投资活动的影
资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，响，区分下列情形，提出差异化的现金分红现金分红在本次股利分配中所占比例最低应方案，以确保现金分红方案符合全体股东的达到80%；整体利益：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分现金分红在本次股利分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达到
达到40%；80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分现金分红在本次股利分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达到达到20%。40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支（三）公司发展阶段属成长期且有重大出安排的，可以按照前项规定处理。公司在资金支出安排的，进行利润分配时，现金分实施上述现金分红的同时，可以同时发放股红在本次股利利润中所占比例最低应达到票股利。20%；
公司的重大投资计划或重大现金支出指（四）公司发展阶段不易区分但有重大
以下情形之一：资金支出安排的，可以按照本款第（三）项
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账规定处理。面值和评估值的，以高者为准）占公司最近前款所述重大资金支出安排包括下列情一期经审计总资产的50%以上；形：
（2）交易的成交金额占公司市值50％（一）未来12个月内公司计划购买资产以上；或者投资（包括但不限于项目投资、股权投
（3）交易标的（如股权）最近一个会计资、兼并收购等）累计支出超过最近一期经
年度的资产净额占公司市值的50%以上；审计总资产30%的；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计（二）其他可能对公司的资产、负债、年度营业收入占公司最近一个会计年度经审权益和经营成果产生重大影响的资金支出安
计营业收入的50％以上，且超过5000万元；排。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过
500万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（7）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百七十条若公司营业收入快速成长并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配的预案，经公司董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议
第一百五十八条公司的利润分配方案批准。公司采取股票或者现金股票相结合的经董事会审议通过后报由股东大会审议批
方式分配股利时，需经公司股东大会以特别准。公司采用股票或现金与股票相结合的方决议方式审议通过。
式进行利润分配的，须经公司股东大会以特
第一百七十一条公司采用股票股利进别决议方式审议通过。
行利润分配的，还应当考虑公司成长性、每在利润分配方案特别是现金分红方案的股净资产的摊薄等合理因素。公司的股利分研究、论证和决策过程中，公司董事会、监配方案由董事会制定及审议通过后报由公司
事会、股东大会应当充分听取独立董事和外股东大会批准。独立董事应当对股利分配具部监事（如有）的意见，并应通过多种途径体方案发表独立意见。监事会应当对董事会（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监资者关系互动平台等）听取中小股东对利润事会全体监事过半数以上表决通过。
分配事项的建议和诉求。公司股东大会审议公司董事会、监事会和股东大会对股利
利润分配方案时，公司应当提供网络投票等分配具体方案的决策和论证过程中应当充分方式以方便中小股东参与股东大会表决。
考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。
公司应通过多种途径(电话、传真、电子邮件、
投资者关系互动平台)听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
第一百七十二条公司董事会在制定现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。
独立董事还可以视情况公开征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第一百五十九条公司召开年度股东大
第一百七十三条公司应当在年度报告会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
中详细披露现金分红政策的制定及执行情一年中期现金分红的条件、比例上限、金额况，并对下列事项进行专项说明：上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
(1)是否符合公司章程的规定或者股东红上限不应超过相应期间归属于公司股东的大会决议的要求；净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
(2)分红标准和比例是否明确和清晰；润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
(3)相关的决策程序和机制是否完备；第一百六十条公司股东大会对利润分
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应配方案作出决议后，或公司董事会根据年度有的作用；股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉上限制定具体方案后，须在2个月内完成股
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了利（或股份）的派发事项。
充分保护等。第一百六十一条公司应当严格执行本公司对现金分红政策进行调整或变更章程确定的利润分配政策以及股东大会审议的，还应对调整或变更的条件及程序是否合批准的利润分配方案。如公司因自身经营情规和透明等进行详细说明。况、投资规划和长期发展的需要，或者外部公司若当年不进行或低于本章程规定的经营环境发生重大变化，确需对本章程确定现金分红比例进行利润分配的，董事会应当的利润分配政策进行调整或者变更的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未由董事会就调整或变更利润分配政策的可行分红原因、未分红的资金留存公司的用途发性进行详细论证，经董事会审议通过后报由表独立意见，有关利润分配的议案需经公司股东大会以特别决议方式审议批准，独立董董事会审议后提交股东大会批准，并在股东事和监事会应当就利润分配政策调整或变更大会提案中详细论证说明原因及留存资金的的合理性发表明确意见，调整或变更后的利具体用途。润分配政策不得违反法律、行政法规、部门当公司董事会未能在股东大会审议通过规章或规范性文件的有关规定。
相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
第一百七十四条公司将保持股利分配政策的连续性与稳定性。如公司因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定。有关调整股利分配政策议案须由董事会根据公司当时的经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会拟定调整股利分配政策相关议案
的过程中，应当充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事(如有)的意见。公司董事会审议通过调整股利分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分
配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见(如有)，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第一百七十七条公司聘用取得“从事证第一百六十四条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百六十九条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
第一百八十二条公司的通知以下列形（三）以数据电文（包括但不限于电报、式发出：电传、传真、电子数据交换、电子邮件和即
（一）以专人送出；时通信等）方式送出；
（二）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；
（三）以传真方式进行；（五）本章程规定的其他形式。
（四）以电话方式进行；公司发出的通知，以公告方式进行的，
（五）以公告方式进行；一经公告，视为所有相关人员收到通知。
（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司召开股东大会的会
第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以公告方式进行。
议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等第一百七十一条公司召开董事会的会方式进行。议通知，以邮件、数据电文或专人送出等方
第一百八十四条公司召开监事会的会式进行。
议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等第一百七十二条公司召开监事会的会进行。议通知，以邮件、数据电文或专人送出等方
第一百八十五条公司通知以专人送出式进行。
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），第一百七十三条公司通知以专人送出被送达人签收日期为送达日期；公司通知以的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作被送达人签收日期为送达日期；公司通知以日为送达日期。邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以数据电文送出的，自数据电文进入被送达人指定的特定系统之
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十七条公司在中国证监会指第一百七十五条公司在符合中国证监定的媒体范围内以及上海证券交易所网站会规定条件的媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登公司公告和其他 （www.sse.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。需要披露信息。
第一百八十九条公司合并，应当由合并第一百七十七条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在届时法律法日内通知债权人，并于30日内在法律、行政规指定的报纸上公告。债权人自接到通知书法规或部门规章指定的报纸上公告。债权人之日起30日内，未接到通知书的自公告之日自接到通知书之日起30日内，未接到通知书起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿相应的担保。债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司分立，其财产作相第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息内通知债权人，并于30日内在法律、行政法披露媒体上公告。规或部门规章指定的报纸上公告。
第一百九十三条公司需要减少注册资第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司起10日内通知债权人，并于30日内在法律、指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通行政法规或部门规章指定的报纸上公告。债知书之日起30日内，未接到通知书的自公告权人自接到通知书之日起30日内，未接到通之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者知书的自公告之日起45日内，有权要求公司提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
......删除“第一百九十四条、第一百九十五条”
第一百九十七条公司因下列原因解散：
第一百八十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）股东大会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司全部股东表决公司；
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
公司。
第一百九十八条公司有本章程前条第第一百八十四条公司有本章程第一百
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存八十三条第（五）项情形的，可以通过修改续。本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。
公司因本章程前条第（一）项、第（二）第一百八十五条公司因本章程第一百
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，八十三条第（一）项、第（三）项、第（四）应当在解散事由出现之日起15日内成立清项、第（五）项规定而解散的，应当在解散算组，开始清算。清算组由董事或者股东大事由出现之日起15日内成立清算组，开始清会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算的，债权人可以申请人民法院指定有关组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人员组成清算组进行清算。人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条清算组应当自成立之
第二百条清算组应当自成立之日起10日起10日内通知债权人，并于60日内在法日内通知债权人，并于60日内在公司指定信律、行政法规或部门规章指定的报纸上公告。
息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知债权人应当自接到通知书之日起30日内，未书之日起30日内，未接到通知书的自公告之接到通知书的自公告之日起45日内，向清算日起45日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。
......
第一百九十七条释义...
（四）关联人，是指具有下列情形之一
的自然人、法人或其他组织：
1、直接或者间接控制公司的自然人、法
人或其他组织；
2、直接或间接持有公司5%以上股份的
自然人；
3、公司董事、监事或高级管理人员；
4、与本项第1目、第2目和第3目所述
关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、直接持有公司5%以上股份的法人或
其他组织；
6、直接或间接控制公司的法人或其他组
织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
第二百一十条释义7、由本项第1目至第6目所列关联法人...或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8、间接持有公司5%以上股份的法人或
其他组织；
9、中国证监会、上海证券交易所或者公
司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
（五）本章程所称“交易事项”包括下列
事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（六）本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易，包括第本条第（五）项规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
但公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者薪酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定；
7、关联人向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
8、公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务。
（七）本章程所称“持续经营能力存在重大不确定性”包括但不限于：
1、财务方面：
（1）净资产为负或营运资金出现负数；
（2）定期借款即将到期，但预期不能展
期或偿还，或过度依赖短期借款为长期资产筹资；
（3）存在债权人撤销财务支持的迹象；
（4）历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数；
（5）关键财务比率不佳；
（6）发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌；
（7）拖欠或停止发放股利；
（8）在到期日无法偿还债务；
（9）无法履行借款合同的条款；
（10）与供应商由赊购变为货到付款；（11）无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。
2、经营方面：
（1）公司计划清算或终止运营；
（2）关键管理人员离职且无人替代；
（3）失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商；
（4）出现用工困难问题；
（5）重要供应短缺；
（6）出现非常成功的竞争者。
3、其他方面：
（1）违反有关资本或其他法定或监管要求；
（2）未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付索赔金额；
（3）法律法规或政府政策的变化预期会产生不利影响；
（4）对发生的灾害未购买保险或保额不足。
（八）本章程所称“市值”指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百一十一条公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条本章程以中文书写，其第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准义时，以在公司登记机关最近一次核准登记登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。
第二百一十三条本章程所称“以上”、第二百条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第二百〇二条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定执行；本章程如与有
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
的相关规定相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定执行。
第二百一十五条本章程经股东大会审
第二百〇三条本章程自公司股东大会
议通过后，自公司首次公开发行股票并上市审议通过之日起生效，修改时亦同。
后施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应调整。
本次修订涉及的部分内部管理制度具体如下：
是否提交股序号制度名称变更情况东大会审议
1《聚辰股份公司章程》修订是
2《聚辰股份股东大会议事规则》修订是
3《聚辰股份董事会议事规则》修订是
4《聚辰股份监事会议事规则》修订是
5《聚辰股份独立董事工作细则》修订是
6《聚辰股份董事会审计委员会工作细则》修订否
7《聚辰股份董事会战略委员会工作细则》修订否
8《聚辰股份董事会提名委员会工作细则》修订否
9《聚辰股份董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
10《聚辰股份总经理工作细则》修订否
11《聚辰股份董事会秘书工作细则》修订否此外，随着业务的发展以及规模的扩张，相应在内部控制等方面对公司提出了更高的要求，为进一步规范公司的组织和行为，建立适应企业发展需要的内部控制机制，董事会提请公司股东大会将《聚辰股份信息披露事务管理制度》、《聚辰股份投资者关系管理制度》、《聚辰股份内幕信息知情人登记制度》、《聚辰股份对外投资管理制度》、《聚辰股份对外担保管理制度》、《聚辰股份关联交易决策制度》、《聚辰股份募集资金管理制度》的制定、修订、解释以及批准实施权限的归属由股东大会调整为董事会。
同时，考虑到《聚辰股份股东大会累积投票制实施细则》、《聚辰股份年报信息披露重大差错责任追究制度》的主要条款已整合纳入到《聚辰股份公司章程》、
《聚辰股份股东大会议事规则》、《聚辰股份信息披露事务管理制度》，为更好的优化内部控制体系，提高企业内部管理制度的实施效率，董事会提请公司股东大会废止《聚辰股份股东大会累积投票制实施细则》、《聚辰股份年报信息披露重大差错责任追究制度》。
本次《公司章程》及部分内部管理制度修订事项，尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层及办理工商变更登记人员全权办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年4月30日
