上海君实生物医药科技股份有限公司

信息披露管理制度目录

第一章总则.................................................1

第二章信息披露的基本原则和一般规定.....................................3

第三章信息披露的内容............................................4

第四章信息披露工作的管理.........................................13

第五章信息披露的程序...........................................13

第六章信息披露的媒体...........................................14

第七章内幕信息知情人管理制度.......................................15

第八章外部信息使用人管理制度.......................................20

第九章法律责任..............................................20

第十章附则.............................................份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为确保上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、香港联合交易所（“香港联交所”）、香港证券及期

货事务监察委员会（“香港证监会”）等有关规定等法律、法规、规范性文件及

《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息以及公司股票

上市地证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称“重大信息”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件

在股票上市地证券监管部门指定的网站发布。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

前款“重大信息”，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和

1新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管部门所规定的其他应披露的事件和交易事项。

第三条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会、监事会；

（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；

（三）公司各部门、各控股子公司（如有）（包括直接控股和间接控股）、各

参股公司（如有）及其主要负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；

（五）法律、法规、规章及规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第四条公司及其他信息披露义务人应当按照中国及公司股票上市地的法

律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、香港联交所、香港证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

第五条受限于中国及公司股票上市地的法律法规、中国证监会、上海证券

交易所、香港联交所、香港证监会的规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该公司信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息。

第六条董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级

管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受公司股票上市地证券监管部门监管。

2第二章信息披露的基本原则和一般规定

第七条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规

章、《科创板上市规则》、《香港上市规则》及证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第八条信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第九条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披

露信息的真实、准确、完整。公司的全体董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《科创板上市规则》、《香港上市规则》的规定披露。

第十条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）。出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；

3（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

第十一条公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公

司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司股票上市地证券监管部门或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品的交易价格可能产生较大影响的或者对投资决策有较大影响，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十二条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露

职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《科创板上市规则》、《香港上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。

第十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三章信息披露的内容

第一节一般规定

第十四条信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向

发行说明书、发行情况报告书、定期报告、临时报告、公告、通函、月报、翌日报表等。具体的内容与格式、编制规则及披露具体要求应符合中国证监会、上海证券交易所、香港联交所、香港证监会及公司股票上市地的法律法规的要求。

第十五条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

4第十六条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《科创板上市规则》等发布的除定期报告以外的公告。临时报告包括但不限于下列事项：

（一）股东大会、董事会和监事会决议；

（二）独立非执行董事的声明、意见及报告；

（三）交易事项达到应披露的标准时；

（四）关联交易达到应披露的标准时；

（五）其他重大事件。

第十七条临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布。

第十八条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十九条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对

性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第二十条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第二十一条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股

票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于《科创板上市规则》要求披露的信息，可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格，从事内幕交易或者其他违法违规行为。公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。

第二节定期报告

5第二十二条公司应当披露的定期报告详见第十五条，凡是对投资者作出

投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第二十三条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；

（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（四）中国证监会和本所要求的其他文件。

公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等

有关规定，及时披露。

第二十四条定期报告的披露需要与证券交易所提前预约披露日期，因故

需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整，并符合以下要求：

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；

（二）半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；

6（三）季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内

编制并披露，公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间；

（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交

易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。

公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。

第二十五条公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定编制

并披露定期报告。公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十六条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计

年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上；

7（三）实现扭亏为盈。

公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第二十七条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第三十条的要求披露业绩快报。

第二十八条因《科创板上市规则》规定的情形，公司股票被实施退市风

险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

第二十九条公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达

到20%的或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

第三十条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期

营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露业绩快报。

第三十一条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标

不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%的，应当及时披露更正公告。

第三节应当披露的事项

第三十二条公司应当按照《科创板上市规则》《香港上市规则》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议

8通知（仅股东大会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。

第三十三条按照《科创板上市规则》规定披露标准应当披露的交易，包

括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品或商品、提

供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十四条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除公司股票上市地证券监管部门另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《科创板上市规则》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《科创板上市规则》。公司参股公司发生《科创板上市规则》规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《科创板上市规则》履行信息披露义务。

9第三十五条公司应当及时披露的关联交易包括：

公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；

公司与关联法人发生的成交金额，占公司总资产或市值（“市值”系指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值）0.1%以上的交易，且超过300万元；

公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《科创板上市规则》、

《香港上市规则》的有关规定执行。

第三十六条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经

审计总资产或者市值1%以上，且涉案金额超过1000万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

第三十七条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露。

第三十八条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股

本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并且应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第三十九条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第四十条公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下简称“传闻”）

可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。

10第四十一条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向

上海证券交易报告并披露：

（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司预计出现股东权益为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

（九）主要银行账户被查封、冻结；

（十）主要业务陷入停顿；

（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；

（十二）被控股股东或其他关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

（十三）控股股东、实际控制人或公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受

到重大行政、刑事处罚；

（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十五）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况；

（十六）上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《科创板上市规则》的有关规定执行。

第四十二条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

11（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计；

（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立非执行董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

（五）聘任、解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（六）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；

（七）持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（八）可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（九）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《科创板上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投

资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《科创板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照证券交易所相关规定豁免披露。公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

公司和相关信息披露义务人适用证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披

12露义务人应当执行证券交易所相关规定。

第四章信息披露工作的管理

第四十三条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书

负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有

关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。

第四十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第四十五条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书

及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第四十六条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出

某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第五章信息披露的程序

第四十七条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

13（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发。

第四十八条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）总经理经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书；

（五）证券事务代表。

第四十九条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司

和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第五十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章信息披露的媒体

第五十一条公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让时，应当通过

证券交易场所要求的平台及公司网站同时披露信息，包括香港联交所指定信息披露 平 台 （ www.hkexnews.hk ） 和 上 海 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 平 台（http://www.sse.com.cn/）。

第五十二条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

14第七章内幕信息知情人管理制度

第一节内幕信息及内幕信息知情人范围

第五十三条本制度所述的内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五十四条本制度所述的内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员等能够在公司内幕信息公开前直接或间接获取内幕信息的机构或个人。包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（五）由于所担任的公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）公司收购人或者重大资产交易方，以及其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）公司股票上市地证券监管部门规定的其他知情人。

第二节公司内幕信息的管理机构

15第五十五条公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，公司董事会应当

对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确和完整；董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作的负责人；董事会秘书领导的证券部为公司内幕信息的

管理、登记、披露及备案的日常办事机构。

公司对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长、董事会审核），方可对外报道、传送；未经批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息及信息披露的内容。

第五十六条公司董事、监事、高级管理人员、公司下属各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司应当参照本制度执行内

幕信息管理，上述主体及其主要负责人、相关责任人员均应做好内幕信息的保密工作，积极配合本公司董事会秘书及其领导的证券部做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

第五十七条公司监事会应当对内幕信息保密制度及内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

第三节内幕信息知情人登记管理

第五十八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照中国证券监管部

门制订的上市公司内幕信息知情人档案格式填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披

露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息知情人档案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身

份证号、证券账户号码、工作单位/部门、知悉的内幕信息内容、知悉内幕信息

的时间、地点、知悉内幕信息的途径及方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人。内幕信息知情人档案的参考格式文件详见附件一。

16第五十九条公司应当加强内幕信息管理，内幕信息知情人应当积极配合

公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第六十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照中国证券监管部门制订的上市公司内幕信息知情人档案格式的要求进行填写。

公司应当如实、完整地做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。

第六十一条公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求，需

经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第六十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分

拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时

17间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关

人员在备忘录上签名确认。

公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第六十三条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第六十四条公司应当在年度报告中披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

公司应当在年度报告中披露履行社会责任的情况，并视情况编制和披露社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等文件。出现违背社会责任重大事项时应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。

第六十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息

知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四节内幕信息的保密管理

第六十六条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信

息依法披露前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第六十七条公司应加强内幕信息知情人的培训、指导，公司通过与公司

内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知其的内幕信

息保密义务、内幕信息知情人登记管理的相关要求及违反内幕信息管理相关规定的法律责任。

第六十八条公司及其全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知

18情人在内幕信息尚未公开前，应将信息知情范围控制在最小，不得以任何形式进

行传播；内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票；重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大内幕信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书及证券部，以便及时予以澄清或者直接向证券监管部门报告。

第六十九条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第七十条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法

的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券部报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应及时向证券监管部门报告。

第五节责任追究

第七十一条公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，对内

幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。

第七十二条对于违反法律、法规、部门规章、规范性文件及本制度，擅

自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交

易的内幕信息知情人，公司将提请中国证监会和上海证券交易所给予处罚，并保留向其追究责任的权利。

内幕信息知情人违反相关规定，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

19第七十三条内幕信息知情人违反法律、法规、部门规章、规范性文件及

本制度的规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会的派出机构及证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行披露。

第八章外部信息使用人管理制度

第七十四条公司依法向政府机构报送材料涉及未披露的重大事项和重

要数据指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应书面告知其应履行的信息保密义务。

第七十五条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第七十六条公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第七十七条若公司对外报送信息涉及内幕信息知情人违法违规买卖公

司股票的，应当参照本制度处理。

第七十八条公司依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记备案。

第七十九条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信

息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第八十条外部信息使用人应遵守上述条款，如违反本制度及相关规定使用

本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；

并根据相关法律、法规和规范性文件，追究法律责任。

第九章法律责任

第八十一条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信

20息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警

告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。

第八十二条公司出现信息披露违规行为被公司股票上市地证券监管部

门采取监管措施，或被通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并按照公司股票上市地证券监管部门的要求将有关处理结果及时报备。

第十章附则

第八十三条本制度与有关法律、法规、部门规章和《科创板上市规则》、《香港上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、部门规章和《科创板上市规则》、《香港上市规则》的规定执行。

第八十四条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。

第八十五条本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《科创板上市规则》和本制度披露时点的两个交易日内。

第八十六条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

第八十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁

布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并在修订后报董事会审议通过。

第八十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

21附件一：上市公司内幕信息知情人档案格式：

内幕信息事项：

内幕信息知知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息序号身份证号码登记时间登记人情人姓名信息时间信息地点信息方式内容所处阶段

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：