证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2024-026

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司章程>及部分内部管理制度的议案》。公司同日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》及相关附件的修订情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）部分条款进行修订，修订情况详见附件。

除上述条款修订外，《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的其他条款不变，若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，相应进行调整。修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》于同日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述修订事项尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和公司章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、公司部分内部管理制度的修订情况

根据法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《独立非执行董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《总经理工作细则》

《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》

《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，其中《独立非执行董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

修订后的公司部分内部管理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

附件：

1.《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》修订对照表

2.《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

3.《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

4.《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

2024年4月30日附件1：

《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》修订对照表原规定修订后

第一条上海君实生物医药科技股份有限公第一条上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称「公司」）系依照《中华人民司（以下简称「公司」）系依照《中华人民共共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院关于股份有限公司境券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外外募集股份及上市的特别规定》、《到境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市上市公司章程必备条款》（以下简称「《必公司章程必备条款》（以下简称「《必备条备条款》」）、《中国证监会海外上市部、款》」）、《中国证监会海外上市部、国家体国家体改委生产体制司关于到香港上市公司改委生产体制司关于到香港上市公司对公司对公司章程作补充修改意见的函》、《上海章程作补充修改意见的函》、《上海证券交易证券交易所科创板股票上市规则》（以下简所科创板股票上市规则》（以下简称「《科创称「《科创板上市规则》」）、《国务院关板上市规则》」）、《国务院关于调整适用在于调整适用在境外上市公司召开股东大会通境外上市公司召开股东大会通知期限等事项知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97规定的批复》（国函[2019]97号）、《上市公号）、《上市公司章程指引》、《上市公司司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香治理准则》、《香港联合交易所有限公司证港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）简称「《香港上市规则》」）以及其他有关规以及其他有关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范范公司的组织和行为，特制订本章程。公司的组织和行为，特制订本章程。

公司系由上海君实生物医药科技有限公司整公司系由上海君实生物医药科技有限公司整

体变更设立的股份有限公司，于2015年5月体变更设立的股份有限公司，于2015年5月

5日在上海市工商行政管理局注册登记，取5日在上海市工商行政管理局注册登记，取得

得公司营业执照，统一社会信用代码为公司营业执照，统一社会信用代码为

91310000059383413A。 91310000059383413A。

公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生物

物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、武

武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳本裕

本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、马

伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管理有限公司、

理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、赵云、江苏亚

赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、通资产管理有限公司、钟鹭、刘少兰、南京润

刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限嘉久熙投资合伙企业（有限合伙）、陈铭锡、

合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、金明哲、戴龙林、杨帆、上海盈定投资管理合

上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、伙企业（有限合伙）、贺敏。

贺敏。

第七条本上海君实生物医药科技股份有限第七条本上海君实生物医药科技股份有限原规定修订后

公司章程（以下简称「本章程」）由公司股公司章程（以下简称「本章程」）由公司股东

东大会的特别决议通过，经国家有关部门及大会的特别决议审议通过，经国家有关部门相关监管机构批准之日起生效，以取代原来及相关监管机构批准之日起生效，以取代原在工商行政管理机关备案之公司章程及其修来在工商行政管理机关备案之公司章程及其订。修订。

自本章程生效之日起，本章程即成为规范公自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之之间权利义务关系的具有法律约束力的文间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

件。

第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。关的权利主张。

在不违反本章程第二百二十三条规定的前提在不违反本章程第二百二十三条规定的前提下，股东可以依据本章程起诉公司；公司可下，股东可以依据本章程起诉公司；公司可以以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其和其他高级管理人员；股东可以依据本章程他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉

起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。仲裁机构申请仲裁。

本章程所称「其他高级管理人员」是指副总本章程所称「其他高级管理人员」是指副总经

经理、财务总监、董事会秘书、首席执行官理、财务总监、董事会秘书、首席执行官及董及董事会认定的其他人员。事会认定的其他人员。

新增第十条公司根据中国共产党章程的规定，设

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司在任何时候均设置普通股；公删除

司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十三条公司的股份采取股票的形式。公司第十三条公司的股份采取股票的形式。公司

发行的股票，均为有面值股票，每股面值人发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民民币一元。币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。定货币。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部的股份为限对公司承担责任，公司以其全部原规定修订后资产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。

公司股份的发行，实行公平、公正、公开的公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原原则，同类的每一股份应当具有同等权利。则，同类的每一股份应当具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行的同种类股票，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或者个人所认购的应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，股份，每股应当支付相同价额。公司发行的每股应当支付相同价额。公司发行的内资股内资股和境外上市外资股在以股息或其他形 和境外上市外资股 A 股和 H 股在以股息或其式所作的任何分派中享有相同的权利。他形式所作的任何分派中享有相同的权利。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

第十四条经国务院证券监督管理机构批准，第十四条经国务院证券监督管理机构或者

公司可以向境内投资人和境外投资人发行股国务院授权的部门批准或注册，公司可以向票。境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份前款所称境外投资人是指认购公司发行股份

的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境

境内投资人是指认购公司发行股份的，除前内投资人是指认购公司发行股份的，除前述述地区以外的中华人民共和国境内的投资地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

人。

第十七条经国务院授权的审批部门批准，公第十七条经国务院授权的审批部门批准，公

司成立时向发起人发行普通股1470万股，司成立时向发起人发行普通股1470万股，均均由公司发起人认购和持有。公司发起人的由公司发起人认购和持有。公司发起人的姓姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资

出资时间如下：……时间如下：……深圳本裕天源生物科技有限合伙企业（有限深圳苏州本裕天源生物科技有限合伙企业合伙）（有限合伙）

…………

第十八条公司成立后，经国务院证券监督管第十八条公司于2018年11月20日经中国理机构批准，公司发行境外上市外资股证券监督管理委员会（以下简称「中国证监

15891万股（超额配售权行使前），于2018会」）成立后，经国务院证券监督管理机构批年12月24日在香港联交所上市；超额配售准，公司发行境外上市外资股15891万股（超权行使后，公司额外发行境外上市外资股额配售权行使前），于2018年12月24日在

23836500股，于2019年1月9日在香港联香港联交所上市；超额配售权行使后，公司额交所上市。外发行境外上市外资股23836500股，于2019年1月9日在香港联交所上市。

在公司完成首次公开发行境外上市外资股后，公司的股本为784146500股，股本结构在公司完成首次公开发行境外上市外资股为：内资股60140万股，境外上市外资股后，公司的股本为784146500股，股本结构

182746500股。为：内资股60140万股，境外上市外资股原规定修订后

182746500股。

公司成立后，经证券监督管理机构批准，公司发行内资股股票87130000股，于2020年公司成立后，于2020年5月20日经中国证

7月15日在科创板上市。监会证券监督管理机构批准，公司发行内资

股首次向社会公开发行人民币普通股票

在公司完成首次公开发行内资股股票并上市87130000股，于2020年7月15日在上海证后，公司的股本为871276500股，股本结构券交易所科创板上市。

为：内资股688530000股，境外上市外资股

182746500股。在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后，公司的股本为871276500股，股本结构公司股本结构为：内资股766394171股，境为：内资股688530000股，境外上市外资股外上市外资股219295700股。182746500股。

公司的股份总数为985689871股，股本结构为：A 内资股 766394171 股，H 境外上市外资股219295700股。

第十九条经国务院证券监督管理机构批准删除的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股

和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月或批准/注册文件有效期内分别实施。

第二十条公司在发行计划确定的股份总数删除内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第二十一条公司整体变更设立时注册资本删除

为人民币 1470 万元，截至首次公开发行 H股之前，公司的注册资本为人民币60140万元，股份总数为60140万股。

公司首次公开发行 H 股完成后，公司的注册资本为人民币784146500元。

公司首次公开发行内资股完成后，公司的注册资本为人民币871276500元。

第二十二条除法律、行政法规另有规定外，第二十二十九条除法律、行政法规另有规定

公司股份可以依法自由转让，并不附带任何外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任留置权。何留置权。原规定修订后公司已发行未在境内外证券交易所上市的股公司已发行未在境内外证券交易所上市的股份，称为非上市股份。经国务院证券监督管份，称为非上市股份。经国务院证券监督管理理机构批准，持有公司非上市股份的股东可机构批准，持有公司非上市股份的股东可将将其持有的股份转让给境外投资人，并在境其持有的股份转让给境外投资人，并在境外外上市交易。所转让的股份在境外证券交易上市交易。所转让的股份在境外证券交易所所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管管程序、规定和要求。所转让的股份在境外程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券证券交易所上市交易的情形，不需要召开类交易所上市交易的情形，不需要召开类别股别股东会表决。非上市股份在境外证券交易东会表决。非上市股份在境外证券交易所上所上市后与原境外上市外资股为同一类别股市后与原境外上市外资股为同一类别股份，份，即境外上市股份。即境外上市股份。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规及本章程的规定，经股东大会照法律、法规及本章程的规定，经股东大会特特别决议，可以采用下列方式增加资本：别分别作出决议，可以采用下列方式增加资

（一）向非特定投资人募集新股；本：

（二）向现有股东配售新股；（一）向非特定投资人募集新股公开发行股

（三）向现有股东派送新股；份；

（四）向特定投资人发行新股；（二）向现有股东配售新股非公开发行股份；

（五）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送新红股；

（六）法律、行政法规许可的其他方式。（四）向特定投资人发行新股；

……（五四）以公积金转增股本；

（六五）法律、行政法规许可的其他方式。

……

第二十六条公司减少注册资本时，必须编制第二十六三条公司减少注册资本时，必须编资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起除法律、行政法规、部门规章另有规定，公司

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家未接到通知书的自公告之日起45日内，有权企业信用信息公示系统公告。债权人自接到要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担通知书之日起30日内，未接到通知书的自公保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十七条公司在下列情况下，可以经本章第二十七四条公司在下列情况下，可以经本

程规定的程序通过，报国家有关主管机构批章程规定的程序通过，报国家有关主管机构准，购回本公司的股份。批准，购回本公司的股份。公司不得收购本公

（一）减少公司注册资本而注销股份；司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本而注销股份；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股票的其他公司合并；原规定修订后

励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为立决议持异议，要求公司收购其股份的；

股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必股票的公司债券；

需；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（七）法律、行政法规许可的其他情况。需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司经国家有关主管机构批准第二十八五条公司经国家有关主管机构批

购回股份，可以下列方式之一进行：准购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）相关监管部门认可的其他方式。（四）相关监管部门认可的其他方式。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。的其他方式进行。

公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、公司因本章程第二十七四条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方进行。式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第第二十九六条公司因本章程第二十七条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份份的或者在证券交易所外以协议方式购回股的或者在证券交易所外以协议方式购回股份份时，应当事先经股东大会按本章程的规定时，应当事先经股东大会决议按本章程的规批准。经股东大会以同一方式事先批准，公定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。公司因同，或者放弃其合同中的任何权利。公司因本本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、章程第二十七四条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应应当经三分之二以上董事出席的董事会会议当经三分之二以上董事出席的董事会会议决决议。议。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。的协议。原规定修订后公司不得转让购回其股份的合同或者合同中公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。规定的任何权利。

第三十条对于公司有权购回的可赎回股份，删除

如非经公开交易方式或以要约方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以要约方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出要约。

第三十一条公司依法购回股份后，属于本章第三十一二十七条公司依法购回股份后，属

程第二十七条第（一）项情形的，应当在收于本章程第二十七四条第（一）项情形的，应购之日起十日内注销；属于第二十七条第当在收购之日起十日内注销；属于第二十七

（二）项、第（四）项情形的应当在6个月四条第（二）项、第（四）项情形的应当在6内转让或注销；属于本章程第二十七条第个月内转让或注销；属于本章程第二十七四

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公的，公司合计持有的本公司股份数不得超过司已发行股份总额的10%，并应当在三年内本公司已发行股份总额的10%，并应当在三转让或者注销。年内转让或者注销。

…………

第三十二条除非公司已经进入清算阶段，删除

公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项

应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

高出面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司

的可分配利润账面余额中减除；

2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，

从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股

所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当

从公司的可分配利润中支出：

1、取得购回其股份的购回权；

2、变更购回其股份的合同；

3、解除其在购回合同中的义务；

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定

从公司的注册资本中核减后，从可分配的利原规定修订后润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

第五章购买公司股份的财务资助删除

第三十六条公司股票采用记名式。第三十六二十八条公司股票采用记名式。

公司内资股股东所持股票的登记存管机构为 公司内资 A 股股东所持股票的登记存管机构

中国证券登记结算有限责任公司，内资股股 为中国证券登记结算有限责任公司，内资 A东的股东名册及股东持有的股份以中国证券股股东的股东名册及股东持有的股份以中国登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记数据为准。公司的 H 股股票在香港中央结算 录的数据为准。公司的 H 股股票在香港中央有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦结算有限公司托管属下的受托代管公司托可由股东以个人名义持有。管，亦可由股东以个人名义持有。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定定的外，还应当包括公司股票上市的证券交的外，还应当包括公司股票上市的证券交易易所要求载明的其他事项。所要求载明的其他事项。

在H股在香港联交所上市的期间，无论何时， 在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证公司必须确保其所有在香港联交所上市的证

券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载 券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载有以下声明：有以下声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司司法》及其他有关法律、行政法规及公司章法》及其他有关法律、行政法规及公司章程的程的规定。规定。

（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员同意，而监事、总经理及其他高级管理人员同意，而代代表公司本身及每名董事、监事、总经理及表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东高级管理人员行事的公司亦与每名股东同同意，将因公司章程而产生之一切争议及索意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法行政法所规定的权利和义务发生的、与公司所规定的权利和义务发生的、与公司事务有

事务有关的争议或权利主张，须根据公司章关的争议或权利主张，须根据公司章程的规程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，裁决，该仲裁是终局裁决。该仲裁是终局裁决。

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。公司的股份可由其持有人自由转让。

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理与其他高级管理人员订立合约，由该总经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责原规定修订后任。任。

公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认以任何个别持有人的姓名登记其股份的认

购、购买或转让，除非及直至该个别持有人购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向向该股票过户登记处提交有关该等股份的签该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥妥表格，而表格须包括上述声明。表格，而表格须包括上述声明。

第三十八条股票由董事长签署。公司股票上删除市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。

公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。

如公司发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股

权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

第三十九条公司应当依据证券登记机构提删除

供的凭证设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程规定存放于上市地的境外上市外原规定修订后资股股东名册。

当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关

股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取

有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

若联名股东任何其中一名就应向该等联名股

东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第四十一条公司应当保存有完整的股东名删除册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、

（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十二条股东名册的各部分应当互不重删除叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十三条公司境外上市外资股的转让皆删除原规定修订后应采用交易所接纳的一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；

该转让文件可以采用手签方式，无须盖章。

如转让方或受让方为《香港证券及期货条例》（香港法律第五百七十一章）所定义的认可

结算所（简称「认可结算所」）或其代理人，转让文件可用手签或机器印刷形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址、股份过户处之地址或董事会不时指定的地址。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让，不受转让权的任何限制（但在香港联交所所允许的情况除外），亦无附带任何公司的留置权；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股

份所有权的转让文件及其他文件，均须登记；

如有关登记需收取任何费用，则该等费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；

（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。

若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第四十四条发起人持有的本公司股份，自公第四十四三十一条发起人持有的本公司股

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司行股份前已发行的股份，自公司股票在证券公开发行股份前已发行的股份，自公司股票交易所上市交易之日起一年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不应当向公司申报所持有的本公司的股份及其原规定修订后得超过其所持有本公司同一种类股份总数的变动情况，就任时确定的在任职期间每年转

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易让的股份不得超过其所持有本公司同一种类

之日起一年内不得转让；上述人员离职后半股份总数的25%；所持本公司股份自公司股年内，不得转让其所持有的本公司股份。票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份。

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票入，由此所得收益归本公司所有，本公司董或者其他具有股权性质的证券在买入后6个事会将收回其所得收益。但是，证券公司因月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份此所得收益归本公司所有，本公司董事会将的，卖出该股票不受6个月时间限制。收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该前款所称董事、监事、高级管理人员、自然股票不受6个月时间限制。以及有中国证监人股东持有的股票或者其他具有股权性质的会规定的其他情形的除外。

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人质的证券。股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他公司董事会不按照本条第三款规定执行的，人账户持有的股票或者其他具有股权性质的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董证券。

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司董事会不按照本条第三款规定执行的，起诉讼。公司董事会不按照本条第三款的规股东有权要求董事会在30日内执行。公司董定执行的，负有责任的董事依法承担连带责事会未在上述期限内执行的，股东有权为了任。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十五条公司召开股东大会、分配股利、第四十五三十二条公司召开股东大会、分配

清算及从事其他需要确认股权的行为时，应股利、清算及从事其他需要确认股权股东身当由董事会或股东大会召集人决定某一日为份的行为时，应当由董事会或股东大会召集股权登记日，股权登记日终止时，在册股东人决定某一日为股权登记日，股权登记日终为公司股东。止时，收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓向有管辖权的法院申请更正股东名册。名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准法律法规以及公司股票上市地上市规则对股原规定修订后日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规东大会召开前或者公司决定分配股利的基准定的，从其规定。日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第四十六条任何登记在股东名册上的股东删除

或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东

名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放

地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请

人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票

的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少一份）。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在香港联交所内展示该公告后，即可刊登。

公告在香港联交所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记

在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人原规定修订后对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应

当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十七条公司根据本章程的规定补发新删除股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第四十八条公司对于任何由于注销原股票删除或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五十条公司普通股股东享有下列权利：第五十三十四条公司普通股股东享有下列

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和权利：

其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额领取股利和

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委其他形式的利益分配；

派股东代理人参加股东会议，并按持股份额（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派行使表决权；股东代理人参加股东会议，在股东大会上发

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，言，并按持股份额行使表决权；

提出建议或者质询；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定提出建议或者质询；

转让、赠予或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包让、赠予或质押其所持有的股份；

括：（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

1、在缴付成本费用后得到本章程；股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：会议决议、财务会计报告；依照本章程的规定

(1)所有各部分股东的名册；获得有关信息，包括：

(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理1、在缴付成本费用后得到本章程；

人员的个人资料，包括：2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(a)现在及以前的姓名、别名； (1)所有各部分股东的名册；

(b)主要地址（住所）； (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理

(c)国籍； 人员的个人资料，包括：

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (a)现在及以前的姓名、别名；

(e)身份证明文件及其号码。 (b)主要地址（住所）；

(3)公司已发行股本状况的报告； (c)国籍；

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一 (d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

类别股份的票面总值、数量、及每一类别股 (e)身份证明文件及其号码。

份的最高价和最低价，以及公司为此支付的(3)公司已发行股本状况的报告；原规定修订后全部费用的报告（按内资股及外资股（及如(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类适用，H 股）进行细分）； 别股份的票面总值、数量、及每一类别股份的

(5)股东会议的会议记录；最高价和最低价，以及公司为此支付的全部(6)公司的特别决议；费用的报告（按内资股及外资股（及如适用，

(7)最近一期经审计的财务会计报告，董事 H 股）进行细分）；

会、监事会及审计师报告；(5)股东会议的会议记录；

(8)已呈交工商登记部门或其他主管机关存(6)公司的特别决议；

案的最近一期的企业周年申报表副本。(7)最近一期经审计的财务会计报告，董事会、除以上第(2)项的文件以外，公司须将以上所监事会及审计师报告；

述文件备置于公司的香港地址，以供公众人(8)已呈交工商登记部门或其他主管机关存案士及 H 股股东免费查阅，其中第(5)项文件仅 的最近一期的企业周年申报表副本。

供股东审阅。除以上第(2)项的文件以外，公司须将以上所

3、查阅董事会会议决议、监事会会议决议、述文件备置于公司的香港地址，以供公众人

财务会计报告、公司债券存根； 士及 H 股股东免费查阅，其中第(5)项文件仅

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的供股东审阅。

股份份额参加公司剩余财产的分配；3、查阅董事会会议决议、监事会会议决议、

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决财务会计报告、公司债券存根；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（八）单独或者合计持有公司3%以上股份份份额参加公司剩余财产的分配；

的股东，有权在股东大会召开10日前提出临（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议时议案并书面提交董事会；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）单独或者合计持有公司3%以上股份的

所赋予的其他权利。股东，有权在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交董事会；

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人（九）法律、行政法规、部门规章或本章程所

士并无向公司披露其权益而行使权力，以冻赋予的其他权利。

结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使权力，以冻股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资结或以其他方式损害该人士任何附于股份的料的，应当向公司提供证明其持有公司股份权利。

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十一条公司股东大会、董事会决议内容第五十一三十五条公司股东大会、董事会决

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用程争议解决规则之规定）。本章程争议解决规则之规定）。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内原规定修订后议内容违反本章程的，股东有权自决议作出容违反本章程的，股东有权自决议作出之日之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及外起60日内，请求人民法院撤销（涉及外资股资股股东的适用本章程争议解决规则之规股东的适用本章程争议解决规则之规定）。但定）。是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第五十二条董事、高级管理人员执行公司职第五十二三十六条董事、高级管理人员执行

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，公司职务时违反法律、行政法规或者本章程给公司造成损失的，连续180日以上单独或的规定，给公司造成损失的，连续180日以上合并持有公司1%以上股份的股东有权书面单独或合并持有公司1%以上股份的股东有请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可面请求董事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

第五十四条任一股东所持公司5%以上的股第五十四三十八条任一股东所持持有公司

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股托或者被依法限制表决权，应当自该事实发份进行的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、生当日，向公司作出书面报告。设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十五条公司普通股股东承担下列义务：第五十五三十九条公司普通股股东承担下

……列义务：

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条……件外，除非另有规定，不承担其后追加任何股东除了股份的认购人在认购时所同意的条股本的责任。件外，除非另有规定，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十六条除法律、行政法规或者公司股票删除

上市的交易所的上市规则所要求的义务外，原规定修订后控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或

者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第五十七条除本章程另有明确说明外，本章第五十七四十条除本章程另有明确说明外，程所称「控股股东」是指具备以下条件之一本章程所称「控股股东」是指其持有的普通股

的股东：占公司股本总额50%以上的股东；持有股份

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所以选出半数以上的董事；享有的表决权已足以对股东大会的决议产生

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可重大影响的股东具备以下条件之一的股东：

以行使公司30%以上（含30%）的表决权或（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以者可以控制公司的30%以上（含30%）表决选出半数以上的董事；

权的行使；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持行使公司30%以上（含30%）的表决权或者

有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；可以控制公司的30%以上（含30%）表决权

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以的行使；

其他方式在事实上控制公司。（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；

本条所称「一致行动」是指两个或者两个以（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其上的人以协议的方式（不论口头或者书面）他方式在事实上控制公司。

达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的本条所称「一致行动」是指两个或者两个以上行为。的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第五十八条公司的控股股东、实际控制人员第五十八四十一条公司的控股股东、实际控不得利用其关联关系损害公司利益。违反规制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔任。偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股借款担保等方式损害公司和社会公众股股东原规定修订后

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害的合法权益，不得利用其控制地位损害公司公司和社会公众股股东的利益。和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人与公司应在机公司的控股股东、实际控制人与公司应在机

构、人员、资产、业务、财务上彻底分开，构、人员、资产、业务、财务上彻底分开，各各自独立经营核算，独立承担责任和风险，自独立经营核算，独立承担责任和风险，不得不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服的服务和责任。务和责任。

公司不得无偿向股东或者实际控制人及其关公司不得无偿向股东或者实际控制人及其关

联方提供资金、商品、服务或者其他资产；联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不不得以明显不公平的条件向股东或者实际控得以明显不公平的条件向股东或者实际控制

制人及其关联方提供资金、商品、服务或者人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或

东或者实际控制人及其关联方提供资金、商者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服

品、服务或者其他资产；不得为明显不具有务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方力的股东或者实际控制人及其关联方提供担

提供担保，或者无正当理由为股东或者实际保，或者无正当理由为股东或者实际控制人控制人及其关联方提供担保；不得无正当理及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的对股东或者实际控制人及其关联方的债权或债权或承担股东或者实际控制人的债务。公承担股东或者实际控制人的债务。公司与股司与股东或者实际控制人及其关联方之间提东或者实际控制人及其关联方之间提供资

供资金、商品、服务或者其他资产的交易，金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格应严格按照本章程及《关联交易管理制度》按照本章程及《关联交易管理制度》有关关联

有关关联交易的决策制度履行公司总经理、交易的决策制度履行公司总经理、董事会、股

董事会、股东大会审议程序，关联董事、关东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回联股东应当回避表决。避表决。

控股股东提名公司董事、监事候选人的，应控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。和董事会人事聘任决议设置批准程序。

公司控制权发生变更的，有关各方应采取有公司控制权发生变更的，有关各方应采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应向中国证监会及其派现重大问题的，公司应向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。出机构、证券交易所报告。

公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以及包括但不限于占用公司资金实际控制人以及包括但不限于占用公司资金

方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际原规定修订后控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。司股份偿还所侵占公司资产。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、公司控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及公司章程规定，给公司及其他股东造法规及公司章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。成损失的，应承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司

司资金安全的法定义务。公司董事、监事、资金安全的法定义务。公司董事、监事、高级高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控

容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司公司资产。公司董事、监事、高级管理人员资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上违反上述规定的，其违规所得归公司所有，述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或予处分，或对负有严重责任的董事、监事提对负有严重责任的董事、监事提请股东大会请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

法机关处理。

本条所称「控股股东」，是指其持有的股份占本条所称「控股股东」，是指其持有的股份公司股本总额50%以上的股东；持有股份的占公司股本总额50%以上的股东；持有股份比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所有的表决权已足以对股东大会的决议产生重享有的表决权已足以对股东大会的决议产生大影响的股东。

重大影响的股东。

本条所称「实际控制人」，是指虽不是公司的本条所称「实际控制人」，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，的股东，但通过投资关系、协议或者其他安能够实际支配公司行为的人。

排，能够实际支配公司行为的人。

第六十条股东大会行使下列职权：第六十四十三条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决决定有关监事的报酬事项；定有关监事的报酬事项；

（四）审议、批准董事会的报告；（四二）审议、批准董事会的报告；

（五）审议、批准监事会的报告；（五三）审议、批准监事会的报告；

（六）审议、批准公司的年度财务预算方案（六）审议、批准公司的年度财务预算方案和和决算方案；决算方案；原规定修订后

（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥（七四）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八五）对公司增加或者减少注册资本作出议；决议；

（九）对发行公司债券或其他证券及上市方（九六）对发行公司债券或其他证券及上市案作出决议；方案作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者（十七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；变更公司形式等事项作出决议；

（十一）审议修改本章程以及股东大会、董（十一八）审议修改本章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则；事会和监事会议事规则；

（十二）决定聘用、解聘或者不再续聘会计（十二九）决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；师事务所；

（十三）审议批准代表公司有表决权的股份（十三）审议批准代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；百分之三3%以上（含百分之三3%）的股东

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大的提案；

资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公（十四一）审议公司在一年内购买、出售重大

司最近一期经审计总资产30%的事项；资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公

（十五）对第六十一条规定的担保事项作出司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十五二）对第六十一四十四条规定的担保

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；事项作出决议；

（十七）审议批准股权激励计划；（十六三）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）法律、行政法规及本章程规定应当（十七四）审议批准股权激励计划和员工持由股东大会决定的其他事项；股计划；

（十九）公司股票上市的交易所的上市规则（十八五）法律、行政法规及本章程规定应当所要求的应当由股东大会决定的其他事项。由股东大会决定的其他事项；

（十九六）公司股票上市的交易所的上市规上述股东大会的职权不得通过授权的形式由则所要求的应当由股东大会决定的其他事董事会或其他机构和个人代为行使。项。

在不违反中国相关法律、法规、规范性文件股东大会可以授权董事会对发行公司债券作

及公司股票上市的交易所的上市规则强制性出决议，除此之外，上述股东大会的职权不得规定的情况下，股东大会可以授权或委托董通过授权的形式由董事会或其他机构和个人事会办理其授权或委托办理的事项，授权内代为行使。

容应当明确具体，且应以书面的形式作出，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董在不违反中国相关法律、法规、规范性文件及事会行使。公司股票上市的交易所的上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第六十一条公司下列对外担保行为，须提交第六十一四十四条公司下列对外担保行为，董事会审议后提交股东大会审议通过：须提交董事会审议后提交股东大会审议通原规定修订后

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担过：

保总额，达到或超过最近一期经审计净资产（一）本公司及本公司控股子公司的对外担的50%以后提供的任何担保；保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

（二）连续12个月内的对外担保总额，达到的50%以后提供的任何担保；

或超过最近一期经审计总资产的30%以后提（二）连续12个月内公司的对外担保总额，供的任何担保；达到或超过最近一期经审计总资产的30%以

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提后提供的任何担保；

供的担保；（三）按照担保金额连续12个月累计计算原

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资则，超过公司最近一期经审计总资产30%的

产10%的担保；担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（三四）为资产负债率超过70%的担保对象的担保。提供的担保；

（六）法律、法规等规定或监管机构要求的（四五）单笔担保额超过最近一期经审计净

需经股东大会审议通过的其他担保情形。资产10%的担保；

（五六）对股东、实际控制人及其关联方提供

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当的担保。

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席（六七）法律、法规等规定或监管机构要求的董事会会议的三分之二以上董事同意。上述需经股东大会审议通过的其他担保情形。

第（二）项担保，应当经出席股东大会的股

东所持表决权的三分之二以上通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席公司为全资子公司提供担保，或者为控股子董事会会议的三分之二以上董事同意。上述公司提供担保且控股子公司其他股东按所享第（二三）项担保，应当经出席股东大会的股有的权益提供同等比例担保，不损害公司利东所持表决权的三分之二以上通过。

益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是公司章程另有公司为全资子公司提供担保，或者为控股子规定除外。公司应当在年度报告和半年度报公司提供担保且控股子公司其他股东按所享告中汇总披露前述担保。有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（三）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的项、第（四）项、第（五）项的规定，但是公商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，司章程另有规定除外。公司应当在年度报告并提交股东大会审议。公司为控股股东、实和半年度报告中汇总披露前述担保。

际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六十二条第六十二四十五条

…………受限于公司上市地的法律法规及《科创板上受限于公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上市规则》，股东大会审市规则》、《香港上市规则》，股东大会审议议关联交易事项时，下列关联股东应当回避关联交易事项时，下列关联股东应当回避表原规定修订后表决，并不得代理其他股东行使表决权：决，并不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人、其他组织或（四）与交易对方受同一法人、其他组织或自自然人直接或间接控制的；然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控控制该交易对方的法人单位或者该交易对方制该交易对方的法人单位或者该交易对方直直接或间接控制的法人单位任职的（适用于接或间接控制的法人单位任职的（适用于股股东为自然人的）；东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未（六五）因与交易对方或者其关联人存在尚履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而其表决权受到限制或影响的；使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或公司股票上市的交易所（六）在交易中有任何重大利益的；

认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股（七）中国证监会或公司股票上市的交易所东。认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第六十三条非经股东大会事前批准，公司不删除

得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十四条股东大会分为股东年会和临时第六十四四十六条股东大会分为股东年会股东大会。股东年会每年召开一次，应当于和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应上一会计年度结束后的6个月内举行。当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会应在必要时召开。董事会应在临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日起2个月以内召开临任何下列情形发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或

或者少于本章程要求的人数的2/3时；者少于本章程要求的人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（含（三）单独或者合计持有公司10%以上（含

10%）股份的股东以书面形式要求召开时；10%）股份的股东以书面形式要求召开请求

（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；

时；（四）董事会认为必要或者监事会提议召开

（五）两名以上独立非执行董事提议召开时；时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股（五）两名以上独立非执行董事提议召开时；

票上市的交易所的上市规则或本章程规定的（六五）法律、行政法规、部门规章、公司股其他情形。票上市的交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。

在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召原规定修订后程。集请求人所提出的会议议题列入大会议程。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提会。独立董事向董事会提议召开临时股东大议，董事会应当根据法律、行政法规和本章会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独程的规定，在收到提议后10日内提出同意或立董事要求召开临时股东大会的提议，董事不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出在收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会决议后的5日内发出召开股东大会的临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意通知；董事会不同意召开临时股东大会的，召开临时股东大会的，将在作出董事会决议将说明理由并公告。后的5日内发出召开股东大会的通知；董事……会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

……

第六十八条股东要求召集临时股东大会或第六十八五十条股东要求召集临时股东大

者类别股东会议，应当按照下列程序办理：会或者类别股东会议，应当按照下列程序办

（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上理：

有表决权的公司10%以上（含10%）股份的（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上股东，可以签署一份或者数份同样格式内容有表决权的公司10%以上（含10%）股份的的书面要求，提请董事会召集临时股东大会股东，可以签署一份或者数份同样格式内容或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事的书面要求，提请董事会召集临时股东大会会在收到前述书面要求后10日内提出同意或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会或不同意召开临时股东大会或类别股东会议在收到前述书面要求后10日内提出同意或不

的书面反馈意见，不得无故拖延。前述持股同意召开临时股东大会或类别股东会议的书数按股东提出书面要求日计算。面反馈意见，不得无故拖延。前述持股数按股董事会同意召开临时股东大会或类别股东大东提出书面要求日计算。

会的，应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东大会或类别股东大出召开股东大会的通知，通知中对原请求的会的，应当在作出董事会决议后的5日内发变更，应当征得相关股东的同意。出召开股东大会的通知，通知中对原请求的

（二）如果董事会不同意召开临时股东大会变更，应当征得相关股东的同意。

或类别股东大会，或在收到前述书面要求后（二）如果董事会不同意召开临时股东大会

10日内未作出反馈的，单独或合计持有在该或类别股东大会，或在收到前述书面要求后

拟举行的会议上有表决权的股份10%以上10日内未作出反馈的，单独或合计持有在该（含10%）的股东有权向监事会提议召开临拟举行的会议上有表决权的股份10%以上

时股东大会或者类别股东会议，并应当以书（含10%）的股东有权向监事会提议召开临面形式向监事会提出请求。监事会同意召开时股东大会或者类别股东会议，并应当以书临时股东大会或类别股东大会的，应在收到面形式向监事会提出请求。监事会同意召开请求5日内发出召开股东大会的通知，通知临时股东大会或类别股东大会的，应在收到中对原提案的变更，应当征得相关股东的同请求5日内发出召开股东大会的通知，通知意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

（三）监事会未在规定期限内发出股东大会意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，（三）监事会未在规定期限内发出股东大会连续90日以上单独或合计持有在该拟举行通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，原规定修订后的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）连续90日以上单独或合计持有在该拟举行的

的股东可以自行召集，召集的程序应当尽可会议上有表决权的股份10%以上（含10%）能与董事会召集股东会议的程序相同。的股东可以自行召集，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行

召集并举行会议的，其所发生的合理费用，股东因董事会未应前述要求举行会议而自行应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应款项中扣除。当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监事会或股东决定自行召集股东大会的，须监会派出机构和证券交易所备案。在股东大书面通知董事会，同时向公司所在地中国证会决议公告前，召集股东持股比例不得低于监会派出机构和证券交易所备案。在股东大

10%。召集股东应在发出股东大会通知及股会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通会派出机构和证券交易所提交有关证明材知及股东大会决议公告时，向公司所在地中料。国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提对于监事会或股东自行召集的股东大会，董供股权登记日的股东名册。事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十九条公司召开股东大会，董事会、删除

监事会、单独或者合并持有公司有表决权的

股份总数3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司有表决权的股份总数

3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前向公司提出临时提案并书面提交召集人。

公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数3%以上（含3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

股东大会召集人应当在收到提案后2日内发

出股东大会补充通知，通知其他股东，并将原规定修订后提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议。

第七十条公司召开年度股东大会会议，应当第七十五十一条公司召开年度股东大会会

将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事议召开20日前通知各股东，临时股东大会应项于会议召开2021日前通知各股东，临时股当于会议召开15日前通知各股东。东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已

付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股股票上市的交易所的上市规则的条件下，公票上市的交易所的上市规则的条件下，公司司的股东大会通知可采用公告（包括通过公的股东大会通知可采用公告（包括通过公司司网站发布）的形式进行。网站发布）的形式进行。

前款所称公告，应当于年度股东大会会议召前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开20日前、临时股东大会会议召开15日前，开2021日前、临时股东大会会议召开15日在国务院证券监督管理机构指定的一家或者前，在国务院证券监督管理机构指定的一家多家报刊上或上海证券交易场所的网站、符或者多家报刊上或上海证券交易场所的网

合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体站、符合国务院证券监督管理机构规定条件上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股收到有关股东会议的通知。此等公告之中文东已收到有关股东会议的通知。此等公告之及英文本须同日分别在香港联交所及公司网中文及英文本须同日分别在香港联交所及公站上或根据香港联交所不时指定的方式进行司网站上或根据香港联交所不时指定的方式刊登。进行刊登。

如公司股票上市地上市规则有特别规定的，如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。从其规定。

第七十二条股东大会的通知应符合下列要第七十二五十三条股东大会的通知应符

求：合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点和日期；（二）指定会议的时间、地点和日期；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）说明会议将讨论的事项提交会议审议

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项的事项和提案；

作出明智决定所需要的资料及解释；此原则（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项包括（但不限于）在公司提出合并、购回股作出明智决定所需要的资料及解释；此原则

份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、议中的交易的具体条件和合同（如果有的股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中话），并对其起因和后果作出认真的解释；的交易的具体条件和合同（如果有的话），并

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高对其起因和后果作出认真的解释；

级管理人员与将讨论的事项有重要利害关（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级系，应当披露其利害关系的性质和程度；如管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和应当披露其利害关系的性质和程度；如果将原规定修订后

其他高级管理人员作为股东的影响有别于对讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高

其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；级管理人员作为股东的影响有别于对其他同

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别类别股东的影响，则应当说明其区别；

决议的全文；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别

（七）以明显的文字说明：有权出席和表决决议的全文；

的股东有权委任一位或者一位以上的股东代（七四）以明显的文字说明：有权出席和表决

理人代为出席和表决，该股东代理人不必是的股东有权委任一位或者一位以上的股东代公司的股东；理人代为出席和表决，该股东代理人不必是

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；公司的股东；

（九）会务常设联系人姓名，电话号码；（八五）有权出席股东大会股东的股权登记

（十）载明会议投票代理委托书的送达时间日；

和地点。（九六）会务常设联系人姓名，电话号码；

……（十七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点网络或其他方式的表决时间及表决程序。

……

第七十五条股权登记日登记在册的所有股第七十五五十六条股权登记日登记在册的

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，照有关法律、法规及公司章程行使表决权。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决公司和召集人不得以任何理由拒绝。权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）

作为其股东代理人，代为出席和表决。该股作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东东代理依照该股东的委托，可以行使下列权代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：

利：（一）该股东在股东大会上的发言权；

（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

表决；（三）以投票方式行使表决权。

（三）以投票方式行使表决权。

第七十七条表决代理委托书至少应当在该第七十七五十八条表决代理委托书至少应

委托书委托表决的有关会议召开前24小时，当在该委托书委托表决的有关会议召开前24或者在指定表决时间前24小时，备置于公司小时，或者在指定表决时间前24小时，备置住所或者召集会议的通知中指定的其他地于公司住所或者召集会议的通知中指定的其方。表决代理委托书由委托人授权他人签署他地方。表决代理委托书由委托人授权他人的，授权签署的授权书或者其他授权文件应签署的，授权签署的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他文件，应当和表决代理委托书同时备置于公授权文件，应当和表决代理委托书同时备置司住所或者召集会议的通知中指定的其他地于公司住所或者召集会议的通知中指定的其方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出原规定修订后席公司的股东大会。席公司的股东大会。

如该股东为香港不时制定的有关条例所定义如该股东为香港不时制定的有关条例所定义

的认可结算所（或其代理人），该股东可以的认可结算所（或其代理人），该股东可以授授权其认为合适的一个或以上人士在任何股权其认为合适的一个有权委任代表或以上人东大会或任何类别股东会议上担任其代表；士公司代表在任何股东大会或任何类别股东但是，如果一名以上的人士获得授权，则授会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的士获得授权，则授权书应载明每名该等人士股份数目和种类，授权书由认可结算所授权经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书人员签署。经此授权的人士可以代表认可结由认可结算所授权人员签署。经此授权的人算所（或其代理人）出席会议（不用出示持士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或证实其获正式授权）行使权利，如同该人士进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，是公司的个人股东。如同该人士是公司的个人股东。

第八十五条股东大会决议分为普通决议和第八十五六十六条股东大会决议分为普通特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2

1/2以上通过。以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第八十六条……第八十六六十七条……

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

利。公司不得对征集投票权提出最低持股比除法定条件外，公司不得对征集投票权提出例限制。公开征集股东权利违反法律、行政最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法规或者中国证监会有关规定，导致公司或法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承偿责任。担损害赔偿责任。

…………

第八十八条如果要求以投票方式表决的事删除

项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第八十九条在投票表决时，有两票或者两票删除

以上表决权的股东（包括股东代理人），不原规定修订后必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第九十条当反对和赞成票相等时，会议主席删除有权多投一票。

第九十一条下列事项由股东大会以普通决第九十一六十九条下列事项由股东大会以

议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（职工代（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表表监事除外）及其报酬和支付方法；监事除外）及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告、年度预、决算报告，（四）公司年度报告、年度预、决算报告，资

资产负债表、利润表及其他财务报表；产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）会计师事务所的聘用、解聘；（五）会计师事务所的聘用、解聘；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条下列事项由股东大会以特别决第九十二七十条下列事项由股东大会以特

议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少股本，发行任何种（一）公司增加或者减少股本，发行任何种类

类股票、认股证和其他类似证券；股票、认股证和其他类似证券；

（二）公司发行公司债券；（二）公司发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）变更公司形式；（四）变更公司形式；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担

担保金额超过公司最近一期经审计总资产保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

30%的事项；的事项；

（六）本章程的修改；（六）本章程的修改；

（七）审议批准本章第六十一条规定的担保（七）审议批准本章第六十一条章程规定的事项；需以特别决议通过的担保事项；

（八）审议并实施股权激励计划；（八）审议并实施股权激励计划；

（九）调整公司的利润分配政策和弥补亏损（九）调整公司的利润分配政策和弥补亏损方案；方案；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以（十九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产及股东大会以普通决议通过认为会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；事项；

（十一）公司股票上市的交易所的上市规则（十一）公司股票上市的交易所的上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事项。所要求的其他需以特别决议通过的事项。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在股东大会上，级管理人员应当列席会议。在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外，出席或除涉及公司商业秘密的不能公开外，出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级列席会议的董事、监事、总经理和其他高级原规定修订后

管理人员，应当对股东的质询作出答复或说管理人员，应当对股东的质询作出答复或说明。明。

第九十三条股东大会审议有关关联交易事第九十三七十一条股东大会审议有关关项时，关联股东不应当参与投票表决，其所联交易事项时，关联股东不应当参与投票表代表的有表决权的股份数不计入有效表决总决，其所代表的有表决权的股份数不计入有数；股东大会决议的公告应当充分披露非关效表决总数；股东大会决议的公告应当充分联股东的表决情况；股东大会对有关关联交披露非关联股东的表决情况；股东大会对有

易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股的有表决权的股份数后，由出席股东大会的东所代表的有表决权的股份数后，由出席股非关联股东按本章程第八十五条规定表决。东大会的非关联股东按本章程第八十五六十六条规定表决。

第九十四条公司应在保证股东大会合法、有第九十四七十二条公司应在保证股东大会

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，供网络形式的投票平台等现代信息技术手优先提供网络形式的投票平台等现代信息技段，为股东参加股东大会提供便利。术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十六条……第九十六七十四条……

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加有利害关联关系的，相关股东及代理人不得计票、监票。参加计票、监票。

…………

第九十七条会议主席根据表决结果决定股删除

东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。

第一百〇三条股东可以在公司办公时间免删除费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东身份并收到合理费用后7日内把复印件送出。

第九章类别股东表决的特别程序删除

第一百一十七条公司设独立非执行董事。除第一百一十七八十五条公司设独立非执行

本节另有规定外，对独立非执行董事适用本董事。除本节另有规定外，对独立非执行董事原规定修订后

章程第十四章有关董事的资格和义务的规适用本章程第十四二章有关董事的资格和义定。独立董事不得在公司兼任除董事会专门务的规定。独立董事不得在公司兼任除董事委员会委员外的其他职务。会专门委员会委员外的其他职务。

第一百一十九条公司设董事会，对股东大会第一百一十九八十七条公司设董事会，对股负责。董事会由9-15名董事组成，其中至少东大会负责。董事会由9-15名董事组成成员包括1/3的独立非执行董事。为3人以上，其中至少包括1/3的独立非执行董事。

董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以董事会设董事长1名。董事长由全体董事的连选连任。过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。

董事无需持有公司股份。

董事无需持有公司股份。

控股股东的董事长、执行董事兼任公司董事

长、执行董事职务的人数不得超过2名。控股股东的董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的人数不得超过2名。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十八十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，提请股东大会通（一）召集股东大会会议，提请股东大会通过

过有关事项，并向股东大会报告工作；有关事项，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方（六五）制订公司增加或者减少注册资本的案以及发行公司债券或其他证券及上市的方方案以及发行公司债券或其他证券及上市的案，或者根据股东大会授权决定向特定投资方案，或者根据股东大会授权决定向特定投人发行一定数量的内资股；资人发行一定数量的内资股；

（七）制订公司重大收购或出售、回购本公（七六）制订公司重大收购或出售、回购本公

司股票和合并、分立、解散或者变更公司形司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式式的方案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八七）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

保事项、委托理财、关联交易等事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其

他高级管理人员，并决定其报酬等事项；他高级管理人员，并决定其报酬等事项；

（十一）决定公司全资、控股公司改制、分（十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、立、重组、解散方案；重组、解散方案；原规定修订后

（十二）制定公司的基本管理制度，决定公（十二一）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十三）制订本章程的修改方案；（十三二）制订本章程的修改方案；（十四）制订公司的股权激励计划方案；（十四三）制订公司的股权激励计划方案；（十五）决定董事会专门委员会的设置和任（十五四）决定董事会专门委员会的设置和免专门委员会负责人；任免专门委员会负责人；

（十六）向股东大会提请聘任或续聘或解聘（十六五）向股东大会提请聘任或续聘或解承办公司审计业务的会计师事务所；聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十七）听取总经理的工作汇报并检查总经（十七六）听取总经理的工作汇报并检查总理工作；经理工作；

（十八）除公司法和公司章程规定由股东大（十八七）除公司法和公司章程规定由股东会决议的事项外，决定公司的其他重大事务大会决议的事项外，决定公司的其他重大事和行政事务，以及签署其他的重要协议；务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

（十九）管理公司信息披露；（十九八）管理公司信息披露；（二十）公司章程或股东大会授予的其它职（二十十九）公司章程或股东大会授予的其权；它职权；

（二十一）中国法律法规规定的其他事项。（二十一）中国法律法规规定的其他事项。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十董事会作出前款决议事项，除第（六五）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，三二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。其余应经全体董事过半数表决同意。

董事会可以根据需要设立战略委员会、审计董事会可以根据需要设立战略委员会、审计

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若

若干专门委员会，在董事会领导下，协助董干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会事会执行其职权或为董事会决策提供建议或执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询

咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会意见，其人员组成与议事规则由董事会另行另行议定。专门委员会对董事会负责，依照议定。专门委员会对董事会负责，依照本章程本章程和董事会授权履行职责，提案应当提和董事会授权履行职责，提案应当提交董事交董事会审议决定。专门委员会成员全部由会审议决定。专门委员会成员全部由董事组董事组成，其中审计委员会、提名委员会、成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任核委员会中独立董事占多数并担任召集人，召集人，审计委员会的召集人为会计专业人审计委员会的召集人为会计专业人士成员应士。当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集公司董事会应当就注册会计师对公司财务报人。

告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十二条董事会在处置固定资产删除时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所原规定修订后

得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的

33%，则董事会在未经股东大会批准前不得

处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新

领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

第一百二十三条董事会在对外投资、收购出第一百二十三九十条公司发生的交易（提供售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董财、关联交易等方面的权限为：事会审议在对外投资、收购出售资产、资产抵

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方值和评估值的，以高者为准）占公司最近一面的权限为：

期经审计总资产的10%以上；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经上；审计总资产的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计（二）交易的成交金额占公司市值的10%以

年度资产净额占公司市值的10%以上；上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度资产净额占公司市值的10%以上；

经审计营业收入的10％以上，且超过1000（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度万元；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个审计营业收入的10％以上，且超过1000万

会计年度经审计净利润的10％以上，且超过元；

100万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年会计年度经审计净利润的10％以上，且超过度相关的净利润占公司最近一个会计年度经100万元；

审计净利润的10%以上，且超过100万元。（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中计净利润的10%以上，且超过100万元。

的净利润指标。

在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中股东大会授权董事会对上述权限范围内的事的净利润指标。

项进行审议批准，超出权限范围的事项，需原规定修订后提交股东大会审议批准。公司违反审批权限、股东大会授权董事会对上述权限范围内的事审议程序的对外担保，股东及监事有权要求项进行审议批准，超出权限范围的事项，需提相关责任人承担相应的法律责任。交股东大会审议批准。公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及监事有权要求相董事会应当确定对外投资、收购出售资产、关责任人承担相应的法律责任。

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资重大投资项目应当组织有关专家、专业人员产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

进行评审，并报股东大会批准。的、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事人员进行评审，并报股东大会批准。

长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体，且应以书面的公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事形式作出。《公司法》等相关法律、行政法长在董事会闭会期间行使董事会部分职权规、部门规章或本章程规定的公司重大事项的，授权内容应当明确具体，且应以书面的形应当由董事会集体决策，不得将法定由董事式作出。《公司法》等相关法律、行政法规、会行使的职权授予董事长、总经理等行使。部门规章或本章程规定的公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百二十四九十一条董事长行使下列职

（一）主持股东大会会议，召集并主持董事权：

会会议；（一）主持股东大会会议，召集并主持董事会

（二）检查董事会决议的实施情况；会议；

（三）签署公司发行的证券；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（四）组织制定董事会运作的各项制度，协（三）签署公司发行的证券；

调董事会的运作；（四三）组织制定董事会运作的各项制度，协

（五）确保公司制定良好的企业管治常规及调董事会的运作；

程序；（五四）确保公司制定良好的企业管治常规

（六）代表公司对外签署有法律约束力的重及程序；

要文件；（六五）代表公司对外签署有法律约束力的

（七）决定未达到本章程第一百二十三条标重要文件；

准的对外投资事项；（七六）决定未达到本章程第一百二十三九

（八）提出公司副董事长、总经理、董事会十条标准的对外投资事项；

秘书的建议名单；（八七）提出公司副董事长、总经理、董事会

（九）督促、检查专门委员会的工作；秘书的建议名单；

（十）听取公司高级管理人员定期或不定期（九八）督促、检查专门委员会的工作；

的工作报告，对董事会决议的执行提出指导（十九）听取公司高级管理人员定期或不定性意见；期的工作报告，对董事会决议的执行提出指

（十一）应至少每年与非执行董事（包括独导性意见；立非执行董事）举行一次没有执行董事出席（十一）应至少每年与非执行董事（包括独立的会议；非执行董事）举行一次没有执行董事出席的

（十二）在发生不可抗力或重大危急情形，会议；

且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公（十二）在发生不可抗力或重大危急情形，且原规定修订后司事务行使符合法律规定和公司利益的特别无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司处置权，并在事后向董事会报告；事务行使符合法律规定和公司利益的特别处

（十三）法律法规、《科创板上市规则》、置权，并在事后向董事会报告；

《香港上市规则》、本章程或董事会决议授（十三一）法律法规、《科创板上市规则》、予的其他职权。《香港上市规则》、本章程或董事会决议授予的其他职权。

公司副董事长（若有）协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长（若有）公司副董事长（若有）协助董事长工作，董事履行职权，副董事长（若有）也不能履行职长不能履行职权时，由副董事长（若有）履行权时，由半数以上董事共同推举一名董事履职权，副董事长（若有）也不能履行职权时，行职务。由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

第一百二十五条董事会每年应当至少召开第一百二十五九十二条董事会每年应当至

两次会议，由董事长召集。少召开两四次会议，大约每季一次，由董事长召集。

有下列事项时，董事长应自接到提议后10日内召开临时董事会会议：有下列事项时，董事长应自接到提议后10日内召开临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议；

（二）1/3以上的董事联名提议；（一）代表1/10以上表决权的股东提议；

（三）两名以上独立非执行董事提议时；（二）1/3以上的董事联名提议；

（四）监事会提议时；（三）两名以上过半数独立非执行董事提议

（五）发生紧急情况时，总经理提议召开临时；

时董事会会议时。（四）监事会提议时；

（五）发生紧急情况时，总经理提议召开临时

董事长认为必要时，可以决定召开临时董事董事会会议时。

会会议。

董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议。

第一百二十九条董事会会议应当由1/2以第一百二十九九十六条董事会会议应当

上的董事出席方可举行。由1/2以上的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除除法律、行政法规和本章程另有规定外，必法律、行政法规和本章程另有规定外，必须经须经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。一票。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企原规定修订后

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即对该项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关联关关联关系董事出席即可举行，董事会会议所系董事人数不足3人的，应将该事项提交公作决议须经无关联关系董事过半数通过。出司股东大会审议。席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

除《科创板上市规则》、《香港上市规则》

规定或香港联交所批准的例外情况外，董事除《科创板上市规则》、《香港上市规则》规不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人定或香港联交所批准的例外情况外，董事不（「紧密联系人」定义见《香港上市规则》）得就任何通过其本人或其任何紧密联系人

拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议（「紧密联系人」定义见《香港上市规则》）的董事会决议进行投票；在确定是否有法定拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议

人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。

第一百三十二条凡须经公司董事会决策的第一百三十二九十九条凡须经公司董事会

重大事项，必须按公司章程规定的时间事先决策的重大事项，必须按公司章程规定的时通知所有董事，并同时提供足够的资料，严间事先通知所有董事，并同时提供足够的资格按照规定的程序进行。董事可要求补充提料，严格按照规定的程序进行。董事可要求补供资料。1/4以上的董事或两名以上独立非执充提供资料。1/4以上的董事或两名及以上独行董事认为资料材料不完整、论证不充分或立非执行董事认为资料材料不完整、论证不其他事由导致其无法对有关事项作出判断充分或者提供不及时的其他事由导致其无法时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董议的部分事项，董事会应予采纳，公司应及事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会时披露相关情况。应予采纳，公司应及时披露相关情况。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，必董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后方能生效。须由独立非执行董事签字后方能生效。

第一百三十三条董事会可接纳书面议案以删除

代替召开董事会会议，但该议案的草案须以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件或其他书面形式送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意该议案的董事已达到作出决定所需的法定人数，且同意该议案的签字文件已采用上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议。

第一百四十六条监事会由3名监事组成，其第一百四十六一十二条监事会由3名监事组

中一人任监事会主席。监事任期3年，可以成，其中一人任监事会主席。监事任期3年，连选连任。可以连选连任。

监事会主席的任免，应当经2/3以上（含2/3）监事会主席的任免，应当经2/3以上（含2/3）原规定修订后监事会成员表决通过。过半数监事会成员表决通过。

第一百四十八条监事会应当包括适当比例第一百四十八一十四条监事会应当包括适

的公司职工代表，职工代表监事的比例不低当比例的公司职工代表，职工代表监事的比于监事会成员总数的三分之一（1/3）。监事例不低于监事会成员总数的三分之一（1/3）。

会中除职工监事以外的监事由股东大会选举监事会中除职工监事以外的监事由股东大会和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过代表大会、职工大会或者其他形式民主选举职工代表大会、职工大会或者其他形式民主和罢免。选举和罢免。

监事会中应有1/2以上的外部监事（指不在监事会中应有1/2以上的外部监事（指不在公公司内部任职的监事，包括股东代表监事，司内部任职的监事，包括股东代表监事，下下同），外部监事有权向股东大会独立报告同），外部监事有权向股东大会独立报告公司公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

第一百五十条监事会向股东大会负责，并行第一百五十一十六条监事会向股东大会负

使下列职权：责，并行使下列职权：

（一）检查公司的财务；（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司公司章程的行为进行监督；对违反法律、行章程的行为进行监督；对违反法律、行政法

政法规、公司章程或者股东会决议的董事、规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会理人员提出罢免的建议。监事会可以要求董发现董事、高级管理人员违反法律法规和公事、高级管理人员提交执行职务的报告。公司司章程的，应当向董事会通报或者向股东大监事会发现董事、高级管理人员违反法律法会报告，并及时披露；规和公司章程的，应当向董事会通报或者向

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公股东大会报告，并及时披露；

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报纠正；告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执

告、营业报告和利润分配方案等财务资料，业审计师帮助复审。；

发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履执业审计师帮助复审。行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不时召集和主持股东大会；

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会（六）向股东大会提出提案；

职责时召集和主持股东大会；……

（六）向股东大会提出提案；

……

第一百五十一条……第一百五十一一十七条……

监事可以提议召开临时监事会会议，于会议监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前5日以传真、邮寄、邮件等方式通知召开前5日以传真、邮寄、邮件等方式通知全全体监事。经全体监事同意，临时监事会会体监事。经全体监事同意，临时监事会会议的议的通知期限的规定可以免于执行。监事会通知期限的规定可以免于执行。监事会决议决议应经半数以上监事通过。应经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会的议事方式为：监事第一百五十四二十条监事会的议事方式为：原规定修订后

会会议的表决实行一人一票，以记名或书面监事会会议的表决实行一人一票，以记名或等方式进行。书面等方式进行。

表决程序为：监事的表决意向分为同意、反表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其其一，未做选择或者同时选择两个以上意向一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，的，会议主席应当要求该监事重新选择，拒会议主席应当要求该监事重新选择，拒不选不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选未做选择的，视为弃权。择的，视为弃权。

监事会的决议，应当由2/3（含2/3）以上监监事会的决议，应当由2/3（含2/3）以上过半事会成员表决通过。数监事会成员表决通过。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。作出某种说明性记载。

公司应当披露监事会决议公告；监事反对或公司应当披露监事会决议公告；监事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。弃权的，应当披露反对或弃权理由。

监事会会议记录应当在公司住所保存，监事监事会会议记录应当在公司住所保存，监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十七条有下列情况之一的，不得担第一百五十七二十三条有下列情况之一的，任公司的董事、监事、总经理或者其他高级不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他

管理人员：高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治政治权利，执行期满未逾5年；权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或缓刑考验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者个人责任的，自该公司、企业破产清算完结厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；逾3年；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿未结案；被人民法院列为失信被执行人；原规定修订后

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未导；结案被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（八）非自然人；期限未满的；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法（七）法律、行政法规规定不能担任企业领

规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，导；

自该裁定之日起未逾5年；（八）非自然人；

（十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法

期限未满的；规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，

（十一）被证券交易所公开认定为不适合担自该裁定之日起未逾5年；

任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚（十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，未届满；期限未满的；

（十二）公司股票上市地的有关法律法规所（十一）被证券交易所公开认定为不适合担规定的情况。任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（十二七）公司股票上市地的有关法律法规委派或者聘任无效。董事任职期间出现本条所规定的情况。

情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任

高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百五十八条董事、高级管理人员应当遵第一百五十八二十四条董事、监事、高级管

守法律、行政法规和本章程，对公司负有下理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对列忠实义务：公司负有下列忠实义务：，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义

义或者其他个人名义开立账户存储；务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大理者通常应有的合理注意。

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便收入，不得侵占公司的财产；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（二）不得挪用公司资金；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（三）不得将公司资产或者资金以其个人名业务；义或者其他个人名义开立账户存储；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

（八）不得擅自披露公司秘密；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；以公司财产为他人提供担保；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

规定的其他忠实义务。会同意，与本公司订立合同或者进行交易；原规定修订后

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业之间的权利义务、董事的任期、董事违反法机会，自营或者为他人经营与本公司同类的律法规和公司章程的责任以及公司因故提前业务；

解除合同的补偿等内容。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规任。定的其他忠实义务。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章公司应当和董事签订合同，明确公司和董事的有关规定执行。之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

新增第一百二十五条董事、监事、高级管理人员

不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务的行为。

新增第一百二十六条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。原规定修订后新增第一百二十七条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于

公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

新增第一百二十八条董事、监事、高级管理人员

未向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

新增第一百二十九条董事、监事、高级管理人员违反本章程第一百二十五条至第一百二十八条规定所得的收入应当归公司所有。

新增第一百三十条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百五十九条董事、高级管理人员应当删除

遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）董事和高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。原规定修订后董事、监事和高级管理人员无法保证证券发

行文件和定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第一百六十条公司董事、总经理和其他高级删除管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百六十一条除法律、行政法规或者公删除司股票上市的交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百六十二条公司董事、监事、总经理和删除其他高级管理人员都有责任在行使其权利或

者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百六十三条公司董事、监事、总经理和删除

其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；原规定修订后

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不

得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或

者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东大会在

知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司

的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总经理和其他高级管理

人员本身的利益有要求。

本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司董事、监事、总经理和删除

其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（「相关人」）作出董事、监事、总经

理和其他高级管理人员不能作的事：原规定修订后

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他高级

管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他高级

管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的

人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

及

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百六十五条公司董事、监事、总经理和删除其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因

其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百六十六条公司董事、监事、总经理和删除其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十六条所规定的情形除外。

第一百六十七条公司董事、监事、总经理和删除

其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条第一款的要求

向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理原规定修订后和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百六十八条如果公司董事、监事、总经删除理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立

有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百六十九条公司不得以任何方式为其删除

董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百七十条公司不得直接或者间接向本删除

公司和其母公司的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不

得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷

款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百七十一条公司违反前条规定提供贷删除款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百七十二条公司违反第一百七十条第删除

一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷原规定修订后款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百七十三条本章前述条款中所称担保，删除包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百七十四条公司董事、监事、总经理和删除其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的

义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所

赚取的、或者可能赚取的利息；及

（六）通过法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。

第一百七十五条公司应当就报酬事项与公删除

司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。原规定修订后除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第一百七十六条公司在与公司董事、监事订删除

立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第一百七十八条公司会计年度采用公历日第一百七十八三十二条公司会计年度采用历年制，即每年公历1月1日起至12月31公历日历年制，即每年公历1月1日起至12日止为一会计年度。月31日止为一会计年度。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务报公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。告，并依法经审查验证。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内制公司在每一会计年度结束之日起4个月内制备并向中国证监会和证券交易所报送年度财备并向中国证监会和证券交易所报送并披露

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束年度财务会计报告，在每一会计年度前6个之日起2个月内制备并向中国证监会和证券月上半年结束之日起2个月内制备并向中国

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会证监会派出机构和证券交易所报送并披露半计年度前3个月和前9个月结束之日起的1年度财务会计中期报告，在每一会计年度前3个月内制备季度财务会计报告。个月和前9个月结束之日起的1个月内制备季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规

及部门规章的规定进行编制。上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章中国证监会及证公司的财务报表除应当按中国会计准则及法券交易所的规定进行编制。

规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务公司的财务报表除应当按中国会计准则及法报表有重要出入，应当在财务报表附注中加规编制外，还应当按国际或者境外上市地会以注明。公司在分配有关会计年度的税后利计准则编制。如按两种会计准则编制的财务原规定修订后润时，以前述两种财务报表中税后利润数较报表有重要出入，应当在财务报表附注中加少者为准。以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料少者为准。

应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第一百八十条公司除法定的会计账簿外，将第一百八十三十四条公司除法定的会计账

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个簿外，将不另立会计账簿。公司的资产资金，人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条公司的财务报告应当在召删除

开年度股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益表或收支结算表，或（在没有违反有关中国法律的情况下）香港联交所批准的财务摘要报告。

公司应当在股东大会年会召开前至少21日将前述报告以专人送出或邮资已付的邮件寄

给每个境外上市外资股股东，收件人地址以H 股股东的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件下，公司可采用公告（包括通过公司网站发布）的形式进行。

第一百八十二条公司每一会计年度公布两删除

次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的，从其规定。

第一百八十四条资本公积金包括下列款项：删除

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百八十五条公司的公积金用于弥补公第一百八十五三十六条公司的公积金用于

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于原规定修订后公司的亏损。弥补公司的亏损公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积补的，可以按照规定使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公司股东大会对利润分配方案作出决议后，金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司董事会须在股东大会召开后2个月内完

成股利（或股份）的派发事项。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十六条第一百八十六三十七条

…………

（二）利润的分配形式：在符合公司利润分（二）利润的分配形式：在符合公司利润分配

配原则的前提下，公司可以采取现金、股票原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者或者现金股票相结合的方式分配股利，现金现金股票相结合的方式分配股利，现金分红分红优先于股票股利分红。具备现金分红条优先于股票股利分红。其中，现阶段公司的股件的，应当采用现金分红进行利润分配。利政策为现金股利政策，且现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，应当采

（三）利润分配的决策机制与程序：公司利用现金分红进行利润分配。

润分配方案由董事会综合考虑公司实际经营

情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现（三）利润分配的决策机制与程序：公司利润

金流情况、股东回报、社会资金成本以及外分配方案由董事会综合考虑公司实际经营情

部融资环境等因素制订。董事会制订年度利况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流润分配方案或中期利润分配方案时，应当认情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资真研究和论证公司现金分红的时机、条件和环境等因素制订。董事会制订年度利润分配最低比例、调整的条件及其决策程序要求等方案或中期利润分配方案时，应当认真研究事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独和论证公司现金分红的时机、条件和最低比立董事半数以上表决通过。独立董事应当对例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应利润分配方案发表独立意见并及时予以披经董事会全体董事过半数、全体独立董事半露。独立董事可以征集中小股东的意见，提数以上表决通过。独立董事认为现金分红具出分红提案，并直接提交董事会审议。公司体方案可能损害上市公司或者中小股东权益当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的的利润分配预案的，独立董事应发表独立意意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事见，公司应当披露原因、公司留存资金的使会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具用计划和安排。体理由，并披露应当对利润分配方案发表独立意见并及时予以披露。独立董事可以征集在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交或最低现金分红比例确定当年利润分配方案董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未的，应当在年度报告中披露具体原因以及独提出包含现金分红的利润分配预案的，独立立董事的明确意见；在此情形下，公司当年董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公利润分配方案应当经出席股东大会的股东所司留存资金的使用计划和安排。原规定修订后持表决权的2/3以上通过。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策董事会审议通过利润分配方案后报股东大会或最低现金分红比例确定当年利润分配方案

审议批准，股东大会应依法依规对董事会提的，应当在年度报告中披露具体原因以及独出的利润分配方案进行表决。股东大会对现立董事的明确意见；在此情形下，公司当年利金分红具体方案进行审议前，公司应当通过润分配方案应当经出席股东大会的股东所持多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和表决权的2/3以上通过。

交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由采用股票股利进行利润分配的，应当具有公出席股东大会的股东或股东代理人以所持二司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

分之一以上的表决权通过。素，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司采取股票股利或者采用股票股利进行利润分配的，应当具有公现金股票股利相结合的方式分配股利时，需司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

素，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司采取股票股利或（四）现金分红的条件、比例和期间间隔者现金股票股利相结合的方式分配股利时，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

需经公司股东大会以特别决议方式审议通（1）公司该年度或半年度的可分配利润（即过。公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（四）现金分红的条件、比例和期间间隔（2）不得超过公司的累计可分配利润；

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补标准无保留意见的审计报告；亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正（4）公司无重大对外投资或重大现金支出等值；事项计划（募投项目除外）。

（2）不得超过公司的累计可分配利润；……

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具存在股东违规占用公司资金情况的，公司应

标准无保留意见的审计报告；当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用

（4）公司无重大对外投资或重大现金支出等的资金。

事项计划（募投项目除外）。

……公司每年以现金形式分配的利润不少于当年

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应实现的可供分配利润的20%，且最近三年以当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用现金方式累计分配的利润不少于最近三年实的资金。现的年均可分配利润的30%。

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年在有条件的情况下，公司董事会可以在有关实现的可供分配利润的20%，且最近三年以法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进现金方式累计分配的利润不少于最近三年实行中期现金分红。

现的年均可分配利润的30%。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或

在有条件的情况下，公司董事会可以在有关带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进保留意见，或资产负债率高于一定具体比例，行中期现金分红。或经营性现金流低于一定具体水平的，或存原规定修订后在法律法规及本章程规定的其他可以不分配

（五）利润分配政策的调整机制：利润的情形，可以不进行利润分配。

公司将根据生产经营、资金需求和长期发展

等实际情况的变化，认真论证利润分配政策（五）利润分配政策的调整机制：

的调整事项，调整后的利润分配政策以维护公司将根据生产经营、资金需求和长期发展股东权益为原则，不得违反相关法律法规、等实际情况的变化，认真论证利润分配政策规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护的议案，由独立董事发表意见，经公司董事股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规会审议后提交公司股东大会批准，并经出席范性文件的规定；有关调整利润分配政策的股东大会的股东所持表决权的三分之二以上议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审通过。公司股东大会采用现场投票和网络投议后提交公司股东大会批准，并经出席股东票相结合的方式，为中小股东参与决策提供大会的股东所持表决权的三分之二以上通便利。过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。

第一百八十八条公司应当为持有境外上市第一百八十八三十九条公司应当为持有境外资股股份的股东委任收款代理人。收款代外上市外资股股份的股东委任收款代理人。

理人应当代有关股东收取公司就境外上市外收款代理人应当代有关股东收取公司就境外

资股股份分配的股利及其他应付的款项，并上市外资股股份分配的股利及其他应付的款由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受公司委任的香港联交所上市的境外上市外资托人条例》注册的信托公司。股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无该权力仅可在宣布有关股利后6年或6年以人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权后才能行使。力仅可在宣布有关股利后6年或6年以后才能行使。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资

股持有人发送股息券，但公司应在股息券连公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，股持有人发送股息券，但公司应在股息券连如股息券在初次未能送达收件人而遭退回续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，后，公司亦可行使此项权力。如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能

联络到的境外上市外资股股东的股票，但必公司有权按董事会认为适当的方式出售未能须遵守以下的条件：联络到的境外上市外资股股东的股票，但必

（一）有关股份于12年内最少应已派发3次须遵守以下的条件：原规定修订后股利，而于该段期间无人认领股利；（一）有关股份于12年内最少应已派发3次

（二）公司于12年的期间届满后，于公司上股利，而于该段期间无人认领股利；

市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其（二）公司于12年的期间届满后，于公司上拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其的证券交易所。拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

第一百八十九条 公司向内资股股东支付现 第一百八十九四十条 公司向内资 A 股股东

金股利和其他款项，以人民币派付。公司向支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公境外上市外资股股东支付现金股利和其他款司向境外上市外资股股东支付现金股利和其项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。

司向境外上市外资股股东支付现金股利和其公司向境外上市外资股股东支付现金股利和

他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理规定办理。的规定办理。

第一百九十一条公司应当聘用取得“从事证第一百九十一四十二条公司应当聘用取得券相关业务资格”、符合国家有关规定的、“从事证券相关业务资格”、符合国家有关规

独立的会计师事务所进行会计报表审计、净定的、独立符合《证券法》规定的会计师事务

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘所进行会计报表审计、净资产验证及其他相期1年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在公司的首任会计师事务所可以由创立大会在

首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。期在首次股东年会结束时终止。

第一百九十二条公司聘用会计师事务所的删除聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第一百九十三条经公司聘用的会计师事务第一百九十三四十三条经公司聘用的会计

所享有下列权利：师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公公司取得该会计师事务所为履行职务而必需司取得该会计师事务所为履行职务而必需的的资料和说明；资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到

到的会议通知或者与会议有关的其他信息，的会议通知或者与会议有关的其他信息，在在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师师事务所的事宜发言。事务所的事宜发言。

公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十四条如果会计师事务所职位出删除现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续原规定修订后期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百九十五条不论会计师事务所与公司删除

订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第一百九十七条公司聘用、解聘或者不再续第一百九十七四十五条公司聘用、解聘或者

聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报不再续聘会计师事务所由股东大会作出决国务院证券监督管理机构备案。董事会不得定，并报国务院证券监督管理机构备案。董事在股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的任何空缺，或续聘一名由董事会聘任填补空会计师事务所，以填补会计师事务所职位的缺的核数师或解聘一家任期未届满的会计师任何空缺，或续聘一名由董事会聘任填补空事务所时，应当按以下规定办理：缺的核数师或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：

（一）有关聘任、续聘或解聘的提案在股东

大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的（一）有关聘任、续聘或解聘的提案在股东大或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或师事务所。拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公（二）如果即将离任的会计师事务所作出书司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司下措施：除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下

1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任措施：

的会计师事务所作出了陈述；及1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任

2、将陈述副本送给每位有权得到股东大会会的会计师事务所作出了陈述；及议通知的股东。2、将陈述副本送给每位有权得到股东大会会议通知的股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈

述按本款（二）项的规定送出，有关会计师（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事可以进一步作出申诉。务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的

会议：（四）离任的会计师事务所有权出席以下的

1、其任期应到期的股东大会；会议：原规定修订后

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大1、其任期应到期的股东大会；

会；及2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。会；及

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所

有通知或与会议有关的其他信息，并在前述离任的会计师事务所有权收到上述会议的所会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述的事宜发言。会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第一百九十八条公司解聘或者不再续聘会第一百九十八四十六条公司解聘或者不再

计师事务所，应当事先通知会计师事务所，续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大明公司有无不当情事。会说明公司有无不当情事。

（一）会计师事务所可以用把辞聘书面通知（一）会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：述：

1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东

或债权人交代情况的声明；或或债权人交代情况的声明；或

2、任何该等应交代情况的陈述。2、任何该等应交代情况的陈述。

（二）公司收到本条（一）项所指的书面通（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知

知的14日内，须将该通知复印件送出给有关的14日内，须将该通知复印件送出给有关主主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副述副本以专人送出或邮资已付的邮件寄给每本以专人送出或邮资已付的邮件寄给每个有个有权得到发行人财务状况报告的境外上市权得到发行人财务状况报告的境外上市外资

外资股股东，受件人地址以股东的名册登记股股东，受件人地址以股东的名册登记的地的地址为准。在符合法律、行政法规、公司址为准。在符合法律、行政法规、公司股票上股票上市的交易所的上市规则的条件下，公市的交易所的上市规则的条件下，公司可采司可采用公告（包括通过公司网站发布）的用公告（包括通过公司网站发布）的形式进形式进行。行。

（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本

条（一）（2）项所提及的陈述，会计师事务条（一）（2）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。就辞职有关情况作出的解释。

第二百〇三条自公司股票完成在科创板挂第二百〇三一百五十一条自公司股票完成

牌交易之日起，公司指定《中国证券报》、在科创板挂牌交易之日起，公司指定《中国证原规定修订后《上海证券报》、《证券时报报》及《证券券报》、《上海证券报》、《证券时报报》及日报》中的至少一家和上海证券交易所官方《证券日报》中的至少一家和上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公 所官方网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登告和其他需要披露信息的媒体。公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百〇六条投资者关系管理中公司与投第二百〇六一百五十四条投资者关系管理

资者沟通的内容主要包括：中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略、经营方针；（一）公司的发展战略、经营方针；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告告和临时公告等；和临时公告等；

（三）公司已公开披露的经营管理信息及其（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状况、新产说明，包括生产经营状况、财务状况、新产品品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等配等；的经营管理信息；

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明；（四）公司已公开披露的重大事项及其说明

（五）企业文化，包括公司核心价值观、公的环境、社会和治理信息；

司使命、经营理念；（五）公司的文化建设企业文化，包括公司核

（六）公司其他依法可以披露的相关信息及心价值观、公司使命、经营理念；

已公开披露的信息。（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第二百〇八条公司合并或者分立，应当由公删除

司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件下，公司可采用公告（包括通过公司网站发布）的形式进行。

第二百〇九条公司合并可以采取吸收合并第二百〇九一百五十六条公司合并可以采或者新设合并。取吸收合并或者新设合并。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自编制资产负债表及财产清单。公司应当自作作出合并决议之日起10日内通知债权人，并出合并决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示书之日起30日内，未接到通知书的自公告之系统公告。债权人自接到通知书之日起30日原规定修订后日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提内，未接到通知书的自公告之日起45日内，供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者因合并而新设的公司承公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并继。后存续的公司或者因合并而新设的公司承继。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司为新设合并，合并各方解散。的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十条公司分立，其财产作相应的分第二百一十一百五十七条公司分立，其财产割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知

知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债权人就债务清公司分立前的债务由分立后的公司承担连带偿达成的书面协议另有约定的除外。责任。但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十二条公司因下列原因解散：第二百一十二一百五十九条公司因下列原

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章因解散：

程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）股东大会决议解散；程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东大会决议解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告（三）因公司合并或者分立需要解散；

破产；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告

（五）公司违反法律、行政法规被吊销营业破产；

执照、责令关闭或者被撤销；（五四）公司违反法律、行政法规被吊销营业

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存执照、责令关闭或者被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（六五）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司全部股东表决权续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公径不能解决的，持有公司全部股东表决权司；且人民法院据此予以解散。10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；且人民法院据此予以解散。

存在第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续，须经出席股东大会会议的股东所存在第（一）项、第（二）项情形的，且尚未持表决权的2/3以上通过。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十三条公司因前条第（一）（、二）、第二百一十三一百六十条公司因前条第原规定修订后

（五）、（六）项规定而解散的，应当在解（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项

散事由出现之日起15日内成立清算组，开始规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义清算。清算组由董事或者股东大会确定的人务人，应当在解散事由出现之日起15日内成员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东权人可以申请人民法院指定有关人员组成清大会确定的人员组成，但是公司章程另有规算组进行清算。定或者股东大会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不

公司因前条（四）项规定解散的，由人民法清算的，债权人利害关系人可以申请人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机院指定有关人员组成清算组进行清算。

关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司违反法律、行政法规被依法责令关闭解公司因前条（四）项规定解散的，作出吊销营散的，由有关主管机关组织股东、有关机关业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司登记机关，可以申请由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及指定有关专业人员成立组成清算组，进行清算。公司违反法律、行政法规被依法责令关闭解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关

专业人员成立清算组，进行清算。

第二百一十四条如董事会决定公司进行清删除算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百一十五条清算组在清算期间行使下第二百一十五一百六十一条清算组在清算

列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。原规定修订后

第二百一十六条清算组应当自成立之日起第二百一十六一百六十二条清算组应当自

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上成立之日起10日内通知债权人，并于60日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统未接到通知书的自公告之日起45日内，向清公告。债权人自接到通知书之日起30日内，算组申报债权。清算组应当按法律规定对债未接到通知书的自公告之日起45日内，向清权进行登记。算组申报债权。清算组应当按法律规定对债权进行登记。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十八条清算组在清理公司财产、编第二百一十八一百六十四条清算组在清理

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请现公司财产不足清偿债务的，应当立即依法宣告破产。向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十九条公司清算结束后，清算组应第二百一十九一百六十五条公司清算结束

当制作清算报告以及清算期内收支报表和财后，清算组应当制作清算报告以及清算期内务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验大会或者有关主管机关确认。证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组在经股东大会或者有关主管机关确认清算组在经股东大会或者有关主管机关确认

之日起30日内，将前述文件报送公司登记机之日起30日内，并将前述文件报送公司登记关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。务履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公司或者任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

的法律实施破产清算。原规定修订后公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百二十一条修改本章程应按下列程序：删除

（一）董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案；

（二）董事会召集股东大会，就章程修正案由股东大会进行表决；

（三）股东大会特别决议通过章程修正案；

（四）公司将经股东大会表决通过的章程修

正案报经主管审批机关批准后生效（如需）；

（五）公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。

董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二十二章争议的解决删除附件2：

《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表原规定修订后

第一条为规范上海君实生物医药科技股份第一条为规范上海君实生物医药科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规境外上市公司章程必备条款》等法律、法规及国务院关于调整适用在境外上市公司召及国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《香港联合交易所（国函〔2019〕97号）《上海证券交易所科有限公司证券上市规则》（以下简称“《香创板股票上市规则》（以下简称“《科创板港上市规则》”）、《上海君实生物医药科上市规则》”）、《香港联合交易所有限公技股份有限公司章程》（以下简称“《公司司证券上市规则》（以下简称“《香港上市章程》”）的规定，制定本规则。规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《香港上市规则》、《公司章程》及本规则《香港上市规则》、《科创板上市规则》、

的相关规定召开股东大会，保证股东能够依《公司章程》及本规则的相关规定召开股东法行使权利。大会，保证股东能够依法行使权利。

第四条股东大会应当在《公司法》和公司第四条股东大会应当在《公司法》和公司章章程规定的范围内行使职权。股东大会行使程规定的范围内行使职权。股东大会行使下下列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报（二一）选举和更换董事、监事，决定有关

酬事项；董事、监事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；决定有关监事的报酬事项；

（四）审议、批准董事会的报告；（四二）审议、批准董事会的报告；

（五）审议、批准监事会的报告；（五三）审议、批准监事会的报告；

（六）审议、批准公司的年度财务预算方案（六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；和决算方案；

（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥（七四）审议、批准公司的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八五）对公司增加或者减少注册资本作出议；决议；

（九）对发行公司债券或其他证券及上市方（九六）对发行公司债券或其他证券及上市案作出决议；方案作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者（十七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）审议修改《公司章程》以及股东大（十一八）审议修改《公司章程》以及股东原规定修订后会、董事会和监事会议事规则；大会、董事会和监事会议事规则；

（十二）决定聘用、解聘或者不再续聘会计（十二九）决定聘用、解聘或者不再续聘会师事务所；计师事务所；

（十三）审议批准代表公司有表决权的股份（十三）审议批准代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十四一）审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产30%大资产超过公司最近一期经审计总资产

的事项；30%的事项；

（十五）对第五条规定的担保事项作出决（十五二）对第五条规定的担保事项作出决议；议；

（十六）审议批准股权激励计划；（十六三）审议批准股权激励计划和员工持

（十七）法律、行政法规及本公司章程规定股计划；

应当由股东大会决定的其他事项；（十七四）法律、行政法规及本公司章程规

（十八）公司股票上市的交易所的上市规则定应当由股东大会决定的其他事项；

所要求的应当由股东大会决定的其他事项。（十八五）公司股票上市的交易所的上市规则所要求的应当由股东大会决定的其他事

在不违反中国相关法律、法规、规范性文件项。

及公司股票上市的交易所的上市规则强制

性规定的情况下，股东大会可以授权或委托在不违反中国相关法律、法规、规范性文件董事会办理其授权或委托办理的事项。及公司股票上市的交易所的上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东第五条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（二）连续12个月内的对外担保总额，达（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

到或超过最近一期经审计总资产的30%以经审计总资产的百分之三十以后提供的任后提供的任何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）按照担保金额连续12个月累计计算

供的担保；原则，连续12个月内的对外担保总额，达

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资到或超过最近一期经审计总资产的30%以

产10%的担保；后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（三四）为资产负债率超过70%的担保对象的担保。提供的担保；

（四五）单笔担保额超过最近一期经审计净

公司除对全资子公司、控股子公司的担保事资产10%的担保；

项外，其他担保事项须要求对方提供反担（五六）对股东、实际控制人及其关联方提保，且反担保的提供方应具有实际承担能供的担保。

力。

公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外，其他担保事项须要求对方提供反担原规定修订后保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

第六条股东大会对占公司最近一期经审计第六条股东大会对占公司最近一期经审计

后净资产、盈利、收益或市值总额绝对值的后净资产、盈利、收益或市值总额绝对值的

5%以上，或金额在人民币500万元以上的5%以上，或金额在人民币500万元以上的关

关联交易进行审议并作出决议。股东大会审联交易进行审议并作出决议。受限于公司上议关联交易事项时，下列关联股东应当回避市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香表决：港上市规则》，股东大会审议关联交易事项

（一）交易对方；时，下列关联股东应当回避表决：

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（一）交易对方；

（三）被交易对方直接或间接控制的；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接（三）被交易对方直接或间接控制的；

或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人、其他组织或

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接自然人直接或间接控制的；

控制该交易对方的法人单位或者该交易对（五）在交易对方任职，或在能直接或间接方直接或间接控制的法人单位任职的（适用控制该交易对方的法人单位或者该交易对于股东为自然人的）；方直接或间接控制的法人单位任职的（适用

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未于股东为自然人的）；

履行完毕的股权转让协议或者其他协议而（六五）因与交易对方或者其关联人存在尚使其表决权受到限制或影响的。未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）在交易中有任何重大利益的；

（七）中国证监会或者公司股票上市的交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第七条非经股东大会事前批准，公司不得第七条除公司处于危机等特殊情况外，非

与董事、监事、总经理和其他高级管理人员经股东大会事前以特别决议批准，公司不得以外的人订立将公司全部或者重要业务的与董事、监事、总经理和其他高级管理人员管理交予该人负责的合同。以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八条股东大会分为股东年会和临时股第八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应当于上东大会。股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日起2个月以内召开临时股列情形发生之日起2个月以内召开临时股东

东大会：大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（一）董事人数不足《公司法》规定的人数

或者少于《公司章程》要求的人数的2/3时；或者少于《公司章程》要求的人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（含（三）单独或者合计持有公司10%以上（含

10%）股份的股东以书面形式要求召开时；10%）股份的股东以书面形式要求召开请求

（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；原规定修订后

时；（四）董事会认为必要或者监事会提议召开

（五）两名以上独立非执行董事提议召开时；

时；（五）两名以上独立非执行董事提议召开

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股时；

票上市的交易所的上市规则或《公司章程》（六五）法律、行政法规、部门规章、公司规定的其他情形。股票上市的交易所的上市规则或《公司章

（七）根据中国及公司股票上市地的法律法程》规定的其他情形。

规、上市规则需回避表决的人士。（七）根据中国及公司股票上市地的法律法规、上市规则需回避表决的人士。

在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把程。召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。

第十一条经全体独立非执行董事二分之一第十一条经全体独立非执行董事二分之一

以上同意，独立非执行董事有权向董事会提以上过半数同意，独立非执行董事有权向董议召开临时股东大会。对独立非执行董事要事会提议召开临时股东大会。对独立非执行求召开临时股东大会的提议，董事会应当根董事要求召开临时股东大会的提议，董事会据法律、行政法规、公司股票上市的交易所应当根据法律、行政法规、公司股票上市的

的上市规则和《公司章程》的规定，在收到交易所的上市规则和《公司章程》的规定，提议后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后10日内提出同意或不同意召股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上删除股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规、公司股票

上市的交易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原规定修订后监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条公司召开股东大会年会，持有公删除

司有表决权的股份总数3%以上（含3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股

东大会补充通知，通知其他股东，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议。

第十九条公司召开年度股东大会会议，应第十九十七条公司召开年度股东大会会

当将会议召开的时间、地点和审议的事项于议，应当将会议召开的时间、地点和审议的会议召开二十日前通知各股东，临时股东大事项于会议召开二十一日前通知各股东，临会应当于会议召开十五日前通知各股东。时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已股东大会通知应当向股东（不论在股东大会付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已的地址为准。在符合法律、行政法规、公司付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记股票上市的交易所的上市规则的条件下，公的地址为准。在符合法律、行政法规、公司司的股东大会通知可采用公告（包括通过公股票上市的交易所的上市规则的条件下，公司网站发布）的形式进行。司的股东大会通知可采用公告（包括通过公司网站发布）的形式进行。

前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开二十日前、临时股东大会会议召开十五日前款所称公告，应当于年度股东大会会议召前，在国务院证券监督管理机构指定的一家开二十一日前、临时股东大会会议召开十五或者多家报刊上或上海证券交易场所的网日前，在国务院证券监督管理机构指定的一站、符合国务院证券监督管理机构规定条件家或者多家报刊上或上海证券交易场所的

的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股网站、符合国务院证券监督管理机构规定条股东已收到有关股东会议的通知。此等公告件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资之中文及英文本须同日分别在香港联合交股股东已收到有关股东会议的通知。此等公易所有限公司（以下简称“香港联交所”）告之中文及英文本须同日分别在香港联合

及公司网站上或根据香港联交所不时指定交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的方式进行刊登。及公司网站上或根据香港联交所不时指定的方式进行刊登。

如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

第二十一条股东大会的通知应符合下列要第二十一十九条股东大会的通知应符合下

求：列要求：原规定修订后

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点和日期；（二）指定会议的时间、地点和日期；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）说明会议将讨论的事项提交会议审议

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项的事项和提案；

作出明智决定所需要的资料及解释；此原则（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项包括（但不限于）在公司提出合并、购回股作出明智决定所需要的资料及解释；此原则

份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟包括（但不限于）在公司提出合并、购回股议中的交易的具体条件和合同（如果有的份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟话），并对其起因和后果作出认真的解释；议中的交易的具体条件和合同（如果有的

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高话），并对其起因和后果作出认真的解释；

级管理人员与将讨论的事项有重要利害关（五）如任何董事、监事、总经理和其他高系，应当披露其利害关系的性质和程度；如级管理人员与将讨论的事项有重要利害关果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和系，应当披露其利害关系的性质和程度；如其他高级管理人员作为股东的影响有别于果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和

对其他同类别股东的影响，则应当说明其区其他高级管理人员作为股东的影响有别于别；对其他同类别股东的影响，则应当说明其区

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别别；

决议的全文；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别

（七）以明显的文字说明：有权出席和表决决议的全文；

的股东有权委任一位或者一位以上的股东（七）以明显的文字说明：有权出席和表决

代理人代为出席和表决，该股东代理人不必的股东有权委任一位或者一位以上的股东是公司的股东；代理人代为出席和表决，该股东代理人不必

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间是公司的股东；

和地点。（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股东大会需采用其他方式表决的，还应在通（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

知中载明其他方式表决的时间、投票程序及（七）网络或其他方式的表决时间及表决程审议的事项。序。

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

股东大会需采用其他方式表决的，还应在通知中载明其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。

第二十三条股东大会选举董事、监事的提第二十三一条股东大会选举董事、监事的

名方式和程序为：提名方式和程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决（一）持有或合并持有公司发行在外有表决

权股份总数的3%以上股份的股东可以以书权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担面提案方式向股东大会提出非职工代表担

任的董事候选人及监事候选人，但提名的人任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司。东大会召开日前至少14天送达公司。原规定修订后

（二）董事会、监事会可以在《公司章程》（二）董事会、监事会可以在《公司章程》

规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。出。董事、监事的选举，应当充分反映中小

（三）有关提名董事、监事候选人的意图以股东意见。

及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，（三）有关提名董事、监事候选人的意图以以及被提名人情况的有关书面材料，应在股及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，东大会举行日期不少于7天前发给公司。董以及被提名人情况的有关书面材料，应在股事会、监事会应当向股东提供董事、监事候东大会举行日期不少于7天前发给公司。董选人的简历和基本情况。事会、监事会应当向股东提供董事、监事候

（四）公司给予有关提名人以及被提名人提选人的简历和基本情况。

交前述通知及文件的期间（该期间于股东大（四）公司给予有关提名人以及被提名人提会会议通知发出之日的次日计算）应不少于交前述通知及文件的期间（该期间于股东大

7天。会会议通知发出之日的次日计算）应不少于

（五）股东大会对每一个董事、监事候选人7天。

逐个进行表决。（五）股东大会对每一个董事、监事候选人

（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事逐个进行表决，适用累积投票制的除外。

会、监事会提出，建议股东大会予以选举或（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事更换。会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第二十六条公司应当在公司住所地或股东第二十六四条公司应当在公司住所地或股大会通知中规定的地点召开股东大会。东大会通知中规定的地点召开股东大会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用通讯会议等安全、经济、开。公司可以采用通讯会议等安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便捷的其他还将提供网络投票方式为股东便利。股东通过上述方式参加股东大会的，参加股东大会提供便利。股东通过上述方式视为出席。参加股东大会的，视为出席。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。会提供便利。

第三十条股权登记日登记在册的所有股第三十二十八条股权登记日登记在册的

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依所有股东或其代理人，均有权出席股东大照有关法律、法规及公司章程行使表决权。会，并依照有关法律、法规及公司章程行使公司和召集人不得以任何理由拒绝。表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股任何有权出席股东会议并有权表决的股东，东）作为其股东代理人，代为出席和表决。有权委任一人或者数人（该人可以不是股原规定修订后东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：该股东代理依照该股东的委托，可以行使下

（一）该股东在股东大会上的发言权；列权利：

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式（一）该股东在股东大会上的发言权；

表决；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但表决；

是委任的股东代理人超过一人时，该等股东（三）以举手或者投票方式行使表决权，但代理人只能以投票方式行使表决权。是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第三十二条表决代理委托书至少应当在第三十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东大会。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人股东可以授权其认为合适的一个有权委任士在任何股东大会或任何类别股东会议上代表或以上人士公司代表在任何股东大会

担任其代表；但是，如果一名以上的人士获或任何类别股东会议上担任其代表；但是，得授权，则授权书应载明每名该等人士经此如果一名以上的人士获得授权，则授权书应授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的载明每名该等人士经此授权所涉及的股份人士可以代表认可结算所（或其代理人）行数目和种类。经此授权的人士可以代表认可使权利，如同该人士是公司的个人股东。结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第三十五条召集人将依据股东名册共同对第三十五三条召集人和公司聘请的律师将

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓依据股东名册共同对股东资格的合法性进名（或名称）及其所持有表决权的股份数。行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所在会议主持人宣布现场出席会议股东和代持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现理人及所持有表决权的股份总额之前，会议场出席会议股东和代理人及所持有表决权登记应当终止。的股份总额之前，会议登记应当终止。

第三十七条股东大会由董事长召集并担任第三十七五条股东大会由董事长会召集并

会议主席；董事长因故不能出席会议的，由由董事长担任会议主席；董事长因故不能出副董事长担任会议主席；副董事长因故也不席会议的，由副董事长担任会议主席；副董原规定修订后能出席的，由半数以上董事共同推举一名董事长因故也不能出席的，由半数以上董事共事主持。同推举一名董事主持。

董事会不履行或者不履行召集股东大会会董事会不履行或者不履行召集股东大会会

议职责的，由决定自行召开股东大会的监事议职责的，由决定自行召开股东大会的监事会或提议股东负责主持该次股东大会。监事会或提议股东负责主持该次股东大会。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。举代表主持。

如果因任何理由，股东无法选举主持，应当如果因任何理由，股东无法选举主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持。（包括股东代理人）担任会议主持。

第四十三条股东大会决议分为普通决议和第四十三一条股东大会决议分为普通决议特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2以上通过。1/2以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第四十四条……第四十四二条……

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比利。除法定条件外，公司不得对征集投票权例限制。公开征集股东权利违反法律、行政提出最低持股比例限制。公开征集股东权利法规或者中国证监会有关规定，导致公司或违反法律、行政法规或者中国证监会有关规其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依责任。法承担损害赔偿责任。

…………

第四十五条除非法律、行政法规、有关监删除管机构或公司股票上市的交易所的上市规则要求或下列人员在举手表决以前或者以

后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；原规定修订后

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有

表决权的股份10%以上（含10%）的一个

或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

公司只需在法律、行政法规、有关监管机构或公司股票上市的交易所的上市规则规定

的情况下，披露有关表决的票数情况。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第四十六条如果要求以投票方式表决的事删除

项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第四十七条在投票表决时，有两票或者两删除

票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第四十八条当反对和赞成票相等时，无论删除

是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第五十条同一表决权只能对同一提案表决第五十四十四条同一表决权只能对同一提一次。同一表决权出现重复表决的以第一次案表决一次选择现场、网络或其他表决方式投票结果为准。中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十一条下列事项由股东大会以普通决第五十一四十五条下列事项由股东大会以

议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（职工代（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报酬和支付方法；表监事除外）及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告、年度预、决算报告，（四）公司年度报告、年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）除法律、行政法规规定或者《公司章（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。原规定修订后

第五十二条下列事项由股东大会以特别决第五十二四十六条下列事项由股东大会以

议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少股本，发行任何种（一）公司增加或者减少股本，发行任何种

类股票、认股证和其他类似证券；类股票、认股证和其他类似证券；

（二）公司发行公司债券；（二）公司发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（四）变更公司形式；算；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）变更公司形式；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产（五）公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的事项；担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（六）《公司章程》的修改；30%的事项；

（七）审议批准《公司章程》规定的需以特（六）《公司章程》的修改；

别决议通过的担保事项；（七）审议批准《公司章程》规定的需以特

（八）审议并实施股权激励计划；别决议通过的担保事项；

（九）法律、行政法规或《公司章程》规定（八）审议并实施股权激励计划；

的，以及股东大会以普通决议通过认为会对（九）法律、行政法规或《公司章程》规定公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议通过认为会对的其他事项；公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

（十）公司股票上市的交易所的上市规则所的其他事项；

要求的其他需以特别决议通过的事项。（十）公司股票上市的交易所的上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事项。

第五十三条股东大会审议有关关联交易事第五十三四十七条股东大会审议有关关联项时，关联股东不应当参与投票表决，其所交易事项时，关联股东不应当参与投票表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决，其所代表的有表决权的股份数不计入有总数；股东大会对有关关联交易事项进行表效表决总数；股东大会决议的公告应当充分决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的披露非关联股东的表决情况；股东大会对有股份数后，由出席股东大会的非关联股东按关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股《公司章程》的相关规定表决。东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的相关规定表决。

第五十四条股东大会审议有关关联交易事第五十四四十八条股东大会审议有关关联项，关联股东的回避和表决程序如下：交易事项，关联股东的回避和表决程序如

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联下：

关系，该股东应当在股东大会召开之前向公（一）股东大会审议的事项与某股东有关联司董事会披露其关联关系；关系，该股东应当在股东大会召开之前向公

（二）股东大会在审议有关关联交易事项司董事会披露其关联关系；

时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并（二）股东大会在审议有关关联交易事项解释和说明关联股东与关联交易事项的关时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并联关系；解释和说明关联股东与关联交易事项的关

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非联关系；

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

的非关联股东有表决权股份数的半数以上（四）关联事项形成决议，必须由出席会议原规定修订后通过；的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；，如该交易事项属特别决议范围，应关联股东未就关联事项按上述程序进行关由出席会议的非关联股东有表决权的股份

联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议数的三分之二以上通过。

归于无效。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关

联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

第五十六条会议主席根据表决结果决定股删除

东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。

第七章类别股东表决的特别程序删除

第七十一条股东大会会议记录由董事会秘第七十一五十六条股东大会会议记录由董书负责，会议记录应记载以下内容：事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，及、代理出席的委托书、网络以及其他方式保存期为10年。表决情况的等有效资料一并保存，保存期为

10年。

第七十二条股东可以在公司办公时间免费删除查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东身份并收到合理费用后7日内把复印件送出。原规定修订后

第七十七条本规则经公司股东大会审议通第七十七六十一条本规则经公司股东大会过，自公司股票在香港联交所主板挂牌交易审议通过，自公司股票在香港联交所主板挂之日起生效实施。牌交易之日起生效实施。附件3：

《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原规定修订后

第三条董事为自然人，无需持有公司股份，第三条董事为自然人，无需持有公司股份，董事候选人应符合下列要求：董事候选人应符合下列要求存在下列情形

（一）近3年未受中国证监会行政处罚；之一的，不得被提名担任公司董事：

（二）近3年未受证券交易所公开谴责或两（一）近3年未受中国证监会行政处罚根据

次以上通报批评；《公司法》等法律法规及其他有关规定，不

（三）未处于被证券交易所公开认定为不适得担任董事的情形；

合担任上市公司董事的期间。（二）近3年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评被中国证监会采取不得担

以上期间按拟选任董事的股东大会召开日任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未截止起算。届满；

（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监

事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。

以上期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

第四条下列人员不得担任董事：第四条下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

（五）个人所负数额较大的债务到期未清日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其罚，期限未满的；

他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条董事由股东大会选举和更换，选举第六条董事由股东大会选举和更换，选举

董事适用股东大会普通决议，即须经出席股董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。东大会的股东所持表决权的1/2以上过半数通过。

第七条董事任期3年，从股东大会决议通第七条董事任期3年，从股东大会决议通

过之日起计算，至该届董事会任期届满时为过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事法规、部门规章和本章程公司章程的规定，职务。履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。超过公司董事总数的1/2。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和公第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：司章程，对公司负有下列忠实义务：，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为义或者其他个人名义开立账户存储；公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东理注意。

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东收入，不得侵占公司的财产；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（二）不得挪用公司资金；

易；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便义或者其他个人名义开立账户存储；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（四）不得违反公司章程的规定，未经股东机会，自营或者为他人经营与本公司同类的大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人业务；或者以公司财产为他人提供担保；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（五）不得违反公司章程的规定或未经股东有；大会同意，与本公司订立合同或者进行交

（八）不得擅自披露公司秘密；易；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业程规定的其他忠实义务。机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受与公司交易的佣金归为己所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第十条董事不得有下列行为：

（一）侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

新增第十一条董事直接或者间接与公司订立合

同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

新增第十二条董事不得利用职务便利为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

新增第十三条董事未向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

新增第十四条董事违反本规则第十条至第十三条规定所得的收入应当归公司所有。

新增第十五条董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和公删除司章程，对公司负有下列勤义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十四条……第十四九条……关联董事包括下列董事或者具有下列情形关联董事包括下列董事或者具有下列情形

之一的董事：之一的董事：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）交易对方的直接或者间接控制人；（二）交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该（三）在交易对方或者能直接或间接控制该

交易对方的法人单位或其他组织任职；交易对方的法人单位或其他组织、该交易对

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的方直接或者间接控制的法人或其他组织任

关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周职；

岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄（四）交易对方或者其直接或间接控制人的

弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周

偶的父母)；岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配

董事、监事或高级管理人员的关系密切的家偶的父母)；

庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其（五）交易对方或者其直接或间接控制人的

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配董事、监事或高级管理人员的关系密切的家

偶、配偶的兄弟姐妹)；庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其

（六）中国证监会、上海证券交易所及公司配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

基于实质重于形式原则认定的，其独立商业偶、配偶的兄弟姐妹)；判断可能受到影响的董事。（六）中国证监会、上海证券交易所及公司……基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

……

第十九条董事会由9-15名董事组成。董事第十九二十四条董事会由9-15名董事组成

会设董事长1人。董事会对股东大会负责，成员为三人以上。董事会设董事长1人。董是公司的经营决策机构，行使如下职权：事会对股东大会负责，是公司的经营决策机

（一）召集股东大会，提请股东大会通过有构，行使如下职权：

关事项，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，提请股东大会通过有

（二）执行股东大会的决议；关事项，并向股东大会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东大会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发损方案；

行公司债券或其他证券及上市的方案，或者（六五）制订公司增加或者减少注册资本、根据股东大会授权决定向特定投资人发行发行公司债券或其他证券及上市的方案，或一定数量的内资股；者根据股东大会授权决定向特定投资人发

（七）制定公司重大收购或出售、回购本公行一定数量的内资股；

司股票和合并、分立、解散或者变更公司形（七六）制定公司重大收购或出售、回购本

式的方案；公司股票和合并、分立、解散或者变更公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对形式的方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八七）在股东大会授权范围内，决定公司保事项、委托理财、贷款、关联交易等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（九）决定公司内部管理机构的设置；担保事项、委托理财、贷款、关联交易、对

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘外捐赠等事项；

书并决定其报酬事项，及根据总经理的提（九八）决定公司内部管理机构的设置；

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（十九）聘任或者解聘公司总经理、董事会和其他高级管理人员，并决定其报酬等事秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提项；名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

（十一）决定公司全资、控股公司改制、分和其他高级管理人员，并决定其报酬等事

立、重组、解散方案；项；

（十二）制定公司的基本管理制度，决定公（十一）决定公司全资、控股公司改制、分司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；立、重组、解散方案；

（十三）制定公司章程的修改方案；（十二一）制定公司的基本管理制度，决定

（十四）制订公司的股权激励计划方案；公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十五）决定董事会专门委员会的设置和任（十三二）制定公司章程的修改方案；免专门委员会负责人；（十四三）制订公司的股权激励计划方案；

（十六）向股东大会提请聘任或续聘或解聘（十五四）决定董事会专门委员会的设置和承办公司审计业务的会计师事务所；任免专门委员会负责人；

（十七）听取总经理的工作汇报并检查总经（十六五）向股东大会提请聘任或续聘或解理工作；聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十八）除《公司法》和公司章程规定由股（十七六）听取总经理的工作汇报并检查总东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经理工作；事务和行政事务，以及签署其他的重要协（十八七）除《公司法》和公司章程规定由议；股东大会决议的事项外，决定公司的其他重

（十九）管理公司信息披露；大事务和行政事务，以及签署其他的重要协

（二十）公司章程或股东大会授予的其它职议；

权；（十九八）管理公司信息披露；

（二十一）中国法律法规规定的其他事项。（二十十九）公司章程或股东大会授予的其它职权；

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十（二十一）中国法律法规规定的其他事项。

三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。董事会作出前款决议事项，除第（六五）、

（十三二）项必须由2/3以上的董事表决同

董事会可以根据需要设立战略委员会、审计意外，其余应经全体董事过半数表决同意。

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等

若干专门委员会，在董事会领导下，协助董董事会可以根据需要设立战略委员会、审计事会执行其职权或为董事会决策提供建议委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等

或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事若干专门委员会，在董事会领导下，协助董会另行议定。专门委员会对董事会负责，依事会执行其职权或为董事会决策提供建议照公司章程和董事会授权履行职责，提案应或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事当提交董事会审议决定。专门委员会成员全会另行议定。专门委员会对董事会负责，依部由董事组成，其中审计委员会、提名委员照公司章程和董事会授权履行职责，提案应会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并当提交董事会审议决定。专门委员会成员全担任召集人，审计委员会的召集人为会计专部由董事组成，其中审计委员会、提名委员业人士。会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专公司董事会应当就注册会计师对公司财务业人士成员应当为不在公司担任高级管理

报告出具的非标准审计意见向股东大会作人员的董事，并由独立非执行董事中会计专出说明。业人士担任召集人。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第二十一条董事会负责审批股东大会授权第二十一六条公司发生的交易（提供担保范围以内的交易行为（包括对外投资、收购除外）达到下列标准之一，应当提交董事会出售资产、委托理财、委托贷款、资产抵押、审议负责审批股东大会授权范围以内的交贷款），具体权限为：易行为（包括对外投资、收购出售资产、委

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面托理财、委托贷款、资产抵押、贷款），具值和评估值的，以高者为准）占公司最近一体权限为：

期经审计总资产的10%以上；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以值和评估值的，以高者为准）占公司最近一上；期经审计总资产的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计（二）交易的成交金额占公司市值的10%以

年度资产净额占公司市值的10%以上；上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年（三）交易标的（如股权）的最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度资产净额占公司市值的10%以上；

度经审计营业收入的10％以上，且超过（四）交易标的（如股权）最近一个会计年

1000万元；度相关的营业收入占公司最近一个会计年

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个度经审计营业收入的10％以上，且超过1000

会计年度经审计净利润的10％以上，且超万元；

过100万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年会计年度经审计净利润的10％以上，且超过度相关的净利润占公司最近一个会计年度100万元；

经审计净利润的10%以上，且超过100万（六）交易标的（如股权）最近一个会计年元。度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。

股东大会授权董事会对上述权限范围内的

事项进行审议批准，超出权限范围的事项，股东大会授权董事会对上述权限范围内的需经董事会一致同意后方可提交股东大会事项进行审议批准，超出权限范围的事项，审议批准。需经董事会一致同意后方可提交股东大会审议批准。

第二十三条除非公司章程、《关联交易管第二十三八条除非公司章程、《关联交易管理制度》等公司内部管理制度另有明确规理制度》等公司内部管理制度另有明确规定，除应当报股东大会批准的关联交易外，定，除应当报股东大会批准的关联交易外，其他的关联交易事项由董事会批准。其他的关联交易事项由董事会根据公司章程及《关联交易管理制度》等公司内部管理公司董事会审议股东大会权限下的关联交制度规定的权限和程序审议批准关联交易易事项。公司董事会在审议关联交易时，关事项。

联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关公司董事会审议股东大会权限下的关联交联董事）就将该等交易提交公司股东大会审易事项。公司董事会在审议关联交易时，关议等程序性问题作出决议，由股东大会对该联董事应当回避表决。关联董事回避后董事等交易作出相关决议。会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审

议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第二十五条董事会每年至少召开两次例第二十五三十条董事会每年至少召开两四会，其中一次应当在上半年召开，审议公司次例会，大约每季一次，其中一次应当在上前一年年度工作报告以及利润分配预案等。半年召开，审议公司前一年年度工作报告以例会由董事长召集，于会议召开14日以前及利润分配预案等。例会由董事长召集，于书面通知全体董事和监事。会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。

董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董事长应在10董事长认为必要时，可以随时召集董事会临日内召集并主持临时董事会会议：时会议；有下列情形之一的，董事长应在10

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；日内召集并主持临时董事会会议：（二）1/3以上董事联名提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）监事会提议时。（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）过半数独立非执行董事提议时；

如果董事长没有在收到前述书面要求后的（三四）监事会提议时。；

10日内召集并主持临时董事会会议，要求（五）发生紧急情况时，总经理提议召开临

召开董事会临时会议的董事有权自行召开时董事会会议时。

董事会临时会议。

如果董事长没有在收到前述书面要求后的

10日内召集并主持临时董事会会议，要求召

开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。

第三十三条董事会秘书以及每一监事均有第三十三八条董事会秘书以及每一监事均权列席每一次董事会会议；除非董事会另有有权列席每一次董事会会议；除非董事会另决定，否则，总经理、财务负责人均有权列有决定，否则，总经理、财务负责人均有权席每一次董事会会议；经任何董事提议，副列席每一次董事会会议；经任何董事提议，总经理和其他高级管理人员有权列席董事副总经理和其他高级管理人员有权列席董

会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均以列席董事会会议。可以列席董事会会议。

根据《公司法》第十八条的规定，董事会经根据《公司法》第十八条的规定，董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会、职工大会或其他形式听取职工的代表大会、职工大会或其他形式听取职工的意见和建议。意见和建议。

第三十五条董事会决议表决方式为：记名第三十五四十条董事会决议表决方式为：

表决。每名董事有一票表决权。董事会任何记名表决。每名董事有一票表决权。董事会成员均无投决定性票的权力。任何成员均无投决定性票的权力。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式作出决议，并由参会董事签字。方式作出决议，并由参会董事签字。

第三十八条每次董事会会议应编写会议记第三十八四十三条每次董事会会议应编写录，由全体亲自或委托代表出席会议的董事会议记录，由全体亲自或委托代表出席会议和书记员签署。经签署的会议记录应作为公的董事和书记员、董事会秘书和记录员签司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于署。经签署的会议记录应作为公司档案由董

10年。事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第四十一条董事长行使下列职权：第四十一六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；证券组织制定董事会运作的各项制度，协调

（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事会的运作；

董事长签署的文件；（四）签署董事会重大文件和其他应由公司（五）行使法定代表人的职权；董事长签署的文件确保公司制定良好的企

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧业管治常规及程序；

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和（五）行使法定代表人的职权代表公司对外公司章程的特别处置权，并在事后向公司董签署有法律约束力的重要文件；

事会及股东大会报告；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（七）在董事会闭会期间根据董事会的授急情况下，对公司事务行使符合法律规定和权，享有对公司投资、资产处置、贷款等事公司章程的特别处置权，并在事后向公司董项决策的权力；事会及股东大会报告决定未达到《公司章

（八）董事会授予的其他职权。程》标准的对外投资事项；

（七）在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、贷款等事项决策的权力提出公司副董事长、总经理、董事会秘书的建议名单；

（八）董事会授予的其他职权。督促、检查专门委员会的工作；

（九）听取公司高级管理人员定期或不定期

的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（十）在发生不可抗力或重大危急情形，且

无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；

（十一）法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。

第四十四条本规则作为公司章程的附件，第四十四九条本规则作为公司章程的附

经股东大会审议通过后自公司股票于上海件，经股东大会审议通过后自公司股票于上证券交易所科创板挂牌交易之日起生效实海证券交易所科创板挂牌交易之日起生效施，由董事会解释。实施，由董事会解释。附件4：

《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》修订对照表原规定修订后

第一条为了保护上海君实生物医药科技股第一条为了保护上海君实生物医药科技股

份有限公司（以下简称“公司”）和股东的份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范上海君实生物医药科技股份有限权益，规范上海君实生物医药科技股份有限公司行为，保证监事会依法行使职权，根据公司行为，保证监事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《到司法》”）《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规境外上市公司章程必备条款》等法律、法规

及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。定本规则。

第五条有下列情况之一的，不得担任公司第五条有下列情况之一的，不得担任公司

的监事：的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

（五）个人所负数额较大的债务到期未清日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚被人民法院列为失信被执行人；

未结案；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领未结案被中国证监会采取证券市场禁入措导；施，期限未满的；

（八）非自然人；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法导；

规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行（八）非自然人；

为，自该裁定之日起未逾5年；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法

（十）公司股票上市地的有关法律法规及上规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行原规定修订后

市规则所规定的情况。为，自该裁定之日起未逾5年；

（十）公司股票上市地的有关法律法规及上市规则所规定的情况。

第七条监事会由三名监事组成，其中一人第七条监事会由三名监事组成，其中一人任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。任。

监事会主席的任免，应当经2/3以上（含2/3）监事会主席的任免，应当经2/3以上（含2/3）监事会成员表决通过。过半数监事会成员表决通过。

第八条监事任期届满未及时改选，或者监第八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，应当依照法律、行政法规和本公司章程的规履行监事职务。定，履行监事职务。

第九条监事会成员由三名股东代表和两名第九条监事会成员由三名股东代表和两名职工代表组成。股东代表监事由股东大会选职工代表3名监事组成，职工代表监事的比举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职例不低于监事会成员总数的三分之一。股东工代表大会、职工大会或者其他形式民主选代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表举和罢免。监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。

监事会中应有1/2以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事，包括股东代表监事，监事会中应有1/2以上的外部监事（指不在下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司内部任职的监事，包括股东代表监事，公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

第十条监事会向股东大会负责，并行使下第十条监事会向股东大会负责，并行使下

列职权：列职权：

（一）检查公司的财务；（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务（二）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会发现董理人员提出罢免的建议。监事会可以要求董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程事、高级管理人员提交执行职务的报告。公的，应当向董事会通报或者向股东大会报司监事会发现董事、高级管理人员违反法律告，并及时披露；法规和公司章程的，应当向董事会通报或者

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公向股东大会报告，并及时披露；

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以（三）当董事、高级管理人员的行为损害公纠正；司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报纠正；

告、营业报告和利润分配方案等财务资料，（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报发现疑问的，可以公司名义委托注册会计告、营业报告和利润分配方案等财务资料，师、执业审计师帮助复审。发现疑问的，可以公司名义委托注册会计……师、执业审计师帮助复审。；原规定修订后……

第十三条公司应当披露监事会决议公告；删除

监事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。

第十八条监事会的议事方式为：监事会会第十八七条监事会的议事方式为：监事会

议的表决实行一人一票，以记名或书面等方会议的表决实行一人一票，以记名或书面等式进行。方式进行。

表决程序为：监事的表决意向分为同意、反表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求该监事重新选择，拒的，会议主席应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未做选择的，视为弃权。

监事会的决议，应当由2/3以上监事会成员监事会的决议，应当由2/3以上过半数监事表决通过。会成员表决通过。

第三十一条本规则经公司股东大会审议通第三十一条本规则经公司股东大会审议通过，自公司股票在上海证券交易所科创板挂过，自公司股票在上海证券交易所科创板挂牌交易之日起生效实施。牌交易之日起生效实施。