敏芯股份:国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司

关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司

2023年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为正在履行苏州敏芯

微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2023年度规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司

（二）保荐代表人

周大川、王拓

（三）现场检查时间

2024年4月3日、2024年4月19日

（四）现场检查人员

王拓、张锦

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金

使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等。

（六）现场检查手段

1、查看公司主要生产经营场所；2、访谈公司高级管理人员等相关人员；

3、查阅2023年度公司召开的历次三会文件；

4、查阅2023年度公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

5、查阅公司财务报表等财务资料；

6、查阅公司内部控制相关制度文件；

7、核查2023年度公司关联交易、对外担保与对外投资情况；

8、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料。

二、本次现场检查的主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则及内部控制相关制度文件，查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议资料及独立董事意见等资料，核对了公司相关公告文件。

经核查，2023年度公司章程与公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司三会文件进行了检查，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。

经核查，2023年度公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员实地查看了公司主要生产经营场所，对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。经核查，2023年度公司在资产、人员、机构、业务、财务等方面保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

敏芯股份募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。现场检查人员查阅了公司募集资金的相关内部控制制度，查阅了相关的董事会、监事会等三会资料与独立董事意见，查阅并核对了募集资金专户的银行对账单、明细台账、资金使用凭证以及使用闲置募集资金进行现金管理的合同与凭证。

经核查，公司按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。2023年度公司存在因误操作导致的募集资金使用问题，涉及金额较小，且公司及时发现并于次一工作日进行了规范，除此之外，公司不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制

度文件及三会审议和决策文件，审阅了公司关联交易等事项的合同及相关财务资料，核查了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，2023年度公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司财务报表等财务资料，对公司高级管理人员等相关人员进行了访谈，了解了公司经营业绩与业务开展情况，并通过公开信息了解了近期行业与市场变化情况及同行业上市公司的经营情况。经核查，2023年度公司业务正常运转，主要业务的经营模式未发生重大变化。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

2、保荐机构提请公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募

投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规。