上海方本律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2022年股票期权激励计划
注销部分已获授但尚未行权的股票期权及首
次授予部分第一个行权期行权条件达成相关事项之法律意见书中国上海市长宁区仙霞路137号盛高国际大厦1801室
电话:86-21-52069078/52069079传真:86-21-52069071邮编:200051上海方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2022年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股
票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件达成相关事项之法律意见书
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
上海方本律师事务所（下称“本所”或“我们”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司的委托，为公司2022年股票期权激励计划事宜提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及
《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为敏芯微电子2022年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件达成相
关事项出具本《法律意见书》。
1第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所及本《法律意见书》的签字律师已依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
2、为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司提供的与出具本《法律意见书》相关的文件资料，听取了相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料、驻场查验和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本所律师是以某事项发生之时所适用的中国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。对与本《法律意见书》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本《法律意见书》；
4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所仅就本《法律意见书》涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出
具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
26、本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划注销部分已获授但尚
未行权的股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件达成相关事项的必备
法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7、本《法律意见书》仅供公司本激励计划注销部分已获授但尚未行权的股
票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件达成相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
3第二部分释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
敏芯股份、公司、上指苏州敏芯微电子技术股份有限公司
市公司、敏芯微电子
本激励计划、本次股指公司2022年股票期权激励计划
权激励计划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权指和条件购买公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子分公激励对象指
司）高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交授予日指易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全有效期指部行权或注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票行权指期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《自律监管指南》指息披露》4《公司考核管理办指《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
5第三部分正文
一、本次注销及行权的批准和授权
据敏芯微电子说明并经本所律师核查，为实施本激励计划，敏芯微电子已经履行了如下程序：
1、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月29日至2022年11月8日，公司将激励对象姓名和职务在
公司内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年11月9日，公司披露了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年11月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被股东大会授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
64、2022年12月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划首次授予的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2024年04月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。
因此，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件达
成相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定。
二、关于本次注销的具体情况
（一）注销原因
根据公司提供的相关文件及确认，公司2022年股票期权激励计划首次授予的13名激励对象因个人原因已离职及1名激励对象担任监事，已不符合公司《2022年股票期权激励计划》中有关激励对象的规定，公司将注销其已获授但尚未行权的108127份股票期权。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审
7计报告（天健审〔2024〕3123号），公司2023年业绩完成情况介于触发值至目
标值之间，本次公司层面行权比例为91.14%，公司将注销剩余激励对象已获授但尚未行权的10090份股票期权。
（二）注销数量根据公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议
通过的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会决议同意公司注销上述已获授但尚未行权的118217份股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次注销的原因、注销的数量符合《管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于本次行权
（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就说明
根据公司《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已达成，具体情况如下：
1、等待期即将届满
根据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权
第一个行权期为自相应授予之日起17个月后的首个交易日起至相应授予之日起
29个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的50%。
首次授予股票期权的授予日为2022年12月2日，等待期将于2024年5月1日届满。
2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
本激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
截至目前，公司未发
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
生前述情形，符合本意见或者无法表示意见的审计报告；
项行权条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
85、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；截至目前，本次行权
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出的激励对象均未发生
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；左述情形，满足本项
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情行权条件。
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天
（三）公司层面业绩考核要求健审〔2024〕3123号）：
2023年同比上年度营业收入增长率目标值 Am为 30%，触发值
2023年度公司实现营
An为 15%，公司业绩实际达成情况 a≥Am，公司层面行权比例业收入372662562.13
X=100%；当 An≤a＜Am，X=a/Am*100%；当 a＜An，X=0%。
元，业绩基数2022年注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合营业收入为
并报表所载数据为计算依据，下同；2、若公司在业绩考核年度
292650210.87元，营
期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收入均不业收入增长率为
纳入公司营业收入考核指标的核算中，下同。
27.34%，低于目标值
30%，高于触发值
15%，因此公司层面行
权比例91.14%。
（四）个人层面绩效考核要求在本激励计划个人层面绩效考核将按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，考核年度为2023-2024年，依据公司该考除已离职的13名激励核年度个人 PBC 绩效评价考核结果确定激励对象最终行权的标 对象及 1 名激励对象
的股票权益份额，具体如下：担任监事外，其他剩余的28名首次授予激
个人考评结果 A++/A+/A B C D励对象本期考核结果
个人层面期权成就比例 100% 80% 70% 0 均为 A++/A+/A，个人层面行权比例均为
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当100%。
期计划行权的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面
期权成就比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（二）本次可行权的具体情况
本次可行权的具体情况如下：
（1）授予日：2022年12月2日
（2）可行权数量：103625份
9若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调整。
（3）可行权人数：28人。
（4）行权价格：42.02元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
（5）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（6）行权方式：自主行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过国泰君安证券股份有限公司系统自主进行申报行权。
（7）行权安排：本激励计划首次授予部分第一个行权期为自相应授予之日起17个月后的首个交易日起至相应授予之日起29个月内的最后一个交易日当日止。本次行权有效日期为2024年5月6日-2025年5月1日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。
（8）可行权激励对象名单及具体情况：
已获首次授予的本次可行权数量本次可行权数量占已获首次授予序号姓名职务股票期权数量（万份）股票期权数量的（万份）比例
一、高级管理人员
1钱祺凤财务总监1.05440.480445.56%
2董铭彦董事会秘书2.10880.960945.57%
小计3.16321.441345.56%
二、其他激励对象中高层管理人员及核心骨干
19.57798.921245.57%
人员（26人）
首次授予合计22.741110.362545.57%综上，本激励计划第一个等待期将于2024年5月1日届满，截至本《法律意见书》出具之日，《公司2022年股票期权激励计划》规定的首次授予部分第一次行权期行权条件已成就。
四、本激励计划的信息披露事项
经本所律师核查，公司已按照《管理办法》《公司2022年股票期权激励计10划》等相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》等相关规定，履行后续信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权及首次授予部分第一个行权期
行权条件达成相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因、
注销的数量，均符合《管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定；本激励计划第一个等待期将于2024年5月1日届满，截至本《法律意见书》出具之日，《公司2022年股票期权激励计划》规定的首次授予部分第一次行权期行权条件已成就；公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、签字律师签字且本所盖章后生效。
（以下无正文）
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