鸿泉物联:北京德恒（杭州）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划 A 类激励对象第一个归

属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10-11楼邮编：310016

电话：(+86)0571-86508080传真：(+86)0571-87357755北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划

A类激励对象第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

一、关于本次归属及本次作废的批准和授权...................................5

二、关于本次归属的条件及其成就情况.....................................7

三、关于本次作废已授予尚未归属的限制性股票的具体情况............................9

四、结论意见...............................................10

2北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划

A类激励对象第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期归

属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

德恒【杭】书（2024）第04056号

致：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州鸿泉物联网技

术股份有限公司（以下简称“鸿泉物联”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《4号指南》”）及其他有关法律、法规、规范

性文件及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿泉物联

2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”） A类激

励对象第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所声明如下：

1.本所及本法律意见的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

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A类激励对象第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见相关的

文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整

和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对与出具本法律意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见

中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本法律意见涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代

表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本法律意见作为公司本激励计划本次归属及本次作废相关事

项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见仅供公司实施本激励计划本次归属及本次作废之目的使用，不

得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

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A类激励对象第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

一、关于本次归属及本次作废的批准和授权

经本所律师核查，为实施本激励计划本次归属及本次作废，鸿泉物联已经履行了如下批准和授权：

1.2022年9月14日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了与本激励计划有关的议案，包括《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事赵胜贤、吕慧华已回避表决；

2.2022年9月14日，公司独立董事俞立、谭晶荣、吕久琴已经就本激励计划

发表了独立意见，同意公司实施本激励计划；

3.2022年9月14日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案，包括《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；

4.2022年9月14日至2022年9月24日，公司在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年9月24日公告了监事会发表的《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员具备《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；

5.2022年9月30日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议提

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A类激励对象第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

6.2022年10月1日，公司公告了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形；

7.根据《激励计划（草案）》及公司2022年第二次临时股东大会的授权，2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为首次授予条件已经成就，同意确定以2022年10月11日为首次授予日，其中A类激励对象（2人）授予价格为2元/股，首次授予数量100万股；B类激励对象（136人）授予价格为15元/股，首次授予数量320万股；向首次授予的138名激励对象共计授予420万股限制性股票。

关联董事赵胜贤、吕慧华已回避表决；

8.2022年10月11日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已经成就，同意首次授予；

9.2022年10月11日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为首次授予条件已经成就，同意首次授予；

10.根据《激励计划（草案）》及公司2022年第二次临时股东大会的授权，

2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意预留授予日为2023年8月29日，授予价格为15元/股，均为B类激励对象，向73名激励对象授予80万股限制性股票。关联董事赵胜贤已回避表决；

11.2023年8月29日，监事会发表了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为预留授予激励对象主体资格合法、有效，同意本次激励计划预留授予的激励对象名单；

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A类激励对象第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见12.2023年8月29日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，认为预留授予条件已经成就，同意预留授予；

13.根据《激励计划（草案）》及公司2022年第二次临时股东大会的授权，

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划A类激励对象第一个归属期规定的归属条

件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同意作废相应的已授予尚未归属的限制性股票。同日，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次归属及本次作废的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次归属的条件及其成就情况

1.归属期

根据《激励计划（草案）》，A类激励对象第一个归属期为自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日止。本激励计划A类激励对象的首次授予日为2022年10月11日，本激励计划符合条件的A类激励对象均已进入第一个归属期，第一个归属期限为2024年2月12日至2025年2月11日。

2.归属条件

经本所律师核查，本次归属满足《激励计划（草案）》规定的各项条件，具体如下：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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A类激励对象第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象满足任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票归属前，满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司2023年度的《审计报告》及公司的公告，2023年度北京域博汽车控制系统有限公司（以下简称“北京域博”）承接的公司控制器业务产生的营业收入为3009.14万元，符合归属条件，公司层面归属比例为60%。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的2名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为A，本期个人层面归属比例为100%。

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A类激励对象第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见综上，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划A类激励对象已进入

第一个归属期，A类激励对象第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归

属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次作废已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

1.作废原因

（1）根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，自离职之日起

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司说明并经本所律师核查，公司授予限制性股票的30名激励对象离职，已不具备激励对象资格，因此，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

（2）根据《激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》关于归属条件的规定，A类激励对象第一个归属期公司层面归属条件为“2023年度北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入5000万（含）以上（考核目标 A，归属比例 100%）或 2023年度北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入 4000（含）至 5000万（考核目标 B，归属比例 80%）或 2023年度北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入3000（含）至4000万（考核目标 C，归属比例 60%）”，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司2023年度的《审计报告》及公司的公告，公司全资子公司北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入为 3009.14万元，A类激励对象达到业绩考核目标 C等级，A类激励对象应当归属第一个归属期股份数量的 60%，其余部分应当作废。

（3）根据《激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》关于归属条件的规定，B类激励对象第一个归属期公司层面归属条件为“2023年度公司净利润较 2021年增长 53.09%（考核目标 A，归属比例 100%）或 2023年度公司净利润较 2021年增长 24.39%（考核目标 B，归属比例 80%）”，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司2023年度的《审计报告》及公司的公告，公司 2023年度净利润仍亏损，B类激励对象未达到考核目标，因此所有 B类激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票应全部取消归

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A类激励对象第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见属，并作废失效。

2.作废数量

（1）上述30名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计50.95万股。鉴

于上述激励对象已离职，该等人员已授予但尚未归属的前述50.95万股限制性股票作废失效。

（2）根据《激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》关于归属条件的规定，鉴于A类激励对象第一个归属期达到公司层面归属比例60%条件，对应的其余已授予但尚未归属的限制性股票20万股作废失效。

（3）根据《激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》关于归属条件的规定，鉴于B类激励对象第一个归属期未达到公司层面归属条件，对应的已授予但尚未归属的限制性股票94.87万股作废失效。

以上情形公司本次作废失效的已授予但尚未归属的限制性股票合计为

165.82万股。

综上，本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：