证券代码：688288证券简称：鸿泉物联公告编号：2024-012
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三次会
议于2024年4月26日在公司会议室召开，公司于2024年4月12日以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长何军强先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于审议公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司各位董事积极履行职责，认真贯彻执行公司股东大会通过的各项决议，较好地履行了公司和股东赋予董事会的各项职责，使公司度过行业低谷，为公司持续经营和规范治理提供了有力的保障。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于审议公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年，在公司总经理的带领下，全体员工攻坚克难，积极开拓新市场新产品，实现了营业收入的恢复性增长，同时公司加强内部控制，防范风险，提高效率，完善了公司治理结构。公司董事会同意通过总经理工作报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（三）审议通过了《关于审议公司<2023年年度报告>及摘要的议案》经审议，公司董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于审议公司<2023年度财务决算>的议案》
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》真实的反映了公司2023年度财务状况和整
体运营情况，董事会同意通过本议案。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于审议公司<2024年度财务预算>的议案》经审议，公司董事会认为公司2024年度财务预算综合考虑了宏观经济政策施行情况和行业经济复苏状态，同意公司基于2023年经济发展趋势，结合国家经济政策落地施行情况和公司所处行业的复苏情况，审慎预测2024年度财务预算目标。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（六）审议通过了《关于审议公司<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（七）审议通过了《关于审议公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
报告期内，公司各独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司在任独立董事将在2023年年度股东大会上报告其履职情况。
（八）审议通过了《关于审议公司<2023年年度利润分配方案>的议案》
董事会认为鉴于公司2023年度亏损，公司提出的利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营模式以及公司发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东的长远利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于审议公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》经审议，公司董事会认为公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于审议公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审议，公司董事会认为公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议了《关于审议<公司董事、监事2024年度薪酬标准>的议案》经审议，公司董事会同意公司独立董事的津贴为每年7万元（含税），公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，全体委员均回避表决，同意提交董事会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于审议<公司2023年度高管考核及2024年度高管薪酬方案>的议案》经审议，公司董事会认为2023年度在外部环境并不乐观和行业整体竞争激烈的背景下，经过公司管理层通力合作，公司整体经营有所好转，各高级管理人员绩效考核达标。同时，董事会同意拟定的2024年度高管薪酬方案。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，吕慧华委员担任副总经理，因此回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（十三）审议通过了《关于审议2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供抵押、质押、担保的议案》经审议，公司董事会认为随着商用车行业回暖及乘用车、两轮车等业务的拓展，公司经营规模将进一步扩大，资金需求相应增加，为更好地支持生产经营与业务发展，公司及子公司拟于2024年向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币5亿元，同时拟使用自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、机器设备、存货等资产提供抵押或质押担保，合计最高抵押或质押金额预计不超过5亿元。其次，根据申请授信额度的实际情况，公司为控股子公司杭州叮咚知途信息技术有限公司提供担保事项符合2024年度公司及子公司正常生产经营、
项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，被担保对象资产信用情况良好，具有偿还债务能力、担保风险总体可控。以上申请事项的授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该事项符合公司发展现状，公司董事会同意通过该议案。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供抵押、质押、担保的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（十四）审议通过了《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》经审议，公司董事会认为公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十五）审议通过了《关于审议公司2024年度预计日常关联交易的议案》经审议，公司董事会认为本次预计的2024年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十六）审议通过了《关于审议续聘公司2024年度审计机构的议案》经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，因此董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）《关于审议 2022 年限制性股票激励计划 A 类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会审核了公司层面归属条件，并审核了拟归属股份的 A类激励对象，认为公司本次激励计
划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 A类激励对象主体资格合法有效。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 A类激励对象办理归属相关事宜。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2022 年限制性股票激励计划 A 类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十八）审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》由于公司2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的激励对象中有30
名员工已离职，其获授的限制性股票应当作废；根据公司经审计的2023年度财务报告，A 类激励对象的业绩考核目标达成 C 等级，可归属的比例为 60%，其余
40%应当作废，同时 B 类激励对象的业绩考核目标均未达成，需全部作废，因此
公司董事会同意本次作废共计165.82万股已授予但尚未归属的限制性股票。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十九）审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》经审议，公司董事会认为获取以简易程序向特定对象发行股票的授权能够为公司提供更加灵活便捷的直接融资途径，因此董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，并提请股东大会同意董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，根据公司经营发展需求，适时开展并全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于审议修订<员工购房借款管理方法>的议案》
鉴于公司已完成办公楼的搬迁工作，为了引进优秀员工、增强员工归属感、提高员工工作稳定性，便利优秀员工在公司附近区域内购房，公司根据实际情况修订的《员工购房借款管理方法》，经审议，公司董事会同意本议案。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十一）审议通过了《关于审议<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
基于对未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司编制了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，该方案践行了“以投资者为本”的上市公司发展理念，有利于进一步提升公司经营效率，强化市场竞争，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。经审议，董事会同意上述《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十二）审议通过了《关于审议<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》经审查，公司认为公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作情况切实履行了监督职责。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十三）审议通过了《关于审议<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》经审查，公司认为天健会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十四）审议通过了《关于审议<独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》经审查，公司认为冯远静先生、王敬东先生、许诺先生符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十五）审议通过了《关于审议公司<2024年第一季度报告>的议案》经审议，公司董事会认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报
告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2024年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十六）审议通过了《关于审议提请召开2023年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2024年4月27日
