证券代码：688418证券简称：震有科技深圳震有科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知.......................................3
2023年年度股东大会会议议程.......................................5
2023年年度股东大会会议议案.......................................7
议案一：2023年度董事会工作报告.....................................7
议案二：2023年度监事会工作报告....................................19
议案三：2023年度财务决算报告.....................................24
议案四：2024年度财务预算报告.....................................29
议案五：2023年度利润分配预案.....................................31
议案六：关于2023年年度报告全文及摘要的议案..............................32
议案七：关于修订《公司章程》的议案....................................33
议案八：关于公司董事2023年度薪酬执行情况的议案............................42
议案九：关于公司监事2023年度薪酬执行情况的议案............................43
议案十：关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案.........................44
议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的议案................................................50
议案十二：关于续聘2024年度审计机构的议案...............................54
议案十三：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案...........................57
2深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
深圳震有科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理
签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
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于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股
东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年5月24日15点00分
（二）会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长吴闽华
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月24日至2024年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数
及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师
（三）宣读股东大会会议须知
（四）审议议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人和监票人
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（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2023年年度股东大会会议议案
议案一：2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的
相关规定，认真履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，规范运作，确保董事会规范和审慎、科学决策。按照公司的发展战略，强化内控管理，积极推动各项工作开展，促进公司稳健经营。全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将2023年度公司董事会工作报告如下：
一、公司经营情况
2023年，面对宏观经济下行、国际形势变化、核心原材料价格上涨等挑战，
公司坚持研发与技术创新，积极开拓市场布局，努力降本增效以提高运营效率，夯实发展根基，实现稳步发展。
报告期内，公司实现营业收入88440.96万元，较上年同期增长66.10%；实现归属于母公司所有者的净利润-8655.88万元，较上年同期减亏12831.73万元；
实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-9276.63万元，较上年同期减亏13440.22万元。公司经营情况变动的主要原因如下：报告期内，公司海外业务逐步恢复，同时随着卫星互联网进程的启动与加快，公司国内外的中标项目和订单取得较大增加，市场竞争力得到持续提升，营业收入稳步增长。同时，公司注重控本降费，对销售费用、管理费用、研发费用加强管控，期间费用的增幅较小；另一方面，公司加强应收回款管理，销售回款增加，应收回款有较大改善，预期信用减值损失较上年度同期减少，因此归属于母公司所有者的净利润
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和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年度明显减亏。
二、2023年公司主要工作
（一）研发情况
报告期内，公司研发技术人员为754人，研发人员比例为59.51%，研发投入为20119.44万元，较上年同期18994.82万元增长5.92%。公司对各项核心技术积极申请发明专利和软件著作权等知识产权保护，2023年，公司新增授权发明专利116项、实用新型专利4项、外观设计专利4项，新增软件著作权49项，新增业务资质17项、续证13项，新增产品资质27项、续证2项，新增工信部电信设备进网许可证4项、续证9项，新增矿用产品安全标志证书12项、续证
4项，新增煤安矿用-防爆证15项、续证3项，新增商标2项。截至2023年12月31日，公司累计申请专利733项（其中发明专利656项）、软件著作权448项。
报告期内，公司新产品研发的进展为：
1、在核心网领域：公司推出并规模商用了融合信令方案，实现对 2G，3G，
4G，5G 和 IMS 信令的转接和处理，该产品符合 3GPP 最新规范，具备大容量、高可靠等特点，后续会继续应用在 5G 异网漫游等场景。对于 4/5G 融合核心网，持续投入完善运营商级核心网产品能力，进一步完善产品的增强功能特性；实现核心网的基于国产化软硬件平台部署，并且通过了运营商级别的性能、稳定性、高可用性的测试。
2、在光网络及接入领域：继续完善 10G PON OLT 系列产品功能，完成 10G
PON OLT 平台智能算力板开发，并启动 50G PON OLT 产品预研；完成了基于VPX 硬件平台的国产化语音交换机、全国产化架构机架式软交换产品的设计和开发；持续开发支持 OTU4 功能的插卡式和盒式产品；推进低成本高性价比的
IP-MPLS 设备开发。
3、在数智网络及智慧应急领域：在指挥调度方面，公司完成了视频治理平
台、GMeet 混合会商平台的开发；开展 AI 智能调度的研发并发布测试版本。在智能物联网方面，控股子公司震有智联面向智慧交通、智慧社区以及智慧安防的
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行业垂直领域推出了融合 AI 推理服务器及边缘智联软件 RockOS；持续开发面
向智慧养老领域的基于 4D 毫米波雷达技术的智能起居跌倒看护仪及智能睡眠看护仪，并向终端消费者市场推出了面向独居养老的智能看护终端及手机 App，可以实现跌倒检测、心率检测、呼吸频率检测、睡眠质量评估和语音交互等功能；
持续开发面向智慧安防、智慧园区和智慧社区的智能巡检机器人、光储能智联移
动哨兵、边缘融合一体机产品以及智能物联管理平台；研发了面向智慧工地的融
合卫星通信、5G 专网、传感融合以及 AI 分析的完整解决方案并积极推广国内与
海外市场；研发了面向工业互联的多传感融合与 AI 分析解决方案，有效解决生产制造企业数字化、智能化节能管理痛点。
此外，公司积极参与国内外 5G 和 F5G 双千兆建设，与国内外各大运营商、科研院所探索合作，参加卫星通信的标准体系建设和方案论证设计，完成多级音视频融合通信系统的规模商用；参与化工园区标准体系的建设、参与煤矿智能化
行业标准制定；参与运营商研究院组织的 M-OTN、白盒 OLT、5G 专网、5G 用户面（UPF/N4）等相关产品的标准规范制订，并同步开发了相关产品，尤其是
5G to B 业务的轻量化 5G 核心网产品入围集采名单并开始小规模商用。公司将
以现有核心技术为基础，对 5G 卫星应用、5G 切片和边缘计算、5G 核心网、50GPON 等技术进行持续研发，保持技术先进性。
（二）市场拓展情况
震有科技的产品战略是 5G、F5G 和卫星互联网。公司在境内外市场以及卫星互联网领域充分发挥不同产品线的发展战略，突出自身的差异化竞争优势，紧随通信行业迅猛发展的步伐。
在境内市场的公网领域，报告期内公司与国内电信运营商紧密合作。在 5G领域，与中国广电湖南公司签署基于“5G+内容+应用”新战略合作协议，中标江苏广电有线 5G 实验室轻量型 5G 核心网系统等；中标中国电信 2022 年国际漫
游短信欢迎词平台上云改造工程项目、天地翼卡建设工程项目、2023年终端合
规管理平台核心网项目等；中标中国联通 5G 专网网关项目、UPF 融合网关项目、中国联通物联网语音黑白名单管控平台；中标中国联通下一代互联网宽带业务应
用国家工程研究中心的 2023 年国家工程研究中心 5G 核心网智能架构原型平台
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研发项目，此项目实现 5G NWDAF 的平台开发，将 AI 引入 5G 网络。
在 F5G 领域，相继中标并落地雄安广电、湖南广电、湖北广电、福建广电，重庆广电等省级运营商 XGPON 设备项目；
在卫星互联网领域，公司在报告期内持续发力，中标多个卫星互联网核心网项目；持续跟踪并开拓手机直连卫星业务；围绕 5G+卫星，震有科技与中国联通在网络安全现代产业链方面也开展了一系列项目合作，如卫星接入配置模块项目。
在境内市场的专网领域，公司开拓数据中心业务，深度参与兰州新区各类数字项目的建设，并成功合作二期项目-兰州新区大数据产业数据机房项目；在物联网及智慧城区方面，公司重点聚焦深圳以及珠三角地区，继续加强与运营商及相关央企的合作，开拓智慧工地、智慧交通、智慧养老、工业互联等特殊应用场景，智能巡检机器人、光储能智联移动哨兵、边缘融合一体机以及新一代生物雷达智能看护仪等产品相继交付使用，公司产品凭借专业技术和高效的问题解决能力获得客户的认可。
在境外市场，报告期内公司在南亚和东南亚市场上，获得了印度电信 MNP号码携带扩容订单以及专网领域 IP-MPLS 路由器订单、印度 TATA IMS 扩容订
单、与孟加拉移动运营商 Banglalink 签约全 IP 移动核心网项目、在马来西亚市
场交付了移动运营商 Telekom Malaysia 的 UCaaS 项目；在中东地区和非洲市场
也相继中标了 DRA 信令网、接入网、光纤网等项目，在与海外合作伙伴建立长期 IP 光网络研发服务的基础上，通过 ODM 合作拓展了光网络相关设备新的销售渠道，并实现了批量商业发货。另外，震有科技的 5G 专网解决方案成功应用到了中电建建筑集团有限公司的安哥拉库内内抗旱项目 5 标段-71 号 Ndúe 大坝
项目 5G 专网建设项目中，这是震有科技 5G 专网端到端解决方案在海外的首次部署。公司将持续开拓海外市场，助力公司稳步发展。
在市场宣传方面，公司及子公司通过积极参加行业相关的展会和论坛，以进一步加大市场推广力度，扩大公司品牌的知名度和影响力。报告期内，公司参与
了第二届孟加拉（2023）展览会、2023 世界移动通信大会（Mobile World Congress简称：MWC）、第 29 届中国国际广播信息网络展览会（CCBN）、第二十一届
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2023年太原煤炭（能源）工业技术与装备展览会、第十七届鄂尔多斯国际煤炭
及能源工业博览会、2023 中国国际信息通信展 ICT 高层论坛、2023 年广州国际应急安全博览会、第 23 届美洲光通信互联技术及设备研讨会&展会（FiberConnect 2023）、第二十届中国国际煤炭采矿技术交流及设备展览会、2023 年非
洲国际通讯展(AfricaCom)等国内外展会和论坛，公司的创新核心网解决方案、新一代光网络通信产品、专网一体化完整解决方案吸引了众多来自不同国家和地
区的客户，参展客户对公司通信产品和解决方案表示深度认可。控股子公司震有智联于2023年分别参与了第七届中国南非贸易展、香港黄金时代国际养老展、
第七届广州国际康养展、日本大阪养老用品/养老护理方案等国内外展会，同时
与 Intel 共同举办“数智时代 汇创未来-智慧交通与未来城市发展高峰论坛”，公司的智慧养老整体解决方案、智慧交通方案、智慧工业互联方案等获得了众多客户好评。
（三）对外投资情况
报告期内，为拓展公司在数字能源生态业务领域的市场，优化公司主营业务的市场布局，提升公司市场竞争力和盈利能力，完善区域和产品体系布局，公司投资设立控股子公司深圳震有数字能源科技有限责任公司，公司持股51%。为降低公司运营成本，优化内部结构，公司投资设立全资子公司珠海震有科技有限公司，负责公司产品研发、组装及仓储，利用珠海市的地缘优势、人才优势、政策优势，提升公司管理效益。
（四）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规范运作，及时根据最新的法律法规、规范性文件修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等12项公司治理制度，不断健全和完善法人治理结构及内部组织架构，进一步提升公司治理水平。同时，公司不断加强信息披露事务管理，积极开展投资者关系管理工作。
此外，报告期内，为优化区域布局，降低经营管理成本，公司注销了全资子公司枝江震有和安徽震有，持续推进降本增效工作。
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公司不断探索更有效率的内部管理方式，加强三会运行机制的有效和规范，全面提升运营管理效率。公司治理的实际情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
三、募集资金使用情况公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
和公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。
2023年度，公司实际使用募集资金372.35万元（不含永久补流使用资金），
2023年度收到募集资金利息收入及理财收益净额19.74万元，累计已使用募集资
金45086.50万元（不含永久补流使用资金及回购股份使用资金），累计收到募集资金利息收入及理财收益净额1815.65万元。截至2023年12月31日，公司结余募集资金0元，募集资金专户已全部注销，公司未使用的募集资金余额为0万元。2023年度，公司的募集资金使用及披露不存在重大问题。
四、董事会的日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了13次会议，具体如下：
召开日期会议名称议案名称第三届董事会《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议
2023/1/6第十四次次会案》
议《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》第三届董事会《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久
2023/2/3
第十五次会议补充流动资金的议案》
《2022年度董事会工作报告》
《2022年度总经理工作报告》
《2022年度财务决算报告》
《2023年度财务预算报告》
第三届董事会
2023/4/6《2022年度利润分配预案》
第十六次会议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》
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《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬执行的议案》《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》《关于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
《关于续聘2023年度审计机构的议案》
《关于会计政策变更的议案》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司2020年度-2022年度非经常性损益明细表的议案》《关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
《关于召开2022年年度股东大会的通知》
13深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
第三届董事会
2023/4/28《关于2023年第一季度报告的议案》
第十七次会议
第三届董事会
2023/6/28《关于为全资子公司融资提供反担保的议案》
第十八次会议
《关于为控股子公司融资提供担保的议案》第三届董事会《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议
2023/7/14
第十九次会议案》
《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》第三届董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2023/7/25
第二十次会议的议案》
《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》第三届董事会《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项
2023/8/18第二十一次会报告》议《关于公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
第三届董事会易事项的议案》
2023/9/22第二十二次会《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份议认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
第三届董事会《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授
2023/10/20第二十三次会
权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事议宜有效期的议案》
《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事会《关于2023年第三季度报告的议案》
2023/10/30第二十四次会
《关于为控股子公司融资提供担保的议案》议
14深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
第三届董事会
2023/11/28第二十五次会《关于为控股子公司融资提供担保的议案》
议
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事制度>的议案》
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》第三届董事会《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议
2023/12/11第二十六次会案》议《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
《关于废止<独立董事年报工作制度>的议案》《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开5次股东大会，董事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定，认真执行了股东大会的各项决议，具体如下：
召开日期会议名称议案名称2023年第一次临时《关于补选第三届董事会独立董事的议
2023/1/30股东大会案》
《2022年度董事会工作报告》
《2022年度监事会工作报告》
《2022年度财务决算报告》
《2023年度财务预算报告》
2022年年度股东大《2022年度利润分配预案》
2023/5/9会《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬方案的议案》《关于公司及子公司申请综合授信额度并
15深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料提供担保的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》2023年第二次临时《关于补选第三届董事会独立董事的议
2023/8/1股东大会案》《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
2023年第三次临时2023/11/6《关于提请股东大会延长授权董事会及其股东大会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2023年第四次临时
2023/12/27《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
股东大会
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司独立董事作为董事会各专业委员会的主要成员，在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，3位独立董事均能按时出席各专门委员会的日常会议。
1、报告期内，审计委员会共召开会议10次。审计委员会能够认真审核公司
定期报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，在召开董事会会议审议年报前，与年审会计师见面沟通审计意见、了解审计情况，对审计师完成本年度工作情况及其执业质量做出全面客观的评价；报告期内，对聘请审计机构的议案、财务决算、预算报告、募集资金使用、担保、定期报告、定增项目等事项召开会议并形成决议。
2、报告期内，薪酬与考核委员会召开会议1次，对薪酬与考核委员会2022年度履职情况、第三届董事及高级管理人员薪酬方案、董事及高级管理人员2022年度薪酬执行情况、作废部分已授予尚未归属的限制性股票等事项召开会议并形成决议。
16深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
3、报告期内，提名委员会共召开会议3次，对提名第三届独立董事候选人、提名委员会2022年度履职情况召开会议并形成决议。
4、报告期内，战略委员会召开会议2次，对战略委员会2022年度履职情况、公司向特定对象发行 A 股股票事项、调整公司向特定对象发行 A 股股票事项等相关事宜召开会议并形成决议。
五、公司内部控制情况公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，报告期内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、2024年工作展望
（一）公司发展战略
公司坚持基础通信全球化和卫星互联网战略，发挥核心网优势，坚持自主研发，深耕卫星互联网业务，开拓全球通信市场。
公司坚持核心产品国产替代，在工业互联网领域占领战略制高点。
（二）2024年工作展望
展望2024年，国内外经济形势向好发展，公司将坚定围绕发展战略，积极应对竞争日益激烈的市场环境，抓住海外业务恢复及卫星互联网发展的市场契机，努力开拓新的业绩增长点，为公司高质量持续发展奠定基础。2024年，公司将重点做好以下几个方面的工作：
1、产品研发与技术创新计划；
2、市场开拓与营销渠道发展计划
3、适时推进资本运作；
4、组织架构优化及人才管理特此报告。
17深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
18深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案二：2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，以及股东大会、职工代表大会所赋予的职责，认真履行监事会的监督职权和义务，积极参与过程监督，努力维护股东权益和公司利益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，监事会共召开了12次会议，具体内容及决议如下：
1、2023年2月3日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、2023年4月6日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》《关于监事2022年度薪酬执行的议案》《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》《关于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司截
19深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司2020年度-2022年度非经常性损益明细表的议案》。
3、2023年4月28日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于
2023年第一季度报告的议案》。
4、2023年6月28日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子公司融资提供反担保的议案》。
5、2023年7月14日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。
6、2023年7月25日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
7、2023年8月18日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》。
8、2023年9月22日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》。
9、2023年10月20日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
10、2023年10月30日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。
20深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料11、2023年11月28日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。
12、2023年12月11日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。
二、监事会2023年度工作情况
（一）公司规范运作情况
2023年度，公司监事依法列席董事会、出席股东大会，对会议的召集召开
程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律法规
及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效。公司的法人治理结构，内部控制制度和体系等各类制度相对完善，符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法，在执行公司职务时没有违反相关法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东合法权益的行为。
（二）公司财务情况
2023年度，监事会通过积极召开会议、听取公司财务负责人汇报等方式，
认真审阅公司的定期报告及会计师事务所出具的审计报告等方式，积极履行对财务运作情况的监督检查职责。
监事会认为：公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况和经营成果。公司财务内部管理体系健全、管理制度完善，财务状况良好，并能够严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行。
（三）公司内部控制实施情况
监事会根据监管部门对上市公司内控规范的要求，对公司内部控制体系建设工作进行了审核。
21深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）募集资金使用情况
2023年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况持续监督和审查。
监事会认为：本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及
公司《募集资金管理制度》的要求进行存放、使用和管理募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金和损害公司股东利益的情况。
（五）公司关联交易情况
2023年度，除公司向控股股东发行股份构成关联交易外，公司无其他经营
性关联交易事项。
监事会认为：公司对关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
三、2024年度监事会的工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）遵从法律法规，认真履行监事会职责
继续认真贯彻执行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规
与公司制度及相关监管的要求，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事
22深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。针对法律法规或公司内部制度规定的重大事项，组织召开监事会会议，继续加强落实监督职能，依法列席股东大会、董事会及相关会议，及时督促公司重大决策程序的合法合规性，致力于维护公司和全体股东的合法利益。
（二）加强监督检查，全方位防范经营风险
一是坚持以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，进一步提高监督的及时、高效性；二是定期主动了解公司情况并掌握公司目前的
经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的高效合法运用，特别是涉及重大经营活动和投资等项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；三是经常保持与公司内审部和公司所委托的会计师事务所进行
沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）深化自身建设工作
积极参加监管机构及公司组织的培训，同时加强会计审计和法律金融等领域的学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识技能，不断强化监事会成员的履职能力，更好的发挥监事会的职能作用，维护广大股东的合法利益。
特此报告。
本议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司监事会
23深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案三：2023年度财务决算报告
各位股东：
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2024]
第4638号标准无保留意见的《审计报告》。为了更详细全面了解公司财务状况、经营成果以及现金流量，现就2023年度财务决算情况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天健审[2024]第4638号无保留意见审计报告。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要财务数据
单位：元
主要会计数据2023年2022年本期比上年同期增减（%）
营业收入884409631.39532469377.4966.10归属于上市公司股东
-86558781.99-214876103.94不适用的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益-92766314.89-227168516.49不适用的净利润经营活动产生的现金
-9870947.82-65040958.95不适用流量净额
2023年末2022年末本期比上年同期增减（%）
24深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
归属于上市公司股东
826343385.89920153093.94-10.20
的净资产
总资产1864604646.911623332859.2914.86
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
1、资产状况
截至2023年12月31日，公司资产总额为1864604646.91元，主要构成及变动情况如下：
单位：元变动幅度项目2023年12月31日2022年12月31日增加额
（%）
应收账款481553538.00545927750.63-64374212.63-11.79%
应收款项融资38165024.4323563531.0714601493.3661.97%
预付款项89170228.5169212358.7719957869.7428.84%
存货651556923.75394887719.63256669204.1265.00%
合同资产19809940.3716791236.213018704.1617.98%
其他流动资产12976292.5011095835.811880456.6916.95%递延所得税资
43028474.8433008276.9210020197.9230.36%
产
主要变动原因：
（1）应收款项融资较上年同期增长61.97%，主要系本期末未到期的银行承兑汇票增加所致；
（2）存货较上年同期增长65.00%，主要系本期末在手订单备货增加所致；
（3）合同资产较上年同期减少17.98%，主要系未到期的质保金有所增加所致；
（4）递延所得税资产本期较上年同期增长30.36%，主要系本期资产减值准备增加相应确认递延所得税资产增加所致。
25深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2、负债状况
截至2023年12月31日，公司负债总额为974031745.60元，主要构成及变动情况如下：
单位：元
项目2023年12月31日2022年12月31日增加额变动幅度（%）
短期借款309792041.75195377058.25114414983.5058.56%
合同负债156683274.6885765134.3970918140.2982.69%一年内到期的
12461013.3041916842.43-29455829.13-70.27%
非流动负债
其他流动负债18539089.237037071.4111502017.82163.45%
主要变动原因：
（1）短期借款本报告期期末309792041.75元，较上年同期增长58.56%，主要系期末银行借款增加所致；
（2）合同负债本报告期期末156683274.68元，较上年同期增长82.69%，主要系期末预收款项增加所致；
（3）一年内到期的非流动负债较上年同期下降70.27%，主要系上年期末一年内到期长期借款已到期归还；
（4）其他流动负债较上年同期增长163.45%，主要系待转销销项税增加所致。
3、股东权益状况
截至2023年12月31日，公司股东权益为890572901.31元，主要构成及变动情况如下：
单位：元
2023年12月312022年12月31变动幅度
项目增加额日日（%）
实收资本（或股本）193610000.00193610000.000.00-
26深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
资本公积853245870.12860049693.20-6803823.08-0.79%
盈余公积13812912.7313812912.730.00-
未分配利润-222727873.28-136169091.29-86558781.99不适用归属于母公司所有者
826343385.89920153093.94-93809708.05-10.20%
权益合计
少数股东权益64229515.4254982559.369246956.0616.82%
主要变动原因：
未分配利润较上年同期下降，主要系本期亏损所致。
（二）经营成果
2023年度公司营业总收入884409631.39元，较上年上涨66.10%；净利润
为-81850281.97元，较上年减亏135755163.96元；归属于母公司股东的净利润为-86558781.99元，较上年减亏128317321.95元。
单位：元变动幅项目2023年度2022年度增加额度（%）
营业收入884409631.39532469377.49351940253.9066.10%
营业成本526110028.59326709027.91199401000.6861.03%
销售费用117538519.42113710096.723828422.703.37%
管理费用78910144.7181795317.67-2885172.96-3.53%
研发费用176148630.63161323104.7314825525.909.19%
财务费用15175244.382028810.5313146433.85647.99%
利润总额-91953917.40-225441397.32133487479.92不适用
净利润-81850281.97-217605445.93135755163.96不适用归属于母公
-86558781.99-214876103.94128317321.95不适用司净利润
主要变动原因：
（1）营业收入较上年同期增长66.10%，主要系公司加大市场开拓，海外业
务逐步恢复，同时随着卫星互联网进程的启动与加快，公司国内外的中标项目和
27深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
订单取得较大增加，市场竞争力得到持续提升，营业收入稳定增长；
（2）营业成本随营业收入增长而增长；
（3）财务费用本报告期15175244.38元，较上年同期增长647.99%，主要
系银行融资利息支出增加、汇兑损益变动所致；
（4）归属于母公司净利润本报告期-86558781.99元，较上年同期减亏，主
要系本期收入增长，同时加强降本控费。
（三）现金流量
单位：元变动幅度项目2023年度2022年度增加额
（%）经营活动产生的
-9870947.82-65040958.9555170011.13不适用现金流量净额投资活动产生的
-54248890.36-57303699.873054809.51不适用现金流量净额筹资活动产生的
60404465.7760905410.87-500945.10-0.82%
现金流量净额
主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期期末经营活动产
生的现金流量净额-9870947.82元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会
议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
28深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案四：2024年度财务预算报告
各位股东：
根据深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）2023年度财务决算情况，并依据公司2023年发展计划和行业发展状况，特制定公司
2024年财务预算报告如下：
一、预算编制说明
2024年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相
关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2024年度的财务预算。本预算报告仅为公司经营计划，不代表公司盈利预测，也不构成利润承诺。
二、预算编制期和范围本预算编制期为2024年1月1日至2024年12月31日；预算范围与2023年决算报表合并范围一致。
三、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2024年度业务涉及的国内国际市场无重大变化。
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化。
6、公司生产经营业务涉及信贷利率、税收税率以及外汇汇率将在正常范围内波动。
7、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
8、无其他不可抗拒力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
四、2024年度财务预算主要指标
公司根据2023年度实际经营情况，考虑2024年经济形势，公司的生产经营计划、各项业务收支计划，结合市场和业务拓展计划，以及对各项费用、成本的有效控制和安排，力争2024年营业收入实现50%的增长。
五、特别提示
29深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
上述财务预算并不代表公司对2024年度的盈利预测或承诺，能否实现取决于经济环境、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
2024年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，加强市场开拓、优化业务结构，
确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会
议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
30深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案五：2023年度利润分配预案
各位股东：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司股东的净利润为-86558781.99元；截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为-222727873.28元，其中母公司期末可供分配利润为-167439079.15元。
鉴于公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负、母公司期末可
供分配利润为负，公司不具备利润分配的条件。
公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、拟不进行利润分配的说明
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等规定，鉴于公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负、期末可供分配利润为负，未达到公司实施现金分红的条件。同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，
2023年度公司拟不进行利润分配。
公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会
议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
31深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案六：关于2023年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以
及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会
议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
32深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案七：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况，修订《公司章程》中的部分条款。具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况序
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款号
第一百五十五条公司的利润第一百五十五条公司的利润
分配政策为：分配政策为：
（一）利润分配政策的论证程（一）利润分配政策的论证程序序和决策机制和决策机制
1.利润分配政策研究论证程序1.利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分况发生较大变化而需要修改利润分
配政策时，应当以股东利益为出发配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给点，注重对投资者利益的保护并给予予投资者稳定回报，由董事会充分投资者稳定回报，由董事会充分论论证，并听取独立董事、监事、公证，并充分听取中小股东的意见和诉司高级管理人员和公众投资者的意求。对于修改利润分配政策的，还应见。对于修改利润分配政策的，还详细论证其原因及合理性。公司董事应详细论证其原因及合理性。公司会在研究论证调整利润分配政策的董事会在研究论证调整利润分配政过程中，公司可以通过电话、传真、策的过程中，公司可以通过电话、信函、电子邮件、公司网站上的投资传真、信函、电子邮件、公司网站者关系互动等方式，与中小股东进行
33深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
上的投资者关系互动等方式，与独沟通和交流，充分听取中小股东的意立董事、中小股东进行沟通和交流，见和诉求，及时答复中小股东关心的充分听取独立董事和中小股东的意问题。
见和诉求，及时答复中小股东关心2.利润分配政策决策机制的问题。董事会应就制定或修改利润分
2.利润分配政策决策机制配政策作出预案，该预案应经全体董
董事会应就制定或修改利润分事过半数表决通过。对于修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体配政策的，董事会还应在相关提案中董事过半数表决通过并经1/2以上详细论证和说明原因。
独立董事表决通过，独立董事应对股东大会审议制定或修改利润利润分配政策的制定或修改发表独分配政策时，须经出席股东大会会议立意见。对于修改利润分配政策的，的股东（包括股东代理人）所持表决董事会还应在相关提案中详细论证权的2/3以上表决通过，并且相关股和说明原因。东大会会议应采取现场投票和网络公司监事会应当对董事会制定投票相结合的方式，为中小股东参与和修改的利润分配政策进行审议，利润分配政策的制定或修改提供便并且经半数以上监事表决通过，若利。
公司有外部监事（不在公司担任职（二）公司利润分配政策务的监事），则应经外部监事表决通
1.公司的利润分配原则：公司过，并发表意见。
实施积极的利润分配政策，重视对投股东大会审议制定或修改利润资者的合理投资回报，并兼顾公司的分配政策时，须经出席股东大会会可持续发展。公司可以采取现金或者议的股东（包括股东代理人）所持
股票等方式分配利润，利润分配不得表决权的2/3以上表决通过，并且相超过累计可分配利润的范围，不得损关股东大会会议应采取现场投票和
害公司持续经营能力。公司董事会、网络投票相结合的方式，为公众投监事会和股东大会对利润分配政策资者参与利润分配政策的制定或修的决策和论证过程中应当充分考虑改提供便利。
中小股东的意见。
（二）公司利润分配政策
2.公司的利润分配形式：采取现
34深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
1.公司的利润分配原则：公司金、股票或者二者相结合或者法律、实施积极的利润分配政策，重视对法规允许的其他方式分配利润，优先投资者的合理投资回报，并兼顾公采用现金分红的利润分配方式。具备司的可持续发展。公司可以采取现现金分红条件的，应当采用现金分红金或者股票等方式分配利润，利润进行利润分配。采用股票股利进行利分配不得超过累计可分配利润的范
润分配的，应当具有公司成长性、每围，不得损害公司持续经营能力。
股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会、监事会和股东大会对
3.公司现金方式分红的具体条
利润分配政策的决策和论证过程中
件和比例：
应当充分考虑独立董事、外部监事
（1）现金分红的条件和公众投资者的意见。
···
2.公司的利润分配形式：采取现
（2）现金分红的比例及时间
金、股票或者二者相结合或者法律、
···
法规允许的其他方式分配利润，优公司董事会应当综合考虑所处先采用现金分红的利润分配方式。
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
3.公司现金方式分红的具体条
盈利水平、债务偿还能力以及是否有
件和比例：
重大资金支出安排和投资者回报等
公司优先采用现金分红的利润因素，区分下列情形，并按照本章程分配方式。公司具备现金分红条件规定的程序，提出差异化的现金分红的，应当采用现金分红进行利润分政策：
配。
···
（1）现金分红的条件*公司发展阶段属成长期且有
···重大资金支出安排的，进行利润分配
（2）现金分红的比例及时间时，现金分红在本次利润分配中所占
···比例最低应达到20%；
公司董事会应当综合考虑所处公司发展阶段不易区分但有重
行业特点、发展阶段、自身经营模大资金支出安排的，可以按照前款第式、盈利水平以及是否有重大资金三项规定处理。
4.股票股利分配的条件
35深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
支出安排等因素，区分下列情形，···并按照本章程规定的程序，提出差5.利润分配的期间间隔：一般进异化的现金分红政策：行年度分红，公司董事会也可以根据···公司的资金需求状况提议进行中期
*公司发展阶段属成长期且有分红，或者公司董事会根据年度股东重大资金支出安排的，进行利润分大会审议通过的中期分红条件和上配时，现金分红在本次利润分配中限制定具体方案。公司董事会应在定所占比例最低应达到20%；期报告中披露利润分配方案及留存公司发展阶段不易区分但有重的未分配利润的使用计划安排或原
大资金支出安排的，可以按照前项则，公司当年利润分配完成后留存的规定处理。未分配利润应用于发展公司主营业按照企业完整生命周期的四个务。
阶段即初创期、成长期、成熟期与6.利润分配应履行的审议程序：
衰退期，公司目前所处发展阶段属公司利润分配方案应由董事会审议于成长期。通过后提交股东大会审议批准或董
4.股票股利分配的条件事会根据年度股东大会审议通过的
···中期分红条件和上限制定具体方案。
5.利润分配的期间间隔：一般进公司将根据自身实际情况，并结合股
行年度分红，公司董事会也可以根东（特别是公众投资者）的意见，在据公司的资金需求状况提议进行中上述利润分配政策规定的范围内制期分红。公司董事会应在定期报告定或调整股东回报计划。
中披露利润分配方案及留存的未分独立董事认为现金分红具体方
配利润的使用计划安排或原则，公案可能损害科创公司或者中小股东司当年利润分配完成后留存的未分权益的，有权发表独立意见。董事会配利润应用于发展公司主营业务。对独立董事的意见未采纳或者未完
6.利润分配应履行的审议程序：全采纳的，应当在董事会决议公告中
公司利润分配方案应由董事会审议披露独立董事的意见及未采纳的具通过后提交股东大会审议批准。公体理由。
监事会对董事会执行现金分红
36深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
司将根据自身实际情况，并结合股政策和股东回报规划以及是否履行东（特别是公众投资者）、独立董事相应决策程序和信息披露等情况进
和外部监事的意见，在上述利润分行监督。监事会发现董事会存在未严配政策规定的范围内制定或调整股格执行现金分红政策和股东回报规东回报计划。划、未严格履行相应决策程序或未能
7.利润分配政策的变更：公司应真实、准确、完整进行相应信息披露
当严格执行本章程确定的现金分红的，应当发表明确意见，并督促其及政策以及股东大会审议批准的现金时改正。
分红具体方案。公司至少每三年重
7.利润分配政策的变更：公司应
新审阅一次股东分红回报规划。
当严格执行本章程确定的现金分红
公司根据生产经营情况、投资政策以及股东大会审议批准的现金
规划和长期发展的需要，或者外部分红具体方案。公司至少每三年重新经营环境发生变化，确有必要需调审阅一次股东分红回报规划。
整或变更利润分配政策（包括股东公司根据生产经营情况、投资规回报规划）的，应经详细论证，调划和长期发展的需要，或者外部经营整后的利润分配政策不得违反中国
环境发生变化，确有必要需调整或变证监会和证券交易所的有关规定。
更利润分配政策（包括股东回报规有关调整利润分配政策的议案，应划）的，应经详细论证，调整后的利由独立董事、监事会发表意见并应润分配政策不得违反中国证监会和
充分听取中小股东的意见和诉求，证券交易所的有关规定。
及时答复中小股东关心的问题。公
（三）利润分配的具体规划和计司董事会审议调整利润分配政策的划安排
议案后提交公司股东大会审议，并公司董事会应根据股东大会制经出席股东大会的股东所持表决权定或修改的利润分配政策以及公司
的2/3以上通过。审议利润分配政策未来盈利和现金流预测情况每三年
的议案时，公司为股东提供网络投制定或修订一次利润分配规划和计票方式。
划。若公司预测未来三年盈利能力和
（三）利润分配的具体规划和
净现金流入将有大幅提高，可在利润计划安排分配政策规定的范围内向上修订利
37深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
公司董事会应根据股东大会制润分配规划和计划，例如提高现金分定或修改的利润分配政策以及公司红的比例；反之，也可以在利润分配未来盈利和现金流预测情况每三年政策规定的范围内向下修订利润分
制定或修订一次利润分配规划和计配规划和计划，或保持原有利润分配划。若公司预测未来三年盈利能力规划和计划不变。董事会制定的利润和净现金流入将有大幅提高，可在分配规划和计划应经全体董事过半利润分配政策规定的范围内向上修数表决通过。
订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修
订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
第一百五十六条公司股东大会
第一百五十六条公司股东大
对利润分配方案作出决议后，或公司会对利润分配方案作出决议后，公董事会根据年度股东大会审议通过
2司董事会须在股东大会召开后2个
的下一年中期分红条件和上限制定
月内完成股利（或股份）的派发事
具体方案后，须在2个月内完成股利项。
（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中删除披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权
38深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
的三分之二以上通过。
第一百五十八条公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配
利润为正，未进行现金分红或拟分配第一百五十九条公司年度报的现金红利总额（包括中期已分配的告期内盈利且累计未分配利润为现金红利）与当年归属于公司股东的正，未进行现金分红或拟分配的现净利润之比低于30%的，公司应当金红利总额（包括中期已分配的现在利润分配相关公告中详细披露以金红利）与当年归属于公司股东的下事项：
净利润之比低于30%的，公司应当（一）结合所处行业特点、发展在审议通过年度报告的董事会公告阶段和自身经营模式、盈利水平、偿
中详细披露以下事项：债能力、资金需求等因素，对于未进
（一）结合所处行业特点、发行现金分红或现金分红水平较低原
展阶段和自身经营模式、盈利水平、因的说明；
资金需求等因素，对于未进行现金（二）留存未分配利润的预计用分红或现金分红水平较低原因的说途以及预计收益情况；
明；（三）公司在相应期间是否按照
（二）留存未分配利润的确切中国证监会相关规定为中小股东参用途以及预计收益情况；与现金分红决策提供了便利；
（三）董事会会议的审议和表（四）公司为增强投资者回报水决情况；平拟采取的措施。
（四）独立董事对未进行现金公司母公司报表中未分配利润分红或现金分红水平较低的合理性为负但合并报表中未分配利润为正
发表的独立意见。的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司
实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
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第一百六十条公司存在第一
第一百五十九条公司存在第一
百五十九条所述情形的，公司董事百五十八条所述情形的，公司董事长长和总经理、财务负责人等高级管
和总经理、财务负责人等高级管理人
理人员应当在年度报告披露之后、
员应当在年度报告披露之后、年度股
年度股东大会股权登记日之前，在东大会股权登记日之前，在公司业绩公司业绩发布会中就现金分红方案发布会中就现金分红方案相关事宜相关事宜予以重点说明。如未召开予以重点说明。如未召开业绩发布会业绩发布会的，应当通过现场、网的，应当通过现场、网络或其他有效络或其他有效方式召开说明会，就方式召开说明会，就相关事项与媒相关事项与媒体、股东特别是持有
体、股东特别是持有公司股份的机构
公司股份的机构投资者、中小股东
投资者、中小股东进行沟通和交流，进行沟通和交流，及时答复媒体和及时答复媒体和股东关心的问题。
股东关心的问题。
第一百六十一条公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下
列情形的，独立董事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
删除
（二）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；
（三）公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低；
（四）公司存在高比例现金分红；
40深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（五）上交所认定的其他情形。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
为便于实施公司工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-020）及《公司章程》，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
41深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案八：关于公司董事2023年度薪酬执行情况的议案
各位股东：
根据《公司法》《深圳震有科技股份有限公司章程》，结合公司董事的实际履职情况和公司2023年度经营业绩，现提交审议公司董事2023年度薪酬执行情况，具体如下：
税前报酬总额姓名职务任职状态（万元）
吴闽华董事长、总经理现任75.44
孟庆晓董事现任82.48
张中华董事现任84.66
姜坤董事现任93.88于2023年7月郭海卫独立董事3.50
31日离任
张国新独立董事现任6.00于2023年1月徐海波独立董事0.50
29日离任
现任（于2023黄福平独立董事年1月30日任5.50
职）
现任（于2023胡国庆独立董事年8月1日任2.50
职）
本议案已提交公司第三届董事会第三十次会议审议，因全体董事回避表决，现提请股东大会直接审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
42深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案九：关于公司监事2023年度薪酬执行情况的议案
各位股东：
根据《公司法》《深圳震有科技股份有限公司章程》，结合公司监事的实际履职情况和公司2023年度经营业绩，现提交审议监事2023年度薪酬执行具体如下：
税前报酬总额姓名职务任职状态（万元）
刘玲监事会主席现任40.51
卫宣安股东代表监事现任63.39
吴茂森职工代表监事现任47.31
本议案已提交公司第三届监事会第二十六次会议审议，因全体监事回避表决，现提请股东大会直接审议。
深圳震有科技股份有限公司监事会
43深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案
各位股东：
一、申请综合授信额度并提供担保情况概述
为满足经营和发展需求，公司及公司全资子公司震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合
授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、质押贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易
融资、供应链融资、小额贷款等业务品种，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司全资子公司震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有拟在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司拟为震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有就上述综合授信额度内的融
资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。
同时提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期、综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。
二、被担保人基本情况
（一）深圳市震有软件科技有限公司公司名称深圳市震有软件科技有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人孟庆晓
44深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
注册资本人民币2050万元成立时间2013年3月14日注册地址深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技
大厦五层 A 区
经营范围计算机软硬件、电子产品的技术开发与购销，通信信息咨询；
经济信息咨询；计算机软件系统集成，通信工程、通信设备、工业自动化、光传输设备、防爆电器、安全技术防范工程的设计与施工；国内贸易；经营进出口业务。
股东情况深圳震有科技股份有限公司持有100%股权
与公司关系：震有软件是公司之全资子公司，不是失信被执行人。
震有软件最近一期资产负债率为41.24%，其主要财务数据如下：
单位：万元
2024年3月31日/2024年1-3
项目2023年12月31日/2023年度月
资产总额11771.7813739.95
负债总额5872.985666.70
净资产5898.808073.25
营业收入4637.253018.76
营业利润1412.282174.51
净利润1416.322174.45注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计
（二）杭州依赛通信有限公司公司名称杭州依赛通信有限公司
公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）法定代表人陈晓峰
注册资本美元114.3万元成立时间1995年12月19日
浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 1 楼 1171注册地址室
45深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
一般项目：研究、开发、生产：光传输、宽带接入和数据通信产品；销售：本公司生产的产品；提供相关的工程和售后服务。
经营范围经营场所：杭州市西湖区文三路398号东信大厦5-7楼，801-809811813815817819-824。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况香港震有科技有限公司持有100%股权
与公司关系：杭州依赛是公司全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司，不是失信被执行人。
杭州依赛最近一期资产负债率为51.84%，其主要财务数据如下：
单位：万元
2024年3月31日/2024年1-3
项目2023年12月31日/2023年度月
资产总额8412.947307.87
负债总额5249.733788.63
净资产3163.213519.25
营业收入11017.912851.25
营业利润1613.01361.25
净利润1641.17356.04注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计
（三）西安震有信通科技有限公司公司名称西安震有信通科技有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人姜坤注册资本人民币2000万元成立时间2018年01月30日
陕西省西安市高新区锦业一路 34 号软件大厦 G 座 18 层 1801注册地址
室、19层1901室
计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售；商务信息咨询；
经营范围
经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件系统集成；通信
46深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
工程、通信设备（不含地面卫星接收设备）、工业自动化工程、
安全技术防范工程的设计与施工；光传输设备、防爆电器的设计、生产与销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况深圳震有科技股份有限公司持有100%股权
与公司关系：西安震有是公司之全资子公司，不是失信被执行人。
西安震有最近一期资产负债率为431.57%，其主要财务数据如下：
单位：万元
2024年3月31日/2024年1-3
项目2023年12月31日/2023年度月
资产总额2531.772184.56
负债总额9021.979428.01
净资产-6490.20-7243.45
营业收入606.4145.53
营业利润-3660.05-665.07
净利润-3586.27-753.25注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计
（四）珠海震有科技有限公司公司名称珠海震有科技有限公司
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人杜旭峰注册资本人民币10000万元成立时间2023年11月24日注册地址珠海市高新区天星五路159号4栋501室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电子产品销售；电子专用设备制造；电经营范围子专用设备销售；信息安全设备销售；信息安全设备制造；
网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服
47深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料务；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网技术服务；
物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；工业互联网数据服务；光通信设备制造；光通信设备销售；软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；5G 通信技术服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子专用材料销售；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术进出口；货物进出口；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况深圳震有科技股份有限公司持有100%股权
与公司关系：珠海震有是公司之全资子公司，不是失信被执行人。
珠海震有最近一期资产负债率为91.13%，其主要财务数据如下：
单位：万元
2024年3月31日/2024年1-3
项目2023年12月31日/2023年度月
资产总额-1226.54
负债总额-1117.71
净资产-108.83
营业收入-0.00
营业利润--41.33
净利润--41.17
注：珠海震有2023年11月24日成立，2023年12月31日/2023年度尚无相关财务数据；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计
48深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
公司本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会
议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
49深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00元。
三、发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
四、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
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东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
五、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
六、发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
七、限售期发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
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满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、应当投资于科技创新领域的业务。
九、股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
十、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
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3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变
化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
十一、决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案十二：关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，具体说明如下：
一、拟聘任2024年度审计机构的具体情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人王国海上年末合伙人数量238人注册会计师2272人上年末执业签署过证券服务业务审计报告的注册会计人员数量836人师2023年（经业务收入总额34.83亿元审计）业务审计业务收入30.99亿元
收入证券业务收入18.40亿元客户家数675家
审计收费总额6.63亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服
2023年上市务业，批发和零售业，电力、热力、燃公司（含 A、气及水生产和供应业，水利、环境和公B 股）审计情
涉及主要行业共设施管理业，租赁和商务服务业，科况
学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、
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牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数52
2、投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
签字注册会计项目质量复核基本信息项目合伙人师人员姓名翁志刚李鸿霞杨熹何时成为注册会计师2009年2013年2001年何时开始从事上市公
2007年2010年2004年
司审计何时开始在本所执业2009年2010年2016年何时开始为本公司提
2022年2020年2020年
供审计服务
2023年，签署永兴材2023年，签署2021-2023
料、金石资源、传音震有科技2022年，签署贝仕近三年签署或复核上
科技、震有科技、凯年度审计报告；达克市公司审计报告情况
尔达和天奈科技20222022年，签署2020-2022年年度审计报告；2022震有科技、创业度审计报告。
55深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料年，签署金石资源、慧康等2021年凯尔达和天奈科技度审计报告；
2021年度审计报告；2021年，签署
2021年，签署金石资震有科技、创业
源2020年度审计报慧康等2020年告。度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况因执行震有科技2021年年报审计项目时部分审计程序
1李鸿霞2022年12月19日监管谈话深圳证监局
执行不到位，被深圳证监局采取监管谈话的监管措施。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
双方商定2023年年度报告审计费110.00万元，内控审计费20.00万元，合计审计报酬130.00万元人民币。审计费用定价主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素市场化确定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的具体审计报酬金额由公司
参照市场一般情况综合考虑，提请公司股东大会授权管理层予以确定。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会
议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
56深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十三：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
一、情况概述
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司经审计的合并报表未分配利润为-222727873.28元，公司未弥补亏损为-222727873.28元，实收资本为193610000元，未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，出现上述情形应当在2个月内召开临时股东大会。
二、亏损原因
公司合并财务报表未弥补亏损金额超过股本总额的三分之一，主要原因是由于2021-2023年度连续亏损所致。2021年，公司实现营业收入46429.46万元，实现归属于母公司所有者的净利润-10152.96万元。2022年度，公司实现营业收入53246.94万元，实现归属于母公司所有者的净利润-21487.61万元。2023年度，公司实现营业收入88440.96万元，实现归属于母公司所有者的净利润-8655.88万元。
2021年亏损的主要原因：不断加强研发及市场开拓力度，相关费用增长。
（1）职工薪酬增长，主要原因：员工数量增加、调薪、社保优惠政策到期等；
（2）销售费用办公、差旅、业务招待及其他推广费增长，主要系由于人员增长、业务拓展加大所致，另外，报告期新开拓南亚、中东市场、移动联通等国内运营商市场等，相应差旅费、业务招待费、市场拓展费等相应上升；（3）管理费用增长主要系本期人员增加、本期新增办事处导致房租及相关支出增长及确认股份
支付所致；（4）2021年研发费用较上年增长，主要系本期人员增长，研发项目及投入增加，相应材料耗用、测试费、设计费及相关差旅、办公费用、房租费增长。
2022年亏损的主要原因：公司加大研发和市场开拓力度，但受宏观环境影响，营业毛利额不能覆盖研发和销售费用投入；另一方面受国内外形势多变影响，客户回款周期延长，公司应收款项余额及长账龄款项有所增加，本年应收账款（含
57深圳震有科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料合同资产）预期信用损失较上年同期大幅增加。
2023年亏损的主要原因：公司积极开拓市场，稳步推动执行项目的交付，
营业收入取到较大幅度增长，同时，公司注重控本降费，对销售费用、管理费用、研发费用加强管控，期间费用的增幅较小，本年亏损较上年有所收窄，但仍然亏损，主要系费用基数较大，毛利额仍不能覆盖费用，另一方面随着存货余额的增加及库龄变长、芯片单价下降，存货跌价金额较大。
三、应对措施
公司将积极改善公司的经营情况，以快速提升整体的盈利水平为目标，弥补前期亏损。具体措施如下：
1、围绕公司的发展战略，抓住市场机遇，积极整合优势资源，加大市场开拓力度，拓展业务渠道；
2、不断研发创新增强产品竞争优势，提升响应客户需求的能力，保证产品质量，提高客户服务水平；
3、提升运营效率，努力降本控费，强化风险控制能力，提升公司整体盈利能力。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会
议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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