证券代码：688525证券简称：佰维存储公告编号：2024-
025
深圳佰维存储科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于
2024年4月15日以电子邮件发出会议通知，会议于2024年4月29日在公司1
号会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长孙成思先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合有关法律法规以
及《公司章程》的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。（二）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》经审议，全体董事认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》经审议，全体董事认为：公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了公司股东大会赋予董事会的职责；按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，持续、深入地研究了对公司各项管理制度及治理体系进行优化的事宜，确保了公司董事会的科学决策和规范运作。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》经审议，全体董事认为，公司《2023年度总经理工作报告》内容真实、客观地反映了公司2023年度的经营状况；报告期内，公司总经理严格按照相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》经审议，全体董事认为，2023年度，公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《公司2023年度独立董事述职报告》。
（六）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》
经董事会核查认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立
董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事陈新、谭立峰、方吉槟回避表决。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（七）审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，全体董事认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规
和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》经审议，全体董事认为，公司已建立了完善的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完成。公司2023年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于<公司2024年度董事薪酬方案>的议案》
由于董事会薪酬与考核委员会委员集体回避，该议案直接提交董事会审议。
本议案与所有董事均存在利害关系，应当全体回避表决，故本议案直接提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
（十）审议通过《关于<公司2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》经审议，全体董事认为：根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，同意公司制定的2024年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：6票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。董事何瀚、徐骞回避表决。
（十一）审议通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》经审议，全体董事认为：由于公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数，2023年末母公司未分配利润为负数，公司2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》经审议，全体董事认为：公司截至2023年12月31日，合并报表中未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一，报表符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，同意通过该议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》经审议，全体董事认为：公司制定的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法
律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（十四）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
鉴于本议案与公司全体董事存在利害关系，全体董事回避表决，故本议案直接提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于购买董监高责任险的公告》。
（十五）审议通过《关于公司与惠普签订商标许可补充协议的议案》经审议，全体董事同意公司与惠普签订商标许可补充协议，继续维持并延长部分区域的商标许可，风险可控。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于与惠普签订商标许可补充协议的自愿性披露公告》。
（十六）审议通过《关于补选非独立董事的议案》经审议，全体董事认为：鉴于王赞章先生因工作安排等原因申请辞去公司
第三届董事会董事职务，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意王灿先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于公司董事辞职暨补选董事的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》经审议，全体董事认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2024年第一季度报告的内容
与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况等事项；未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2024年第一季度报告》。
（十八）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》经审议，全体董事认为：综合考虑公司实际情况，对存放于回购专用账户中的已回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续，并及时披露相关信息。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》经审议，全体董事同意公司就本次审议事项同步修订《公司章程》，并授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更等事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》阅读议案。
董事发言：经审议，全体董事认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，对公司向特定对象发行 A股股票方案中的募投项目、募集资金总额及募集资金拟投入投资项目的金额进行调整，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的公告》。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》经审议，全体董事认为：本次向特定对象发行 A股股票的预案（修订稿）是公司结合实际情况，为了更好地实施本次向特定对象发行股票的工作，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿》。根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》阅读议案。
董事发言：经审议，全体董事认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，报告充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合全体股东的利益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》经审议，全体董事认为：公司更新并编制的《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，符合国家相关产业政策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关募集资金的用途具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》经审议，全体董事认为：公司前次募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和
制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《前次募集资金使用情况专项报告》。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》：经审议，全体董事认为：公司关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法
律、法规和规范性文件的规定。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行
所做出的承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司股东的利益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》经审议，全体董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象
发行 A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域。对此，公司编制了《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》，相关内容符合法律法规的规定，符合公司的实际情况和需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》经审议，全体董事认为：鉴于股东大会对于本次发行具体事宜的授权有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将本次发行相关决议的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，以及将授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年8月3日。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均全部完成之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》经审议，全体董事认为：公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定情形，具备简易程序发行股票的资格和条件。公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至
2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》经审议，全体董事认为：为践行“以投资者为本”的公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司董事会制定并审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
（三十）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
