宏华数科:国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

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杭州宏华数码科技股份有限公司

2024年员工持股计划

之法律意见书

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二〇二四年四月宏华数科2024年员工持股计划之法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司

2024年员工持股计划之

法律意见书

致：杭州宏华数码科技股份有限公司

根据杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受宏华数科委托，担任宏华数科2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文

件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宏华数科本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

2宏华数科2024年员工持股计划之法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第一部分引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对宏华数科本次员工持股计划有关事实的了解发表法律意见。宏华数科已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅对宏华数科本次员工持股计划的合法合规性发表法律意见，并不对非法律事项发表意见。本法律意见书仅供宏华数科就本次员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为宏华数科本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏华数科本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

3宏华数科2024年员工持股计划之法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第二部分正文

一、宏华数科实施员工持股计划的主体资格

（一）基本情况

经本所律师核查，宏华数科系于2001年11月21日由杭州宏华电脑技术有限公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会出具证监许可〔2021〕1878号批复同意注册、上交所自律监管决定书〔2021〕295号文同意，宏华数科于 2021年 7月 8日向社会公众公开发行了 A股股票并在上交所科创板

上市交易，证券简称为“宏华数科”，股票代码为“688789”。

经本所律师核查，宏华数科持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330000609120459R），其住所为浙江省杭州市滨江区滨盛路3911号，法定代表人为金小团，注册资本为12043.7136万元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），经营范围为：开发、生产、销售计算机软件、计算机辅助设计系统（CAD）、管理信息系统（MIS）以及配套专用硬件外部设备；电脑制版、数码印花；服装的设计、生产和销售（不涉及出口配额和许可证产品），设备租赁，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）依法存续情况

根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）

的检索结果，截至本法律意见书出具日，宏华数科的登记状态为“存续”。根据宏华数科提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宏华数科有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。

本所律师核查后认为，宏华数科为依法设立并有效存续的股份有限公司（港澳台投资、上市），具备法人主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

4宏华数科2024年员工持股计划之法律意见书国浩律师（杭州）事务所

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

2024年4月29日，宏华数科召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。

本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

（一）经本所律师查阅公司的公告文件并经公司确认，截至本法律意见书出具日，宏华数科在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”及《自律监管指引第1号》第7.6.1条的相关规定。

（二）根据《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》

第一部分第（二）项“自愿参与原则”及《自律监管指引第1号》第7.6.1条的相关规定。

（三）根据《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》

并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”及《自律监管指引第1号》第7.6.1条的相关规定。

（四）根据《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司或下属控股子公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务技术骨干及其他

董事会认为可以参加本次持股计划的人员，总人数不超过82人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有参与对象必须在参与本次员工持股计划时，与公司或公司子公司

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签署劳动合同或聘用合同。本次员工持股计划的持有人名单及其对应的持有份额分配情况如下表：

拟持有份拟持有份额拟获份额对持有人姓职务额上限占持股计划应股份数量名（万份）比例（%）（万股）

郑靖董事、副总经理76.501.731.50

胡晓列董事51.001.161.00

董事、董事会秘书、财务

俞建利204.004.624.00负责人

WANG XI 副总经理 102.00 2.31 2.00

何增良副总经理51.001.161.00

葛晨文监事会主席76.501.731.50

林虹职工代表监事76.501.731.50

赵洪琳监事51.001.161.00

其他员工（不超过74人）3723.0084.3973.00合计（不超过82人）4411.50100.0086.50

注：参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

本所律师认为，上述人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。该等资金安排符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划（草

6宏华数科2024年员工持股计划之法律意见书国浩律师（杭州）事务所案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宏华数科 A 股普通股股票，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。

（七）根据《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，所获股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满

12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。本员工持股计划

存续期满后，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关管理费（如有）、利息、税费（如有）等费用后，由本员工持股计划管理委员会进行分配。各期是否解锁及解锁数量根据公司层面整体业绩考核目标及个人层面绩效考核指标综合计算确定。该等安排符合《指导意

见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划规模不超过86.50万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总数12043.7136万股的0.72%。根据《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的标的股票总数不得超过公司总股本的

1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设管理委员会，本次员工持股计划成立后由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，进行本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项相关规定。

7宏华数科2024年员工持股计划之法律意见书国浩律师（杭州）事务所（十）经本所律师查阅《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

1、员工持股计划的参加对象、确定标准；

2、员工持股计划的资金、股票来源；

3、员工持股计划的锁定期、存续期限、管理模式；

4、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、公司融资时员工持股计划的参与方式；

7、员工持股计划的变更和终止的情形及决策程序；

8、员工出现不适合参加持股计划情况时，其所持股份权益的处置办法；

9、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；

10、其他重要事项。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第7.6.3条的相关规定。

综上所述，本所律师核查后认为，宏华数科本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划审议的合法合规性

（一）已履行的程序

根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

1、公司于2024年4月28日召开2024年第一次职工代表大会作出决议，审

议通过了《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第1号》第

7.6.5条的相关规定。

8宏华数科2024年员工持股计划之法律意见书国浩律师（杭州）事务所

2、公司于2024年4月29日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》，并将该等议案提交股东大会审议，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引第1号》第7.6.2条的相关规定的规定。

3、公司监事会于2024年4月29日对本次员工持股计划相关事宜进行了核查，监事会认为：《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划(草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

据此，本所律师认为，公司监事会已就本次员工持股计划发表了核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条第一款的相关规定。

4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告董事会决议、员工持股计

划草案摘要及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管

指引第1号》第7.6.4条第二款的相关规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条第二款的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

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（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东大会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的半数以上通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）2024年4月29日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告董