神州数码集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告（熊辉）
作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2023年度的工作中审慎、勤勉地行使了所赋予的权利，积极出席2023年度的相关会议，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人熊辉，1972年出生，毕业于美国明尼苏达大学双城分校计算机科学专业，获博士学位。曾任美国罗格斯新泽西州立大学杰出教授、百度在线网络技术(北京)有限公司百度研究院副院长、北京北纬通信科技股份有限公司独立董事，现任香港科技大学（广州）协理副校长、讲座教授及人工智能学域主任，福建创识科技股份有限公司独立董事。2022年5月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司召开了11次董事会，6次股东大会。本人认为会议的召集召
开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人均对提交董事会的议案做了认真审议并投赞成票，出席会议的具体情况见下表：
应出席以通讯方式是否连续两次独立董事姓委托出缺席次出席股东董事会参加董事会未亲自参加会名席次数数大会次数次数次数议熊辉111100否4
（二）在董事会各专门委员会的履职情况作为独立董事，本人在董事会下设的薪酬与考核委员会中任职。报告期内，本
人按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，积极参与董事会专门委员会的日常工作，认真履行了自己的职责。
2023年，独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
董事会专门委姓名应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数员会薪酬与考核委熊辉1100员会
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，积极参加公司薪酬与考核委员会，审议2022年员工持股计划（二次修订稿）事项。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司修订了《独立董事工作规则》，明确及落实独立董事专门会议机制。2023年共召开2次独立董事专门会议，并未有委托他人出席和缺席情况，审议通过了公司提供关联财务资助和控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的事项。
（四）对董事会议案发表独立意见情况
根据相关的法律、法规和有关规定，本人对2023年度公司经营事项、日常关联交易、对外提供财务资助、股权激励、关联资金占用及对外担保等事项进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见。具体情况如下：
序号发表意见时间独立意见事项意见类型
*关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名
2023年1月9单及授予权益数量的议案；
1同意
日*关于公司向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案。
2023年1月19
2*关于预计2023年度日常关联交易的议案。同意
日
*关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
2023年2月20*关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
3同意
日券方案的议案；
*关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案；序号发表意见时间独立意见事项意见类型
*关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案；
*关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案；
*关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案；
*关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；
*关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案。
*同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整前期财务报表数据的专项说明；
*控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况；
*公司2022年度证券投资情况；
*公司2022年度衍生品投资及风险控制情况；
*公司2022年度董事及高级管理人员薪酬；
*关于《2022年度利润分配预案》的议案；
*关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议
2023年3月29案；
4同意
日*关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案；
*关于预计衍生品套期保值业务额度的议案；
*关于预计委托理财额度的议案；
*关于预计担保额度的议案；
*关于新增关联方及预计2023年日常关联交易的议案；
关于增补公司董事的议案；
关于聘任公司首席执行官、总裁、高级管理人员的议案；
关于公司总裁辞任的议案。
2023年4月27*关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计
5同意
日划行权价格的议案。
*关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
*关于二次修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；
2023年5月30
6*关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预同意
日
案（二次修订稿）的议案；
*关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案；序号发表意见时间独立意见事项意见类型
*关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告（修订稿）的议案；
*关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案。
*控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况；
*报告期内衍生品投资及风险控制情况；
*关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案；
2023年8月29*《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股
7同意日计划（草案）二次修订稿》及其摘要等相关文件；
*关于注销部分股票期权的议案；
*关于为子公司提供担保的议案
*关于增加2023年度日常关联交易额度的议案。
*关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案；
*关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上
2023年12月
8市的议案；同意
18日
*关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真审阅财务报表，与会计师事务所就年报及财务问题进行深度探讨和交流，保障审计结果客观、公正。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，及时了解公司的日常经
营、治理架构和内控建设等情况、董事会及股东大会决议执行情况、股权激励、员
工持股计划等相关事项，特别关注公司关联交易、对外担保、激励等重大事项的合规性等。对于提交董事会审议决策的各项议案，能够仔细阅读相关文件并认真审核，并充分利用自己的专业知识，在董事会规范运作和重大决策等方面履行应尽的职责。
按时参加公司的董事会会议，对审议事项做出公正判断，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，监督公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保证了公司投资者关系
管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、加强自身学习，提高履职能力。报告期内，本人参加了深圳证券交易所举
办的线上独立董事后续培训，解读独立董事制度规则修订，了解公司治理与规范运作规则及监管重点，更好地理解改革方向和制度要求，尽快适应改革变化，增强合规意识，提高履职能力。本人一直注重学习中国证监会和深圳证券交易所出台的最新的各项法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护中小股东合法权益等方面的认识和理解，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
（七）独立董事现场办公及公司配合调查研究情况
2023年度，本人积极出席董事会及专门委员会会议，事先对董事会决策事项
进行审查，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，切实履行独立董事职责。同时，通过电话和邮件等方式主动与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，跟进董事会、股东大会和内部制度执行情况，并结合公司实际情况和实践经验，给予相应的意见或建议，进一步提高公司规范化运作水平，维护公司和中小股东的合法权益。
公司为保证独立董事有效行使职权，为本人履职提供了必要的条件，在本人对公司进行电话和邮件等方式了解相关情况时，能够就关注事项与本人进行充分沟通，对本人要求补充资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，本人对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易2023年1月19日公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预计
2023年度日常关联交易的议案》。
2023年3月29日公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于新增关联方及预计2023年日常关联交易的议案》。
2023年8月29日公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于增加
2023年度日常关联交易额度的议案》。
2023年12月11日公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
2023年12月28日公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》。
公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循了自愿、平等、公平、公正的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了审核，并基于独立判断同意关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用
（四）定期报告和内部控制评价报告相关事项
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告内容真实地反映了公司的实际经营情况，以及目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。（五）聘用会计师事务所2023年3月29日公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，并经过2022年年度股东大会审议通过。本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人不适用
（七）会计估计变更2023年12月28日公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，符合公司实际管理需求，会计估计变更符合公司实际情况。会计估计变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人基于独立判断同意会计估计变更事项。
（八）任免董事，聘任高级管理人员2023年3月29日公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》。其中，《关于增补公司董事的议案》经公司股东大会审议通过。
2023年4月27日公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。
2023年8月29日公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
本人通过对董事候选人、拟聘任的高级管理人员、董事会秘书的任职资格、教
育背景、工作经历等方面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，发表了明确同意的独立意见，上述人员的提名、审议及聘任程序合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（九）股权激励计划、员工持股计划2023年1月9日公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
2023年4月27日第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。
2023年8月29日公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订稿）及其摘要的议案》《关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订稿）的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。
公司严格按照相关规定履行上述事项的审批程序，表决程序和决策符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人基于独立判断发表了同意的独立意见。
四、履行独立董事特别职权的情况
2023年度，本人作为独立董事，未有以下情况发生：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
以上是本人作为公司独立董事在2023年度履职情况的汇报。报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了积极有效的支持和配合，对此表示感谢。2024年度，本人将继续一如既往本着诚信、勤勉、尽责的精神，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益，加强自身专业知识的学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，认真履行独立董事职责，为公司发展提供更多建设性建议，为董事会的决策提供参考意见，为公司的规范、稳健及可持续发展做出贡献，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：熊辉二零二四年三月二十七日
