神州数码集团股份有限公司
《公司章程》修订案
本修订案已经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
本次《公司章程》修订的具体内容原条款新条款
第八条董事长为公司的法定代第八条董事长或联席董事长为表人。公司的法定代表人。
第十条公司章程自生效之日起，第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，事、监事、首席执行官、总裁和其他高股东可以起诉公司，公司可以起诉股级管理人员，股东可以起诉公司，公司东、董事、监事、总裁和其他高级管理可以起诉股东、董事、监事、首席执行人员。官、总裁和其他高级管理人员。
第六十六条股东大会召开时，公第六十六条股东大会召开时，公
司全体董事、监事和董事会秘书应当司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总裁和其他高级管理人员出席会议，首席执行官、总裁和其他高应当列席会议，但确有特殊原因不能级管理人员应当列席会议，但确有特到会的除外。殊原因不能到会的除外。
第六十七条股东大会由董事长第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不职务时，由联席董事长主持；联席董事能履行职务或者不履行职务时，由半长不能履行职务或者不履行职务时，原条款新条款数以上董事共同推举的一名董事主由副董事长主持；副董事长不能履行持。职务或者不履行职务时，由半数以上...董事共同推举的一名董事主持。
...
第七十二条股东大会应有会议第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总裁和其他高级席会议的董事、监事、首席执行官、总管理人员姓名；裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人(三)出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；
……
第八十一条除公司处于危机等第八十一条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不应与董事、总裁和其他议批准，公司不应与董事、首席执行高级管理人员以外的人订立将公司全官、总裁和其他高级管理人员以外的部或者重要业务的管理交予该人负责人订立将公司全部或者重要业务的管的合同。理交予该人负责的合同。
第一百二十八条董事会由7到9第一百二十八条董事会由7到9
名董事组成，其中独立董事不少于三名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，董事会设董事长1人，副董事分之一，董事会设董事长1人，可以设长1人。董事长和副董事长由公司全联席董事长、副董事长。董事长、联席体董事过半数选举产生和罢免。公司董事长和副董事长由公司全体董事过副董事长协助董事长工作。董事长不半数选举产生和罢免。公司联席董事原条款新条款能履行职务或不履行职务的，由副董长、副董事长协助董事长工作。董事长事长履行职务；副董事长不能履行职不能履行职务或不履行职务的，由联务或不履行职务的，由半数以上董事席董事长履行职务；联席董事长不能共同推举一名董事履行职务。履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条董事会行使下
第一百二十九条董事会行使下列职权：
列职权：…
…（十）决定聘任或者解聘公司首
（十）决定聘任或者解聘公司总席执行官、总裁、董事会秘书及其他高
裁、董事会秘书及其他高级管理人员，级管理人员，并决定其报酬和奖惩事并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁项；根据首席执行官的提名，决定聘任的提名，决定聘任或者解聘公司副总或者解聘公司副总裁、财务总监等高裁、财务总监等高级管理人员，并决定级管理人员，并决定其报酬和奖惩事其报酬和奖惩事项；项；
（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度；度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇（十五）听取公司首席执行官、总报并检查总裁的工作；裁的工作汇报并检查首席执行官、总
…裁的工作；
…
第一百三十三条董事长行使下第一百三十三条董事长行使下原条款新条款
列职权：列职权：
（一）主持股东大会；（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的（三）督促、检查董事会决议的执行；执行；
（四）签署公司重要文件和其他（四）签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；应当由公司法定代表人签署的文件；
（五）提名公司总裁、董事会秘（五）提名公司首席执行官、总
书人选；裁、董事会秘书人选；
（六）行使法定代表人的职权；（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不（七）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；大会报告；
（八）法律、法规、规范性文件（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。他职权。
第一百四十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事第一百四十六条公司聘请的会会秘书。公司聘请的会计师事务所的计师事务所的注册会计师和律师事务注册会计师和律师事务所的律师不得所的律师不得兼任公司董事会秘书。
兼任公司董事会秘书。
第六章首席执行官、总裁及其他高级
第六章总裁及其他高级管理人员管理人员
第一百四十八条公司设总裁1第一百四十八条公司设首席执名，由董事会聘任或解聘。公司设副总行官1名、总裁1名，由董事会聘任裁若干名，财务总监1名，由董事会聘或解聘。公司设副总裁若干名，财务总原条款新条款任或解聘。监1名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十九条本章程第九十
第一百四十九条本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形，同时五条关于不得担任董事的情形，同时适用于首席执行官、总裁及其他高级适用于总裁及其他高级管理人员。
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）—（八）关
实义务和第九十八条（四）—（八）关
于勤勉义务的规定，同时适用于总裁于勤勉义务的规定，同时适用于首席及其他高级管理人员。
执行官、总裁及其他高级管理人员。
第一百五十条在公司控股股东、第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公外其他行政职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。公司司的首席执行官、总裁及其他高级管高级管理人员仅在公司领薪，不由控理人员。公司高级管理人员仅在公司股股东代发薪水。领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条总裁每届任期3第一百五十一条首席执行官、总年，连聘可以连任。裁每届任期3年，连聘可以连任。
第一百五十二条总裁对董事会第一百五十二条首席执行官、总负责，行使下列职权：裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经（二）向董事会提交公司年度经
营计划和投资方案，经董事会批准后营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；原条款新条款
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘（六）首席执行官提请董事会聘
公司副总裁、财务总监等其他高级管任或者解聘公司副总裁、财务总监等理人员，董事会秘书除外；其他高级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；人员；
（八）法律、法规、规范性文件和（八）法律、法规、规范性文件和
本章程规定的股东大会、董事会授予本章程规定的股东大会、董事会授予的其他职权。的其他职权。
总裁列席董事会会议。首席执行官、总裁列席董事会会议。
第一百五十三条副总裁协助首
第一百五十三条副总裁协助总席执行官、总裁工作，按分工负责分管裁工作，按分工负责分管工作，对总裁工作，对首席执行官、总裁负责，受首负责，受总裁委托，负责其他方面的工席执行官、总裁委托，负责其他方面的作或者专项任务。工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职在首席执行官、总裁不能履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或务或不履行职务时，由董事会指定的者其他高级管理人员代为行使职权。董事、副总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百五十四条总裁应负责制第一百五十四条首席执行官、总
订总裁工作细则，报董事会批准后实裁应负责制订首席执行官、总裁工作施。细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条总裁工作细则第一百五十五条首席执行官、总
应包括下列内容：裁工作细则应包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；和参会的人员；原条款新条款
（二）总裁及其他高级管理人员（二）首席执行官、总裁及其他高各自具体的职责及其分工；级管理人员各自具体的职责及其分
（三）公司资金、资产运用，签订工；
重大合同的权限，以及向董事会、监事（三）公司资金、资产运用，签订会的报告制度；重大合同的权限，以及向董事会、监事
（四）董事会认为必要的其他事会的报告制度；
项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条首席执行官、总
第一百五十六条总裁可以在任裁可以在任期届满以前提出辞职。有期届满以前提出辞职。有关总裁辞职关首席执行官、总裁辞职的具体程序的具体程序和办法由总裁与公司之间
和办法由首席执行官、总裁与公司之的劳动合同规定。
间的劳动合同规定。
第一百五十七条总裁及其他高第一百五十七条首席执行官、总级管理人员执行公司职务时违反法裁及其他高级管理人员执行公司职务
律、法规、规范性文件或本章程的规时违反法律、法规、规范性文件或本章定，给公司造成损失的，应当承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承责任。担赔偿责任。
第二百〇二条第二百〇二条
……
（八）公司及其董事、监事、总裁（八）公司及其董事、监事、首席
及其他高级管理人员违反前述对外担执行官、总裁及其他高级管理人员违
保审批权限、审议程序的，将按照公司反前述对外担保审批权限、审议程序《对外担保管理制度》等相关规定追的，将按照公司《对外担保管理制度》究责任；公司及其董事、监事、总裁及等相关规定追究责任；公司及其董事、
其他高级管理人员违反本章程其他规监事、首席执行官、总裁及其他高级管定的，董事会责令其整改，并依法追究理人员违反本章程其他规定的，董事相关当事人的法律责任；涉嫌犯罪的，会责令其整改，并依法追究相关当事原条款新条款移送司法机关予以处理。人的法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
神州数码集团股份有限公司董事会二零二四年四月二十七日
