证券代码：000048证券简称：京基智农公告编号：2024-014
深圳市京基智农时代股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月19日上午10:00，深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于公司会议室以现场加通讯方式召开。会议通知于2024年3月8日以邮件等通讯方式送达各位董事。本次应参会董事10名，实际参会董事10名。会议由董事长熊伟先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并投票表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。董事会根据相关法律法规并结合独立董事提供的《独立董事
2023年度独立性自查报告》，对独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。前述具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》及《关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
三、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
1/6四、审议通过《2023年度财务决算报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1746300186.67元，2023年末未分配利润3027620174.17元；
母公司实现净利润2174210128.52元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金后，母公司未分配利润为3676850879.72元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2023年度可供股东分配的利润为
3027620174.17元。
2023年度，公司经营性现金流量净额为-414653912.74元，期末现金及现金
等价物余额较上年减少1074444681.57元。综合考虑公司所处行业特性、生产经营情况、现金流状况、资金需求及长期发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，提出利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。留存未分配利润将全部用于公司日常经营。
本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配政策的规定，不存在损害全体股东利益的情形。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与决策提供便利。公司将严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》
及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
2/6大方面保持了有效的内部控制，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于 2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所的履职情况评估及履行监督职责情况报告》根据财政部及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司董事会审计委员会对2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了评估和监督。相关情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所的履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于签署〈房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同〉之补充协议暨关联交易的议案》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署〈房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同〉之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-018）。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
关联董事熊伟、巴根、陈家荣、张永富对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》公司已于2023年12月办理完成733万股2023年限制性股票激励计划所涉
限制性股票的授予登记，公司总股本增加733万股至530569250股，须相应增加注册资本至530569250元。现对《公司章程》作相应修订如下：
3/6序号修订前修订后
1第六条公司注册资本为人民币523239250元。第六条公司注册资本为人民币530569250元。
第十九条公司股份总数为523239250股，公司第十九条公司股份总数为530569250股，公
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的股本结构为：普通股523239250股。司的股本结构为：普通股530569250股。
除以上修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关工商变更登记手续。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》鉴于公司董事会成员存在空缺，为保障董事会各项工作的顺利开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，拟补选第十届董事会非独立董事并提名尚鹏超先生（简历附后）为非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
第十届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
以上第二、四、五、六、十、十一、十二项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司董事会
4/6二〇二四年三月十九日
5/6附：非独立董事候选人简历
尚鹏超先生：中国国籍，1990年出生，法学专业，硕士学历。曾任职于金杜律师事务所，2018年8月加入公司，先后担任证券法务中心总经理、监事会主席等职务，2021年3月起任公司董事会秘书。
尚鹏超先生持有公司股份200000股（系已获授但尚未解除限售的限制性股票），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分或因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于董事任职资格的规定。
