海王生物:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2023-078

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海王生物”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2023】第294号），公司对此高度重视，积极组织相关部门对问询函中涉及的问题进行逐项核实，现就问询函所涉及的问题作出以下回复说明：

问题一：公司筹划本次重组事项的具体工作、主要进展，以及未能披露重组预案的原因，并充分论证筹划本次重组事项的必要性和可行性。

公司回复：

（一）公司筹划本次重大事项的具体工作、主要进展

为了更好地贯彻国家宏观医改意志，更有效地支持公司产业发展，加快产业与资本的融合，实现公司长期稳健发展，公司决定进行战略转型，并于2022年3月4日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》，公司拟筹划重大资产重组及混合所有制改革事项。

公司公告发出后，各战略投资者对公司项目表示浓厚的兴趣和关注度。2022年3月以来，公司与各交易意向方签署了非排他性的保密协议，各意向方就本次重大事项对公司及相关子公司陆续展开了详尽的前期调研访谈及内部立项等相关工作。部分交易意向方完成内部立项后随即聘请中介机构开展了审计、评估、法律等各项尽调工作，但由于标的子公司数量较多、规模较大，涉及的相关审计、法律、评估等尽职调查工作量较重，且本次重大事项意向方均为国有资本，故决策、审批程序较为审慎、复杂，时间进程较长，目前仍未形成最终的交易方案。具体工作及进展如下：

1、公司在与交易意向方进行接触后，及时就后续尽调工作进行了安排部署。

为了协调与统筹下属各子公司尽调工作，公司组建了总部各部门以及各区域集团子公司的专项工作群。

2、在完成公司总部的访谈工作后，部分交易意向方及其聘请的财务审计、法律、资产评估等中介机构分为多个团队并根据预定计划赶赴各区域集团子公司

针对公司财务、不动产、房屋租赁、在建工程、采购、销售、质量管理、内控审

计、合规、人力资源等方面开展了现场工作。

各区域集团子公司与交易意向方聘请的中介机构均创建了专门的沟通群，保证资料都能得到及时的提供、反馈。

3、除交易意向方所聘请的中介机构外，公司也聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、北京德衡（深圳）律师事务所、上海众华资产评估有限

公司深圳分公司、中国国际金融股份有限公司对本次重大事项进行法律、财务和

评估等方面的尽职调查、审计评估工作。公司始终在积极地推动重大事项各方面的工作进展。

4、截至目前，部分意向方处于尽职调查、审计、评估阶段，部分意向方已

完成对标的资产的审计、评估等工作，公司也与部分意向方就本次重大事项的交易方案和相关协议条款进行了多次、详细的协商谈判。

近期，为了加快推动公司重大事项的进程，公司与各意向方制订了相关工作安排计划，已要求未完成尽调工作的交易意向方需在半年内完成尽职调查和谈判工作，提交约束性方案，并签署正式协议，具体安排将视项目进度及交易对方决策情况有所调整。公司将以“时间优先、方案优先”为原则尽快落实项目，力争半年内与交易对方签署正式协议。

后续公司将继续严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，根据重大事项的进展情况履行审批程序、信息披露义务。

（二）公司筹划本次重大事项未能披露重组预案的原因

截至目前，部分意向方处于尽职调查、审计、评估阶段，部分意向方已完成对标的资产的审计、评估等工作，公司也与已完成尽调工作的意向方就本次重大事项的交易方案和相关协议条款进行了多次、详细的协商谈判，由于本次重大事项涉及国有资本参与，故决策、审批程序较为审慎、复杂，时间进程较长，目前仍未形成最终的交易方案，因此公司未能披露重组预案。

有鉴于此，为了加快推动公司重大事项的进程，公司近期与各意向方制订了相关工作安排计划，要求交易意向方需在半年内完成相关前期工作，提交约束性方案，并签署正式协议，具体安排将视项目进度及交易对方决策情况有所调整。

公司将以“时间优先、方案优先”为原则尽快落实项目，力争半年内与交易对方签署正式协议。

（三）筹划本次重大事项的必要性和可行性公司若引入国有资本控股将进一步优化公司股权结构，建立“国有体制、市场机制”的新发展模式，借助政策倾斜、项目支持、人才支持、融资渠道等优势，协同发展公司与股东的优势资源；公司若完成重大资产重组事项将有利于优化公司资产结构，降低资产负债率，提高资产流动性，公司将聚焦“做大医药工业、做精医药研发”的业务主线，实现公司业务的转型升级。

目前，本次筹划重大事项的意向方对公司项目仍表示浓厚的兴趣和关注度，且均具有雄厚的资金实力。公司前期已经充分梳理、整合了重大事项相关的各项资料，因此意向方的尽职调查工作进展将会加快。同时公司与各意向方制订了相关工作安排计划，要求交易意向方需在半年内完成相关前期工作，提交约束性方案，并签署正式协议。

后续公司将继续严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，根据重大事项的进展情况履行审批程序、信息披露义务。

问题二：说明预计重组方案的时间安排，确实无法继续推进重组的，应当终止筹划本次重组。

公司回复：

（一）本次重大事项的时间安排

根据目前重大事项的推进情况，近期公司与各意向方又制订了相关工作安排计划并提出了细化的要求，具体安排将视项目进度及交易对方决策情况有所调整。

公司将以“时间优先、方案优先”为原则尽快落实项目，力争半年内与交易对方签署正式协议。后续公司将继续严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，根据重大事项的进展情况履行审批程序、信息披露义务。

（二）在筹划重大事项过程中，若公司与交易意向方无法达成最终合作意向

或出现其他不可抗力因素等原因导致公司无法继续推进重大事项，公司将会终止筹划重大事项。

若公司在筹划重大事项的过程中因市场行情或行业政策及有关法律法规的

变化等原因决定终止本次筹划重大事项时，公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。同时，公司也会重新评估自身的战略和业务发展计划，寻找其他可行的方案和发展路径。

特此公告。