证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2024-012

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于担保延续构成对外担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

银河投资：深圳市海王银和医药投资有限公司（本公司之全资子公司）

河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）

甘肃海王：甘肃海王医药有限公司（本公司之控股子公司）

新疆海王：新疆海王医药有限公司（本公司之全资子公司）

安庆海王：海王医药安庆有限公司（本公司之控股子公司）

安徽天禾：安徽天禾大药房有限公司（本公司之全资子公司）

一、担保情况概述

（一）为甘肃海王医药有限公司提供担保

因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司河南海王集团与甘肃海王的小股东邱琼佳签订了《甘肃海王股权转让协议》，由邱琼佳收购河南海王集团持有的甘肃海王70%股权。股权转让完成后，河南海王集团不再持有甘肃海王的股权，甘肃海王不再是公司合并范围内的子公司。

（二）为新疆海王医药有限公司提供担保

因经营情况发生变化，公司全资子公司河南海王集团与新疆神州一耀商贸合伙企业（普通合伙）（以下简称“一耀商贸”）签订了《股权转让协议》，由一耀商贸收购河南海王集团持有新疆海王100%的股权。股权转让完成后，河南海王集团不再持有新疆海王的股权，新疆海王不再是公司合并范围内的子公司。

（三）为安徽天禾大药房有限公司提供担保公司控股子公司安庆海王与海南南果梨科技有限公司（以下简称“海南南果梨”）签订了《股权转让协议》，将安庆海王持有的安徽天禾100%的股权转让给海南南果梨。股权转让完成后，安庆海王不再持有安徽天禾的股权，安徽天禾不再是公司合并范围内的子公司。

公司于2023年4月3日召开的第九届董事局第四次会议、2023年4月20日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项，截至目前公司为甘肃海王向金融机构借款提供担保余额为人民币700万元，为新疆海王向金融机构借款提供担保余额为人民币3400万元，为安徽天禾向金融机构借款提供担保余额为人民币1499万元。

因信贷审批等原因，上述公司分别与公司控股子公司签署转让协议时，无法解除授信担保，鉴于公司约定了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对上述公司的担保事项，本事项构成对外担保，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。

上述事项业经公司于2024年2月29日召开的第九届董事局第十二次会议审议通过。根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司对甘肃海王、新疆海王、安徽天禾担保义务履行完毕之日止。

二、被担保方目前基本情况

（一）甘肃海王医药有限公司

1、公司名称：甘肃海王医药有限公司

2、成立日期：2005年5月30日3、注册地点：甘肃省兰州市安宁区北滨河西路1281之1号（立达医药产业园）

4、法定代表人：张超

5、注册资本：5000万元

6、经营范围：药品、医疗器械的销售[凭《药品经营许可证》和《医疗器械经营许可证》及《医疗器械经营备案证》许可备案范围及有效期限经营]；医

疗实验设备及附属设备、设施的租赁、维修、装配、安装工程；食品、保健食品、消杀用品、日化产品、卫生用品的批发零售；医药信息咨询；房屋及场地租赁；会务会展服务；计算机（互联网）软硬件开发；计算机系统集成；与医疗产业相关的经纪代理服务（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、股权转让前后持股情况：

股权转让前股权转让后股东出资额持股比例出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）河南海王医药集团有限公司35007000邱琼佳1500305000100合计50001005000100

8、实际控制人：股权转让前，甘肃海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，甘肃海王的实际控制人为邱琼佳。

9、关联关系情况：股权转让后，甘肃海王与公司之间不存在关联关系。

10、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

2022年末/2022年度2023年9月末/2023年（经审计）1-9月（未经审计）

资产总额9476.278262.58

负债总额8220.386834.58

净资产1255.891428.00

营业收入11062.079287.26

净利润-30.78172.11

（二）新疆海王医药有限公司

1、公司名称：新疆海王医药有限公司

2、成立日期：2003年9月19日

3、注册地点：新疆乌鲁木齐市米东区皇渠北路5701号

4、法定代表人：魏滨

5、注册资本：800万元

6、经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、诊断药品、生化药品、生物制品；二类精神药品；医疗器械（一、二、三类）；保健品、消毒产品、计生用品、化妆品、百货、预包装食品、散装食品、特殊食品、救护车的销售；场地、房屋、机械设备、汽车的租赁；广告的制作、设计、发布，会展服务，货物与技术的进出口业务，农副产品（除棉粮）收购；医药相关业务的咨询服务、学术培训，仓储服务，医疗设备的维修及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。

7、股权转让前后持股情况：

股权转让前股权转让后出资股东额持股比例出资额持股比例（万（%）（万元）（%）

元）河南海王医药集团有限公司80010000新疆神州一耀商贸合伙企业

00800100（普通合伙）合计800100800100

8、实际控制人：股权转让前，新疆海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，新疆海王的实际控制人为王志军。

9、关联关系情况：股权转让后，新疆海王与公司之间不存在关联关系。

10、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

2022年末/2022年度2023年9月末/2023年（经审计）1-9月（未经审计）

资产总额17512.8213610.84

负债总额14130.3710293.09

净资产3382.453317.75

营业收入10349.109612.64

净利润169.18-64.70

11、经查询，新疆海王信用状况良好，不属于失信被执行人。

（三）安徽天禾大药房有限公司

1、公司名称：安徽天禾大药房有限公司

2、成立日期：2016年3月17日

3、注册地点：安徽省安庆市经开区晋熙路5号

4、法定代表人：周永红

5、注册资本：500万元6、经营范围：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用百货销售；日用化学产品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

7、股权转让前后持股情况：

股权转让前股权转让后出资股东额持股比例出资额持股比例（万（%）（万元）（%）

元）海王医药安庆有限公司50010000海南南果梨科技有限公司00500100合计500100500100

8、实际控制人：股权转让前，安徽天禾的实际控制人为张思民先生；股权转让后，安徽天禾的实际控制人为蒋勇。

9、关联关系情况：股权转让后，安徽天禾与公司之间不存在关联关系。

10、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

2022年末/2022年度2023年9月末/2023年（经审计）1-9月（未经审计）

资产总额565.441769.52

负债总额422.311734.71

净资产143.1234.81

营业收入1634.741366.81

净利润14.18-108.32

11、经查询，安徽天禾信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、本公司目前实际提供的担保情况及延续说明

1、截至目前公司提供的担保情况如下（单位：万元）

被担保单位授信银行担保金额担保余额起始日到期日交通银行股

甘肃海王700.00700.002023/9/282024/9/28份有限公司昆仑银行股

2400.002400.002023/6/252024/6/24

份有限公司新疆海王乌鲁木齐银

行股份有限1000.001000.002023/3/12024/3/31公司安徽桐城农村商业银行

1000.00999.002023/4/212024/4/21

股份有限公司安徽天禾安徽怀宁农村商业银行

500.00500.002023/6/252024/6/25

股份有限公司

2、担保延续原因及到期日

（1）因信贷审批等原因，在公司控股子公司河南海王集团与甘肃海王小股

东邱琼佳签署《甘肃海王股权转让协议》时，甘肃海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。甘肃海王应于2024年9月28日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。

（2）因信贷审批等原因，在公司全资子公司河南海王集团与一耀商贸签署

《股权转让协议》时，新疆海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。新疆海王应于2024年6月24日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。

（3）因信贷审批等原因，在公司控股子公司安庆海王与海南南果梨签署

《股权转让协议》时，安徽天禾无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。安徽天禾应于2024年6月26日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。

四、担保协议主要内容

公司于2023年4月3日召开的第九届董事局第四次会议、2023年4月20日召开

的2023年第一次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项，公司为控股子公司向金融机构申请的借款提供连带责任担保。

邱琼佳以及甘肃海王承诺，甘肃海王于2024年9月28日前将融资贷款归还给交通银行股份有限公司，办理完成相关手续包括解除公司的担保责任。一耀商贸以及新疆海王承诺，新疆海王于2024年6月24日前将融资贷款归还给昆仑银行股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司，办理完成相关手续包括解除公司的担保责任。

海南南果梨以及安徽天禾承诺于2024年6月26日前偿还全部银行贷款，办理完成相关手续包括解除公司的担保责任。

五、其他说明

1、提供担保的原因、影响及风险

公司近期签署了股权转让协议，签署后甘肃海王、新疆海王、安徽天禾不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，上述公司分别与公司签署解除合作协议时，无法解除上述授信担保，且公司与上述公司约定了一定的反担保措施，上述公司提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险，为保障公司资金安全公司同意延续对上述公司的担保，担保期限至公司对上述公司担保义务履行完毕之日止。

2、被担保方提供的保障措施

（1）甘肃海王股权受让方邱琼佳将为本公司提供的担保提供如下保障措

施：

如甘肃海王未按照协议约定解除公司担保责任，给公司造成损失的，由甘肃海王承担损失赔偿责任。若因甘肃海王未按时偿还贷款，公司承担了保证责任的，则甘肃海王除了向公司偿还全部代偿本金外，还应向公司以代偿本金基数按照年化12%的标准支付资金占用利息。邱琼佳对甘肃海王偿还融资贷款义务和责任承担无限连带保证责任。保证期限为3年，自协议约定的履行期限届满之日起计算。

（2）一耀商贸将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

如新疆海王未按照协议约定解除公司担保责任，给公司造成损失的，由新疆海王承担损失赔偿责任。若因新疆海王未按时偿还贷款，公司承担了保证责任的，则新疆海王除了向公司偿还全部代偿本金外，还应向公司以代偿本金基数按照年化12%的标准支付资金占用利息。一耀商贸以及保证人王志军、尹舒雁对协议项下约定的新疆海王的义务以及责任承担无限连带保证责任。保证期限为3年，自协议约定的履行期限届满之日起计算。

（3）海南南果梨将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

海南南果梨应在安徽天禾股权变更登记之日起20个工作日内，办理股权质押工商登记手续，将其持有安徽天禾全部股权质押给公司。如海南南果梨、安徽天禾未能按照协议约定偿还银行贷款，每逾期一日应按未解除对应额度担保债务总额的万分之三支付违约金。

六、累计对外担保情况截至目前，本公司累计担保余额约为人民币57.23亿元（为甘肃海王担保余额为0.07亿元，为新疆海王担保余额0.34亿元，为安徽天禾担保余额0.15亿元，其他均为对子公司担保），约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为93.66%，不存在逾期担保的情况。

七、监事会意见

监事会认为，公司本次为甘肃海王、新疆海王、安徽天禾提供担保为担保延续构成的对外担保，被担保方提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

3、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

二〇二四年二月二十九日