北京国枫律师事务所
关于四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
国枫律证字[2023]AN010-14 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
国枫律证字[2023]AN010-14号
致：四川省新能源动力股份有限公司（申请人）
根据本所与川能动力签订的《专项法律服务合同》，本所接受川能动力的委托，担任川能动力本次重组的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了查验，并据此出具了《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》和《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）及相关专项核查意见。
本次重组已取得中国证监会同意注册的批复；现本所律师就本次重组实施过程中涉及的向交易对方发行股份支付交易对价事宜出具本法律意见书。
1本所律师同意将本法律意见书作为川能动力本次重组所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供川能动力本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》
《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、
规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的实施情况出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据川能动力于2022年5月27日召开的第八届董事会第十六次会议、2023年1月19日召开的第八届董事会第二十六次会议、2023年1月19日召开的2023
年第一次临时股东大会、2023年3月3日召开的第八届董事会第三十一次会议、
2023年5月27日召开的第八届董事会第三十六次会议、2023年6月29日第八
届董事会第三十七次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案、川能动力与各
交易对方签署的附生效条件的《川能动力与东方电气发行股份购买资产协议》《川能动力与明永投资发行股份购买资产协议》及补充协议、《重组报告书（草案）（注册稿）》等本次重组相关文件，本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金组成。本次重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
川能动力向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权，交易作价
129356.11万元；向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风
电下属美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，交易作价97164.84万元。川能动力以发行股份的方式支付全部交易作价，发行价格为14.84元/股，发行股份数量为152642149股。
2交易对方获得的股份对价的具体情况如下：
序号交易对方名称股份对价金额（万元）所获股份数（股）
1东方电气129356.1187167187
2明永投资97164.8465474962
合计226520.95152642149
（二）募集配套资金川能动力拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额预计不超过226520.95万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次交易前川能动力总股
本的30%，即不超过44277.80万股。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的方案范围内根据
具体情况协商确定。本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。
本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次重组的批准和授权
（一）川能动力关于本次重组的批准和授权
2022年5月27日，川能动力召开第八届董事会第十六次会议，逐项审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案。川能动力的独立董事亦就本次重组相关事宜发表了独立意见。
2022年5月27日，四川能投及其一致行动人化工集团、能投资本出具《关于本次重组的原则性意见函》，原则同意本次重组。
32023年1月8日，四川能投下发《关于川能动力发行股份购买资产并募集配套资金的资产重组方案的批复》（四川能投2023〔3〕号），同意川能动力发行股份购买资产并募集配套资金的资产重组方案。
2023年1月19日，川能动力召开第八届董事会第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并决定将有关本次重组的相关议案提交川能动力2023年第一次临时股东大会审议。川能动力独立董事亦就本次重组相关事宜发表了事前认可意见及独立意见。
2023年2月24日，川能动力召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2023年3月3日，川能动力召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于<四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
川能动力独立董事亦就本次重组相关事宜发表了事前认可意见及独立意见。
2023年5月27日，川能动力召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》及其他与本次交易相关议案。
川能动力独立董事亦就本次重组相关事宜发表了事前认可意见及独立意见。
2023年6月29日，川能动力召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于<四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》及其他与本次交易相关议案。
川能动力独立董事亦就本次重组相关事宜发表了事前认可意见及独立意见。
（二）交易对方关于本次重组的批准和授权
1.东方电气已获得的批准或授权
2022年12月8日，东方电气召开第十届董事会第二十次会议并作出决议，
同意东方电气参与川能动力本次资产重组方案。同日，中国东方电气集团有限公
4司召开第三届董事会第十九次会议并作出决议，同意东方电气参与本次重组。
2023年1月5日，东方电气转让川能风电20%股权取得国务院国资委预审核同意，前述交易涉及的资产评估已于2023年1月17日成国务院国资委备案。
2023年2月17日，国务院国资委出具《关于东方电气股份有限公司参与四川省新能源动力股份有限公司资产重组项目有关事项的批复》（国资产权〔2023〕
55号），原则同意东方电气参与川能动力本次资产重组的总体方案。
2.明永投资已获得的批准或授权
2023年1月19日，明永投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意与
川能动力实施资产重组，将明永投资持有的川能风电10%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权全部转让给川能动力，并同意与本次重组各交易方签署附生效条件的《川能动力与明永投资发行股份购买资产协议》。
（三）标的公司关于本次重组的批准
2023年1月30日，川能风电召开股东会，同意川能风电股东东方电气将其
持有的20%股权转让给川能动力，股东明永投资将其持有的10%股权转让给川能动力。股东新能电力就明永投资转让其持有的10%股权放弃优先购买权，就东方电气转让其持有的20%股权放弃优先购买权；股东东方电气就明永投资转让
其持有的10%股权放弃优先购买权；股东明永投资就东方电气转让其持有的20%股权放弃优先购买权。
2023年2月1日，盐边能源召开股东会，同意盐边能源股东明永投资将其
持有的5%股权转让给川能动力。股东川能风电就前述转让股权放弃优先购买权。
2023年2月1日，美姑能源召开股东会，同意美姑能源股东明永投资将其
持有的26%股权转让给川能动力。股东川能风电就前述转让股权放弃优先购买权。
（四）深交所审核通过2023年8月10日，深交所并购重组审核委员会出具《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第10次审议会议结果公告》，对川能动力提交的发行股份购买资产事项进行了审议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
5（五）中国证监会的注册批复2023年9月6日，中国证监会出具《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2046号），中国证监会同意川能动力本次交易的注册申请。
本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权；《川能动力与东方电气发行股份购买资产协议》《川能动力与明永投资发行股份购买资产协议》
及其补充协议等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组具备实施条件。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据川能风电提供的工商变更文件、《公司章程》并经本所律师核查验，2023年12月8日，川能风电已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得成都市锦江区行政审批局核发的“（锦江）登字〔2023〕第67103号”《登记通知书》。截至本法律意见书出具日，本次重组的交易对方东方电气、明永投资已将其合计持有的川能风电30%股权全部过户登记至川能动力名下，依法完成了将标的资产过户给川能动力的义务。
根据美姑能源提供的工商变更文件、《公司章程》并经本所律师查验，2024年4月3日，美姑能源已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得美姑县市场监督管理局核发的“（美食药工质）登字〔2024〕第133号”《登记通知书》。截至本法律意见书出具日，本次重组的交易对方明永投资已将其持有的美姑能源26%股权全部过户登记至川能动力名下，依法完成了将标的资产过户给川能动力的义务。
根据盐边能源提供的工商变更文件、《公司章程》并经本所律师查验，2023年11月23日，盐边能源已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得盐边县市场监督管理局核发的“（盐市管）登字〔2023〕第1780号”《登记通知书》。截至本法律意见书出具日，本次重组的交易对方明永投资已将
6其持有的盐边能源5%股权全部过户登记至川能动力名下，依法完成了将标的资
产过户给川能动力的义务。
（二）新增注册资本的验资情况2024年4月3日，天健会计师出具“天健验〔2024〕11-7号”《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产验资审验报告》，经审验，截至2024年4月3日15时30分止，川能动力已收到东方电气投入的价值为1293561060.00元的川能风电20%股权，其中，计入实收股本人民币捌仟柒佰壹拾陆万柒仟壹佰捌拾柒元（￥87167187.00），计入资本公积（股本溢价）1206393873.00元；收到明永投资投入的价值为646780530.00元的川能风电10%股权、价值为
290577095.29元的美姑能源26%股权和价值为34290811.82元的盐边能源5%股权，其中，计入实收股本人民币陆仟伍佰肆拾柒万肆仟玖佰陆拾贰元（￥65474962.00），计入资本公积（股本溢价）906173475.11元；变更后的注册资本为人民币1628568967.00元，累计实收股本为人民币1628568967.00元。
（三）新增股份的发行登记情况
根据中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》并经核查，川能动力本次发行股份购买资产涉及的新增股份152642149股已经完成登记。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组项下标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司合法持有标的股权；上市公司已经完成了发行股份购买资产涉及的验资手续、新增股份登记手续；上市公司尚需就增加注册
资本、修改《公司章程》等事宜办理企业变更登记、备案手续，并按照《川能动力与东方电气发行股份购买资产协议》《川能动力与明永投资发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定完成过渡期损益审计。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
7经查验川能动力公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件，并经川能
动力书面确认，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）川能动力董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据川能动力的陈述及其提供的会议文件、企业登记资料，并经查验川能动力的公开披露信息、企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年
4月15日）的公示信息，自川能动力取得中国证监会关于本次重组的核准批复
后至本法律意见书出具日，川能动力董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
川能动力于2023年12月22日召开2023年第3次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第八届监事会成员的议案》，同意选举范艾君女士为第八届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满止。
除上述变更事宜外，自川能动力取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具日，川能动力的董事、监事、高级管理人员不存在其他变更情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据标的公司的陈述及其提供的相关会议文件、企业登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年 4 月 15 日）的公示信息，自川能动力取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
川能风电2023年第五次临时董事会作出变更总经理的决议，免去吴平总经理职务，聘用王野为总经理；川能风电2023年第六次临时股东会作出变更监事的决议，免去郑广雄监事职务，选举黄勇为监事。
本所律师认为，标的公司上述董事/监事/高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效。
8六、川能动力资金占用及违规担保情况
根据川能动力的确认，并经查验川能动力的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生川能动力资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，未发生川能动力为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况经查验，川能动力与交易对方东方电气和明永投资分别签署的《川能动力与东方电气发行股份购买资产协议》《川能动力与明永投资发行股份购买资产协议》
及其补充协议等相关交易协议，上述交易协议约定的生效条件已全部满足；截至本法律意见书出具日，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行相关义务，未出现违反交易协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据川能动力的公开披露信息及本次重组各方出具的声明，截至本法律意见书出具日，本次重组各方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据《重组报告书》《川能动力与东方电气发行股份购买资产协议》《川能动力与明永投资发行股份购买资产协议》及其补充协议、本次交易相关方出具的
承诺及本次重组已获得的批准和授权文件，截至本法律意见书出具日，本次重组相关后续事项主要包括：
1．川能动力尚需在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行股份募集
配套资金，并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
92．川能动力尚需就本次重组涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜
办理企业变更登记、备案手续；
3．川能动力尚需就本次重组涉及的标的资产在过渡期间的损益情况进行专
项审计；
4．本次重组各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议、承诺事项，并
持续履行法定的披露和报告义务。
本所律师认为，在本次重组各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，本次重组已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，相关交易协议约定的生效条件已全部满足；
2．截至本法律意见书出具日，本次重组项下标的资产的过户手续已办理完毕；
3．截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生相关实际情况与
此前披露的信息存在实质差异的情形；
4．截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生川能动力资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，未发生川能动力为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5．截至本法律意见书出具日，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行相关义务，未出现违反交易协议约定的情形；本次重组各方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形；
6．在本次重组各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次重组相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式叁份。
10
