中联重科:中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于

中联重科股份有限公司

分拆所属子公司

湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二四年四月中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市之独立财务顾问核查意见根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），以及中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”、“上市公司”、“公司”）于2023年2月5日召开的第六届董事会2023年度第一次临时会议审议通过的《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案>的议案》等，于2023年7月10日召开的第七届董事会2023年度第一次临时会议审议通过的《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》等，以及于2024年2月21日召开的第七届董事会2024年度第一次临时会议审议通过的《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（二次修订稿）>的议案》等相关披露文件，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中联重科分拆所属子公司湖南中联重科

智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）重组上市项目（以下简称“本次分拆”）的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》，本次分拆是否符合相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆后的上市主体是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动是否存在异常等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与预案中的简称或名词释义具有相同含义。

1一、本次分拆符合《分拆规则》的有关规定

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

公司于2000年10月12日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市，境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科2021年度的财务报表出

具的《审计报告》（天职业字[2022]16668号）以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科2022年度、2023年度的财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2304093号）、《审计报告》（毕马威华振审字第2403788号），上市公司2021年度、2022年度、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为58.28亿元、12.93亿元和27.08亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为计算）上市公司2021年度、2022年度、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为58.28亿元、12.93亿元和27.08亿元，扣除按权益享有的中联高机的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利

润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

上市公司与中联高机均已经审计的2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属母公司股东净资产的情况如下：

2单位：亿元

2023年度2023年度2023年末

项目归母净利润扣非归母净利润归母净资产

中联重科35.0627.08564.07

中联高机7.486.9537.96中联重科享有中联高机权益比

64.68%64.68%64.68%例（按实缴比例计算）1中联重科享有中联高机权益比

64.68%64.68%64.68%例（按认缴比例计算）2中联重科享有中联高机净利润

4.834.5024.55

或净资产（按实缴比例计算）中联重科享有中联高机净利润

4.834.5024.55

或净资产（按认缴比例计算）占比（按实缴比例计算）13.79%16.60%4.35%占比（按认缴比例计算）13.79%16.60%4.35%

注：1.中联重科享有中联高机权益比例（按实缴出资计算）以2023年末中联重科及其子公司或控制实体实际缴纳中联高机实收资本占中联高机全体股东实际缴纳中联高机实收资本比例计算；

2.中联重科享有中联高机权益比例（按认缴出资计算）以2023年末中联重科及其子公司或控

制实体对中联高机认缴出资占中联高机全体股东对中联高机认缴出资比例计算。

上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

综上，公司本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权

益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。

截至本核查意见出具日，公司无控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行

3政处罚

截至本核查意见出具日，公司无控股股东、实际控制人。公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开

谴责

截至本核查意见出具日，公司无控股股东、实际控制人。公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者

无法表示意见的审计报告毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科2023年财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2403788号）为无保留意见的审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超

过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，除中联重科董事、高级管理人员及其关联方通过中联重科间接持有的中联高机股权之外，中联重科的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中联高机股权不超过其分拆上市前总股本的百分之十。

因此，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，

但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为挖掘机械智能制造

项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、关键零部件智能制造项目和补充流动资金，而中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，其主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。

42、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

中联重科最近三个会计年度未实施重大资产重组，中联高机主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

中联重科的股票于2000年在深交所上市，中联重科首次公开发行股票并上市时主要从事开发、生产、销售建筑业重大装备及新材料业务，主要产品包括 HBT 系列混凝土输送泵、TC 系列塔式起重机、HG 系列布料机、TCP 系列起重布料两用机、YZ 系列

全液压振动压路机等建设机械产品。中联高机成立时间为2012年3月29日，晚于中联重科上市时间，主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品，该等资产、业务系中联重科首次公开发行股票并上市后设立、发展形成，不属于中联重科首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过

该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，除中联高机董事、高级管理人员及其关联方通过中联重科间接持有的股权之外，中联高机的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中联高机股权不超过中联高机分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。

因此，公司不存在《分拆规则》第五条规定的上市公司不得分拆的情形。

（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

上市公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂5式、曲臂式等系列高空作业机械产品。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业（除深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”）和中联高机之外）将继续专注

发展除中联高机主业之外的业务，突出主业优势、进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关

于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。本次拟分拆子公司中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、产品用途、业务领域及运营方式等方面都存在较大差异。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业与中联高机之间将保持较高的业务独立性，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。

为避免本次分拆后与上市公司路畅科技的同业竞争情形，中联重科已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“1.本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或其他构成竞争的业务；

2.在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业

务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同的公司、企业或者其他经济组织；

3.在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；

64.在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业保证不利用上市公司

控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；

5.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的

规定承担相应赔偿责任；

6.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”为避免本次分拆后与上市公司路畅科技的同业竞争情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“1.本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或其他构成竞争的业务；

4.在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业保证不利用上市公司

控股股东一致行动人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；

5.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的

规定承担相应赔偿责任；

6.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”

7因此，本次分拆上市后，中联重科与中联高机符合中国证监会、证券交易所关于同

业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

（2）关联交易

本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。

对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。

报告期内，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。

为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：

“1.本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；

2.对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按

照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；

3.保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

4.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的

规定承担相应赔偿责任；

5.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

8为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，中联重科的一致行

动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管

理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：

2.对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按

3.保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

4.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规的

规定承担相应赔偿责任；

5.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，

高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至本核查意见出具日，中联重科和中联高机对核心经营性资产均拥有独立、完整、清晰的权属；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中联高机的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和中联高机各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中联高机与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中联高机的资产或干预中联高机对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同或高级管理人员、财务人员交叉任职的情形，公司和中联高机将保持资产、财务和机构的相互独立。

94、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

截至本核查意见出具日，中联重科、中联高机核心资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

为保持本次分拆后路畅科技的独立性，中联重科出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：

“1.人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公

司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

2.资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业未经上市公司股东大会审议通过提供任何形式的担保；3）

除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

3.财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4.机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；

2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开；3）保证上市公司

董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企业机构混同的情形。

5.业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保

10证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。”为保持本次分拆后路畅科技的独立性，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚

高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）出

具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：

司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

4.机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；

2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开；3）保证上市公司

董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企业机构混同的情形。

5.业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业及

11关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。”综上，中联重科分拆中联高机至深交所主板重组上市，符合《分拆规则》相关要求。

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定。

三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益经核查，预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，中联高机的资金实力得到增强，有助于中联高机更好地把握国内外高空作业机械市场发展的关键时期，加强在高空作业机械领域的引领作用，进一步提升国内外市场占有率，实现跨越式发展，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，有助于中联高机内在价值的充分释放，使优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高上市公司整体市值，实现全体股东利益的最大化；从结构优化角度，中联高机分拆上市有助于进一步拓宽其融资渠道，提高整体融资效率，从而有效降低资金成本，增强市场竞争力。尽管路畅科技向中联高机的27名股东发行股份购买其持有的中联高机99.5320%股权同时募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）后中联重科持

有的中联高机股份将被部分稀释，但通过本次分拆，中联高机及路畅科技将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平。鉴于此，上市公司分拆中联高机重组上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。

四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力经核查，截至本核查意见出具日，上市公司与中联高机做到了各自独立核算；中联

12高机重组上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成重大不利影响，符

合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

上市公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品，其业务领域、运营方式与上市公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆重组上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

本次分拆重组上市完成后，上市公司仍为中联高机的控股股东，不会导致上市公司丧失对中联高机的控制权，中联高机的财务情况仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆，中联高机的融资能力、品牌影响力和市场竞争力等都将得到提升，进而有助于提升中联高机及中联重科持续经营能力。

综上，本独立财务顾问认为：中联高机上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

五、中联高机具备相应的规范运作能力

截至本核查意见出具日，中联高机已按照《公司法》及其现行《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司章程》的规定设置了股东会、董事会、监事会等相关机构和制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。

路畅科技系深交所主板上市公司，已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关规定，建立健全了法人治理结构，具备规范运作的能力。本次分拆重组上市后，中联高机成为路畅科技的子公司，路畅科技将继续根据相关法律法规的规定进行规范运作。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆后中联高机具备相应的规范运作能力。

六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存

13在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

截至本核查意见出具日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

1、本次分拆已经中联重科第六届董事会2023年度第一次临时会议、第七届董事会

2023年度第一次临时会议、2023年度第一次临时股东大会、第七届董事会2024年度第

一次临时会议审议通过；

2、本次交易已经路畅科技第四届董事会第九次临时会议、第四届董事会第十一次

临时会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次临时会议审议通过；

3、本次交易已经中联高机股东会审议通过；

4、本次交易已经本次路畅科技发行股份购买资产的发行对象完成相关决策程序；

5、本次交易涉及的中联高机资产评估报告已经有权国有资产监管部门备案；

6、本次分拆已取得香港联交所的确认。

截至本核查意见出具日，本次分拆尚需履行决策和批准包括但不限于：

1、本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册。

经核查，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、上市公司股票价格波动不存在异常经核查，中联重科于2023年2月5日召开第六届董事会2023年度第一次临时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》。本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年

12月30日至2023年2月3日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个

交易日（2022年12月29日）。

14该等区间段内中联重科股票（代码：000157.SZ）、深证成指（代码：399001.SZ）、WIND 工程机械行业指数（代码：886068.WI）累计涨跌幅情况如下：

项目2022年12月29日2023年2月3日涨跌幅

中联重科 A 股收盘价（元/股） 5.42 5.75 6.09%

深证成指（点）10996.4112054.309.62%

WIND 工程机械行业指数（点） 5054.25 5501.96 8.86%

剔除大盘因素影响后-3.53%

剔除同行业板块因素影响后-2.77%

2022年12月29日，中联重科股票收盘价为5.42元/股；2023年2月3日，中联重

科股票收盘价为5.75元/股。董事会决议公告日前20个交易日内，中联重科股票收盘价格累计涨幅 6.09%，未超过 20%，同期深证成指累计涨幅 9.62%，同期 WIND 工程机械行业指数（代码：886068.WI）累计涨幅 8.86%；扣除同期大盘因素（深证成指）影响，中联重科股票价格累计跌幅为 3.53%，扣除同期同行业板块因素（WIND 工程机械行业指数）影响，中联重科股票价格累计跌幅为2.77%，均未超过20%。

综上，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中联重科股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动。

八、独立财务顾问结论意见

经上述核查，本独立财务顾问认为：

1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；

2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

3、中联高机上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

4、本次分拆后中联高机具备相应的规范运作能力；

5、截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所

需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；

6、上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

15漏；

7、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动符合中国证监会