中信证券股份有限公司
关于广州市红棉智汇科创股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州市红棉
智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对红棉股份2024年日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、预计2024年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
因生产经营及业务发展需要，广州市红棉智汇科创股份有限公司及子公司将与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）及其附属企业发生
日常关联交易，其中主要包括广州广纺联集团有限公司（以下简称“广纺联”）、广州广池商务发展有限公司（以下简称“广池公司”）、广州第一棉纺织厂有限公司（以下简称“一棉厂”）、广州包装印刷集团有限责任公司（以下简称“包装公司”）、
广州市虎头电池集团股份有限公司（以下简称“虎头公司”）、广州双鱼体育用品集
团有限公司（以下简称“双鱼公司”）等。2024年，公司与轻工集团及其附属企业发生关联交易预计总金额不超过8863.56万元；2023年，公司日常关联交易实际发生金额未超过2023年预计金额（2023年公司实施了重大资产置换，公司2023年与2024年的日常交易的内容、具体关联方及交易金额有相应变化，但预计日常关联交易的关联方均为轻工集团及其附属企业）。
2024年4月1日，公司召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第
四次会议审议通过了《2024年日常关联交易预计的议案》，公司董事长郑坚雄先生、
1董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及附属企业任职而回避表决，其余4
位董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过该项议案。本次关联交易在提交董事会审议前，已经第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
公司2024年度日常关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，轻工集团及其一致行动人将在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元本年截至关联上年发生金关联交易关联交易定合同签订金额2024年2交易关联人额（2023年内容价原则或预计金额月29日发类别度）生金额广州轻工工采购包依据市场价贸集团有限
材、原材格，经双方不超过469.6623.891032.76公司及其附料及产品协定向关属企业联人广州市虎头依据市场价
采购电池集团股采购产品格，经双方不超过0.880.000.00货物份有限公司协定广州双鱼体依据市场价
育用品集团采购产品格，经双方不超过1.770.020.06有限公司协定广州广纺联销售广氏依据市场价
集团有限公水、饮料格，经双方不超过0.080.000.08司等产品协定
广州第一棉销售广氏依据市场价
向关纺织厂有限水、饮料格，经双方不超过5.310.000.36联人公司等产品协定销售广州市虎头销售广氏依据市场价
货物电池集团股水、饮料格，经双方不超过0.410.000.41份有限公司等产品协定广州双鱼体销售广氏依据市场价
育用品集团水、饮料格，经双方不超过0.700.0019.15有限公司等产品协定
2本年截至
关联上年发生金关联交易关联交易定合同签订金额2024年2交易关联人额（2023年内容价原则或预计金额月29日发类别度）生金额6664.44（包含资产置换
广州轻工工销售糖、依据市场价前日化类原
贸集团有限广氏水、格，经双方不超过237.051.52预计2023年公司及其附饮料等产协定度发生的日属企业品常关联交
易）广州广纺联依据评估报不超过
集团有限公承租物业告，经双方305.832986.59
2896.70
司协定广州广池商依据评估报不超过
务发展有限承租物业告，经双方56.281574.19
1785.19
公司协定依据评估报
广州第一棉承租物业接受告及市场价
纺织厂有限及接受管不超过906.18150.94917.10关联格，经双方公司理服务人提协定供租广州包装印依据评估报
赁或刷集团有限承租物业告，经双方不超过774.70140.85752.90劳务责任公司协定广州双鱼体依据评估报
育用品集团承租物业告，经双方不超过445.8545.12425.15有限公司协定广州轻工工依据评估报承租物业贸集团有限告及市场价
及委托研不超过593.5752.161424.76
公司及其附格，经双方发等服务属企业协定出租物依据评估报
广州市虎头业、提供告及市场价
电池集团股管理服务不超过528.4514.87253.06格，经双方份有限公司及活动策向关协定划等服务联人广州双鱼体提供活动依据市场价提供
育用品集团策划等服格，经双方不超过1.890.001.51租赁有限公司务协定或劳出租物务广州轻工工依据评估报
业、提供贸集团有限告及市场价
管理服务不超过215.1760.592044.58
公司及其附格，经双方及活动策属企业协定划等服务
3本年截至
关联上年发生金关联交易关联交易定合同签订金额2024年2交易关联人额（2023年内容价原则或预计金额月29日发类别度）生金额不超过
合计///852.0718097.10
8863.56
注：以上表格金额均为不含税金额，其中“本年截至2024年2月29日发生金额”数据未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元关联实际发生实际发生披露关联交实际发生金额占同类额与预计日期关联人交易预计金额易额业务比例金额差异及索内容类（%）（%）引别292.09（因2023广州市人民印刷厂采购资产置换产不超过年日
向2.32%-33.99%
股份有限公司包材生0.02万442.48常关关
元）联交联广州百花香料股份采购不超过易预
人495.8519.43%-32.49%
有限公司香精734.51计公采广州市奇宁化工有采购不超过告（公购0.000.00%-100.00%
限公司原料115.04告编原244.88（因号：材广州轻工工贸集团
采购资产置换产不超过2023-
料有限公司及其附属1.95%20.07%包材生103.07203.94024）企业
万元）刊登广州市奇宁化工有销售不超过在《中
0.000.00%-100.00%
限公司原料98.23国证向广州市人民印刷厂销售券报》
关0.06不超过1.240.00%-95.16%股份有限公司产品《证联广州百花香料股份销售券时
人4.03不超过5.950.00%-32.27%有限公司产品报》销广州化工进出口有销售不超过《上售3538.591.47%-20.04%
限公司产品4425.40海证原越秀纺织品有限公券报》材司销售不超过和巨
料2917.571.22%-53.12%
（YueXiuTextilesCo 产品 6223.15 潮 资.Ltd） 讯 网
4关
联实际发生实际发生披露关联交实际发生金额占同类额与预计日期关联人交易预计金额易额业务比例金额差异及索内容类（%）（%）引别
销售（网广州轻工工贸集团
原材不超过址：
有限公司及其附属224.190.09%-53.90%
料 及 486.27 http://企业
产品 www.c
提 供 ninfo.c广州市奇宁化工有不超过
动 力 159.53 100.00% 147.72% om.cn
限公司64.40
服务）提供租
向赁、关广州百花香料股份管理不超过
256.751.20%65.65%
联有限公司服务155.00人及动提力服供务租提供399.34（因赁广州轻工工贸集团租资产置换产因资产置换
或有限公司及其附属赁、1.86%-
生399.34产生劳企业管理
万元）务服务
融资1483.52广州轻工工贸集团租（因资产置因资产置换
有限公司及其附属赁、换产生8.58%-产生
企业资产1483.52万转让元）接广州市奇宁化工有委托不超过
1058.65100.00%-24.67%
受限公司加工1405.31关联人
接受7022.05不超过提广州轻工工贸集团租赁（因资产置161.67（其供
有限公司及其附属及技换产生中6940.69100.00%4243.45%租
企业术服6940.69万因资产置换赁务元）产生）或劳务
5关
联实际发生实际发生披露关联交实际发生金额占同类额与预计日期关联人交易预计金额易额业务比例金额差异及索内容类（%）（%）引别合不超过
//18097.1024.61%
计14522.59
公司本报告期日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要。
报告期内，公司因资产置换导致的关联交易情况：
2023年8月，公司完成了重大资产重组，置出原有的日化类
公司董事会对日常关联交易实资产，置入轻工集团旗下新仕诚公司，转型为“食品饮料”际发生情况与预计存在较大差和“文化创意园区资产运营”。2023年度，因资产置换导致异的说明（如适用）的关联交易情况如下：
*2023年9月起，原日化类子公司成为公司关联方，公司与其关联交易的金额为83.84万元；
*新仕诚2023年1-12月与轻工集团及其附属企业之间的关
联交易金额为8842.81万元。
报告期内，公司董事会对公司2023年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，2023年度日常关联交易实际发生公司独立董事对日常关联交易情况与预计之间存在较大差异主要是由于公司于2023年8实际发生情况与预计存在较大月完成了资产置换。公司已发生的日常关联交易均为公司正差异的说明（如适用）常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
注：以上表格金额均为不含税金额
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州广纺联集团有限公司
1、基本情况
住所：广州市天河区员村西街2号大院自编19号
法定代表人：周逊姜
注册资本：21726.6万元
统一社会信用代码：91440101231230540J主营业务：机械零部件加工；纺织专用设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；人造纤维（纤维素纤维）制造；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可6审批类商品除外）；棉纺纱加工；棉织造加工；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）等。
最近一期财务数据：广纺联2023年12月末总资产139894.78万元，净资产
109911.67万元；2023年1-12月营业收入为3266.99万元，净利润2288.42万元。
（以上财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系广纺联是与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：广纺联的经营运作情况正常，经核查，广纺联非失信被执行人。
（二）广州广池商务发展有限公司
1、基本情况：
住所：广州市海珠区工业大道北132号
法定代表人：谭圆君
注册资本：8000万元
统一社会信用代码：91440101190656624J
主营业务：会议及展览服务；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；
非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；汽车租赁；物业管理；创业空间服务；商业综合体管理服务；停车场服务；花卉绿植租借与代管理；园林绿化工程施工；住宅水电安装维护服务；文艺创作；住宅室内装饰装修。
最近一期财务数据：广池公司2023年12月末总资产13063.34万元，净资产
11435.42万元；2023年1-12月营业收入为2318.91万元，净利润1005.17万元。
（以上财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系：
广池公司是与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上
7市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：广池公司的经营运作情况正常，经核查，广池公司非失信被执行人。
（三）广州第一棉纺织厂有限公司
1、基本情况：
住所：广州市海珠区江湾路51号首层
法定代表人：朱太平
注册资本：9429.2万元
统一社会信用代码：914401011904412362
主营业务：缝制机械制造；服装制造；住房租赁；纺纱加工；土地使用权租赁；
棉花加工；面料印染加工；纺织专用设备制造；面料纺织加工；服饰制造；非居住房
地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；
服装辅料销售；针纺织品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；技术进出口；货物进出口。
最近一期财务数据：一棉厂2023年12月末总资产58412.45万元，净资产14237.66万元；2023年1-12月营业收入为1367.75万元，净利润577.23万元。（以上财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系：
一棉厂是与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：一棉厂的经营运作情况正常，经核查，一棉厂非失信被执行人。
（四）广州包装印刷集团有限责任公司
1、基本情况：
住所：广州市海珠区燕子岗南路83号大院自编3号
8法定代表人：郑俊华
注册资本：15170万元
统一社会信用代码：91440101231247342P
主营业务：文具制造；包装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售。
最近一期财务数据：包装公司2023年12月末总资产13581.14万元，净资产7257.90万元；2023年1-12月营业收入为2089.31万元，净利润133.35万元。（以上财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系：
包装公司是与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：包装公司的经营运作情况正常，经核查，包装公司非失信被执行人。
（五）广州市虎头电池集团股份有限公司
1、基本情况：
住所：广州市海珠区工业大道北132号
法定代表人：李建华
注册资本：15063万元
统一社会信用代码：91440101716373662B
主营业务：电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电池零配件生产；电池制造；电池销售；电池零配件销售；新兴能源技术研发；照明器具销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；非居住房地产租赁；货物进出口等。
最近一期财务数据：虎头公司2023年12月末总资产133742.51万元，净资产
68307.28万元；2023年1-12月营业收入为134336.28万元，净利润8478.73万元。
（以上财务数据未经审计）
92、与上市公司的关联关系：
虎头公司是与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：虎头公司的经营运作情况正常，经核查，虎头公司非失信被执行人。
（六）广州双鱼体育用品集团有限公司
1、基本情况：
住所：广州市海珠区燕子岗路18号之二
法定代表人：王晓东
注册资本：20849.63万元
统一社会信用代码：914401017082519727
主营业务：体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；体育消费用智能设备制造；体育场地设施工程施工；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；组织体育表演活动等。
最近一期财务数据：双鱼公司2023年12月末总资产25873.42万元，净资产
16036.66万元；2023年1-12月营业收入为22144.11万元，净利润-1998.93万元。
（以上财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系：
双鱼公司是与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：双鱼公司的经营运作情况正常，经核查，双鱼公司非失信被执行人。
（七）广州轻工工贸集团有限公司
1、基本情况：
10住所：广州市越秀区沿江东路407号
法定代表人：曾郴湘
注册资本：199049.35万元
统一社会信用代码：91440101745956816K
主营业务：商业服务等。
最近一期财务数据：轻工集团2022年12月末总资产2293680.24万元，净资产
1257682.29万元；2022年1-12月营业收入为2109150.14万元，净利润68147.83万元（以上财务数据已经审计），该企业为非失信被执行人。
2、与上市公司的关联关系：
轻工集团是公司控股股东，轻工集团及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项规定的情形。
3、履约能力分析：
轻工集团及其附属企业的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方签订的关联交易合同，将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
1、与广纺联的关联交易：
子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）拟向广纺联承租物业，子公司广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）及其子公司拟向其销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过2896.78万元。
2、与广池公司的关联交易：
新仕诚拟向广池公司承租物业，预计全年不含税总金额不超过1785.19万元人民币。
113、与一棉厂的关联交易：
新仕诚拟向一棉厂承租物业，华糖食品及其子公司拟向一棉厂销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过911.49万元人民币。
4、与包装公司的关联交易：
新仕诚拟向包装公司承租物业，预计全年不含税总金额不超过774.70万元人民币。
5、与虎头公司的关联交易：
新仕诚及其子公司拟向虎头公司采购产品、出租物业、提供管理服务及活动策划等服务，华糖食品及其子公司拟向虎头公司销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过529.74万元人民币。
6、与双鱼公司的关联交易：
新仕诚及其子公司拟向双鱼公司采购产品、承租物业及活动策划等服务，华糖食品及其子公司拟向双鱼公司销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过
450.21万元人民币。
7、与广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业的关联交易：
子公司拟向轻工集团及其附属企业采购包材、原材料及产品，向其销售产品，向其承租物业及委托研发等服务，向其出租物业、提供管理服务及活动策划等服务，预计全年不含税总金额不超过1515.45万元人民币。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次2024年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对公司的财务状况和经营情况影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
12五、独立董事专门会议审议意见
公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议对上述事项进行了审议，独立董事认为：公司本次日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第
十一届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已就该议案发表了同意的意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司本次2024年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见》的盖章页）
保荐代表人：
洪树勤陈琳中信证券股份有限公司年月日
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