我爱我家:董事会决议公告

证券代码：000560证券简称：我爱我家公告编号：2024-017号

我爱我家控股集团股份有限公司

第十一届董事会第七次会议暨2023年度董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十一届董事会第七次会议暨2023年度董事会通知于2024年4月14日以电子邮件方式书

面送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议为公司2023年度董事会，会议在董事长兼总裁谢勇先生的主持下，于2024年4月24日以现场结合通讯表决方式，在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，其中通讯方式出席5人，为代文娟女士、郑小海先生、虞金晶女士、解萍女士、常明先生。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事充分讨论与审议，会议以记名投票表决方式审议通过相关议案，并形成以下决议：

（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，持续规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体内容详见与本公告同日（即2024年4月26日）披露在巨潮资讯网

1（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司2023年度经营管理工作报告及2024年工作重点》

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《2023年年度报告》中的“第三节管理层讨论与分析”等部分的内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》经审议，董事会认为《公司2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（2024-019号）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业收入1209173.28万元，按同口径对比较2023年增长3.58%；实现营业利润-84633.08万元，较去年同期下降194.64%；实现归属母公司所有者的净利润-84829.23万元，较去年同期下降173.91%；经营活动产生的现金流量净额为467347.26万元，较上年同期增加8.40%；报告期末，公司总资产3237659.01万元，较期初减少0.50%；归属于上市公司股东的净资产

947106.88万元，较期初减少7.97%。

公司2023年度财务决算报告具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计本公司2023年度合并报表

口径实现归属于母公司所有者的净利润为-848292259.15元，扣除提取法定盈

2余公积0元，当年形成未分配利润-848292259.15元，报告期末的累计未分配

利润为1194700316.93元。

经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后续计量模式自2008年6月1日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后，本期投资性房地产公允价值变动形成的收益为-

47710751.89元，扣除所得税影响后，本报告期实际因公允价值变动形成的归

属于上市公司股东的收益为-39369790.00元。截止2023年末，投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为701019148.20元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于上市公司股东的收益为522719205.96元。

根据相关规定，该部分投资性房地产公允价值变动收益由于尚未变现暂不能进行分配。扣除上述因素影响后，合并报表本期形成的可供分配利润为-

808922469.15元，累计可供分配利润为671981110.97元。

2023年度母公司报表实现净利润-6920225.04元扣除提取的法定盈余公积0元，母公司当年形成的未分配利润为-6920225.04元，报告期末累计未分配利润为408741307.69元。本期母公司投资性房地产公允价值变动形成的收益为-3763200.00元，扣除所得税影响后，本期因投资性房地产公允价值变动形成的归属于母公司的收益为-3763200.00元。截止2023年末，母公司投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为565902512.69元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益为423486084.52元。

剔除母公司投资性房地产公允价值变动产生的影响后，母公司本期形成的可供分配利润为-3157025.04元，累计可供分配利润为-14744776.83元。

根据《公司章程》和公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》之“公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）”的规定，由于公司2023年度合并报表及母公司报表当年可分配利润均为负数，不满足当年现金分红的条件；同时，考虑公司现阶段业务发展、资金需求及未来发展等因素，结合目前的经营状况、资金状况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地满足公司业务开展需要，公司董事会研究决定2023年度的利润分配预案为：

32023年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

董事会认为，本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的有关规定，充分考虑了公司

2023年度盈利状况、宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因

素与公司实际情况及发展战略相符。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《关于公司2023年度利润分配的预案》（2024-020号）等相关公告。

本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持

了有效的财务报告内部控制，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。针对《公司2023年度内部控制自我评价报告》，公司董事会审计委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度内部控制审计报告》。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（七）审议通过《关于2023年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》

经本公司2007年年度股东大会批准，自2008年6月1日起，公司对投资性房地产的后续计量模式由成本模式变更为公允计价模式。

为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量结果的合理与公允，本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。

根据该制度，2023年末，本公司聘请风之铃商务信息咨询（成都）有限公司对百大新天地（原名百大金地商业中心）等用于出租的物业的相关市场交易情况进行调查，并提供《昆明高新区办公物业与一环内、新都会片区商业物业调查报告》，同时委托评估机构以2023年12月31日为评估基准日，对本公司在各区域的投

4资性房地产公允价值进行评估，并出具《资产评估报告》。

根据上述评估报告，本公司2023年末投资性房地产公允价值为243602.59万元，本报告期应计入公允价值变动收益的金额为-4771.08万元，扣除所得税影响后将减少公司2023年度归属于母公司所有者的净利润3936.98万元。公司财务管理中心将根据上述评估结果进行会计处理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，结合公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对对截至2023年12月31日的应收账款、其他应收款、预付款项、合同资产、存货、其他流动资产、固定资产、无形

资产、商誉、长期股权投资等资产进行了全面清查及充分评估、分析，对存在减值迹象的资产进行了减值测试。根据测试结果，基于谨慎性原则，公司2023年1月1日至2023年12月31日计提各项信用减值准备和资产减值准备共计

481014137.53元，其中应收账款及其他应收款坏账准备153476276.14元、预

付账款坏账准备-4086.51元、其他流动资产坏账准备9115414.80元、商誉减

值准备312860406.64元、存货跌价准备5566126.46元。上述计提减值准备金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

董事会认为，公司本次计提信用及资产减值准备事项是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提依据充分，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策和会计估计等有关规定，符合公司实际情况，具有合理性。计提信用及资产减值准备后，公司2023年度财务报表能够公允、真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。本次计提不存在损害公司和股东利益的情形。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（2024-021号）等相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）逐项审议通过《关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬

5的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》等相关规定，在公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员津贴或薪酬2023年度执行情况进行审查的基础上，董事会对2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬予以确认。董事会对本议案审议的具体情况如下：

1.审议通过《关于确认2023年度非独立董事薪酬的议案》

关联董事谢勇先生、代文娟女士、郑小海先生、邹天龙先生、虞金晶女士、

解萍女士回避表决，由公司3名非关联董事表决通过。

非关联董事表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《关于确认2023年度独立董事津贴的议案》

关联董事陈苏勤女士、常明先生、陈立平先生回避表决，由公司6名非关联董事表决通过。

非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《关于确认2023年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》

关联董事谢勇先生、代文娟女士、邹天龙先生回避表决，由公司6名非关联董事表决通过。

非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案进行了审核确认并发表了独立意见。

公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬具体情况详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

（十）审议通过《关于2024年度新增债务融资额度的议案》根据公司经营计划及发展规划，为满足公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）日常运营及业务发展的资金需求，公司对公司及子公司未来12个月内新增债务融资额度进行了合理预计，拟新增债务融资总额不超过45亿元人民币（含现有债务到期归还后续借，包括但不限于银行借款、银团借款、已经审

6批但尚未发行的公司债及其他债务型融资方式的融资总额）。上述新增债务融资

增信方式包括以公司房产、土地等提供抵押，或通过股权、应收款项等提供质押，或通过公司、控股子公司提供担保等形式。为提高决策效率，在上述新增债务融资额度内，拟由董事会授权经营管理层根据经营工作需要按步骤实施债务融资事项，并签署相关法律文件。

上述债务融资额度及授权有效期自2023年度董事会审议通过本议案之日起

12个月内有效。在上述债务融资额度及授权期限范围内，融资额度可循环使用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于2024年度为子公司债务融资提供担保额度的议案》

2024年度，根据公司整体融资安排，公司部分合并报表范围内子公司的债

务融资拟需要提供担保。为支持子公司业务发展，解决子公司经营发展所需资金，增强股东回报，根据该等子公司业务需要及其担保需求，拟由本公司为其债务融资提供担保。本公司对未来12个月内对子公司担保的被担保方及担保额度进行了合理预计，2024年度为子公司债务融资提供担保额度不超过40亿元(任一时点的担保余额不超过担保额度40亿元)，其中，为资产负债率低于70%的子公司提供担保的预计额度不超过31.90亿元，为资产负债率超过70%以上的子公司提供担保的预计额度不超过8.10亿元。担保方式包括但不限于连带责任保证、资产抵押等方式。

根据相关规定，公司可以根据实际情况，在上述预计担保额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调剂，亦可将上述被担保对象的担保额度调剂至其他新增担保对象（为本公司合并报表范围内子公司）。在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。

为提高决策效率，在股东大会批准的上述担保额度内，对符合上述条件的担保事项，董事会提请股东大会授权董事会安排经营管理层根据各子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的融资担保额度，同时签署与融资担保相关的法律文本；并提请股东大会授权董事会转授权公司经营管理层在担保额度内根

据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度，在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。当担保事项实际发生时，被担保子公司可基于自身的融资需求，在审定的最高担保金额范围内，与各银行及

7金融机构洽谈具体的担保条件，并按各银行及金融机构的要求出具相应的担保文件，约定具体每笔担保金额及担保期间。

上述担保额度及授权的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过本担保议案之日起12个月内有效。

本议案已经出席本次董事会会议的三分之二以上董事同意，公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《关于2024年度为子公司债务融资提供担保额度的公告》（2024-022号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于全资子公司2024年度为客户提供阶段性融资担保的议案》基于公司全资子公司上海公信融资担保有限公司（以下简称“公信担保”，系上海市地方金融监督管理局批准成立的融资担保公司）在日常业务经营开展过

程中存在为有贷款需要的客户提供融资担保的需求。2024年度，拟由公信担保在经营范围内为有贷款需求的客户提供融资担保。公信担保在任何时点的融资担保余额不超过其净资产（公信担保2023年12月31日净资产为9754.75万元）的10倍，对同一被担保人的融资担保余额不超过其净资产的10%，对同一被担保人及其关联方的融资担保余额不超过其净资产的15%。担保期限自合同生效之日起至贷款结清之日止。被担保对象均符合贷款方及担保人公信担保要求的还款能力、征信记录等相关要求，且无重大违法违规行为，被担保对象与公司不存在关联关系。

公司融资担保业务经营许可、融资担保余额计量、资产比例管理及与银行等金融机构业务合作等均严格按监管要求执行。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》

截至目前，公司及下属子公司可用于进行证券及理财产品投资的自有闲置资金投资总额度为330000万元，投资期限自公司2022年年度股东大会审议通过该投资额度之日起12个月内有效。

为提高资金使用效率，增加资金收益，在上述330000万元证券及理财产品投资额度到期后，2024年度，公司及下属子公司在保证日常经营资金需求及确

8保资金安全的前提下，拟继续使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，投

资总额度为不超过人民币330000万元，投资期限自公司2023年年度股东大会审议通过该投资额度之日起12个月内有效，公司及子公司在该额度及期限范围内可循环滚动使用。上述投资总额度中，200000万元投资额度进行委托理财（指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资

公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为）和证券投资（包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）；130000万元投资额度用于购买单笔投资期限不超过一年的低风险理财产品及其它风险可控

类理财产品，收益分配采用现金分配方式。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项不构成关联交易，本次投资总额度尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。在股东大会批准的上述额度范围内，董事会授权公司总裁根据资金、市场情况确定具体投资产品和投资金额，并授权经营管理层签署相关合同文件、组织实施证券及理财产品投资具体事宜。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的公告》（2024-023号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于子公司2024年度日常关联交易预计的议案》

基于2024年度日常经营需要，本公司全资子公司我爱我家数据服务有限公司及其下属子公司拟与58集团旗下的北京五八信息技术有限公司、瑞庭网络技术（上海）有限公司、五八同城信息技术有限公司及上述公司的分子公司分别

签订相关服务合同，采购网络端口或为其提供渠道销售服务。预计2024年度采购和为其提供渠道销售服务金额为20000万元。鉴于上述交易对方为本公司的关联方，本公司全资子公司及其下属子公司与上述交易对方发生的上述交易事项构成日常关联交易。

本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

9定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的

相关规定，上述2024年度预计发生的日常关联交易金额20000万元，占本公司最近一期经审计净资产947106.88万元（2023年度经审计数据）的2.11%，属本公司董事会审批权限，不需经股东大会审议批准。董事会授权公司经营管理层在年度日常关联交易预计额度内以市场价格为基准，具体办理与上述各关联方签署单项业务合同等事宜。

本次日常关联交易预计事项无董事须回避表决的情形。该事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的审核意见和独立意见。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《关于全资子公司2024年度日常关联交易预计的公告》（2024-024号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

2022年11月30日，财政部颁布了解释第16号，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。本次会计政策变更为执行上述政策规定。

按照财政部上述通知的规定，公司于2023年1月1日起执行解释第16号。

公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，为公司股东提供可靠、准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《关于会计政策变更的公告》（2024-025号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

为进一步完善公司治理机制和风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司2024年拟继续为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），具体方案如下：

101.投保人：我爱我家控股集团股份有限公司

2.被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员3.赔偿限额：不超过人民币5000万元（任一赔偿请求及保险期间内总累计赔偿责任）

4.保费：不超过人民币45万元/年

5.保险期限：1年

独立董事发表了同意的独立意见。因投保对象包含全体董事，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层在上述方案框架内办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及未来董监高责任险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《公司2024年第一季度报告》

董事会确认《公司2024年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告中财务报表的真实、准确、完整。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《2024年第一季度报告》（2024-027号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司决定于2024年5月20日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

2023年年度股东大会。会议主要安排如下：

1.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年5月20日（星期一）14:00开始。

（2）网络投票时间：2024年5月20日（星期一）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月