盛达金属资源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

盛达金属资源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024年修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司

董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理

人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员

是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资

料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核

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委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

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（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通

知全体委员，紧急情况下可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举行；每一

名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避表决。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，形成决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足薪酬与考核委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的

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议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限至少十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十三条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本细则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本细则中，“以上”包括本数。

第二十五条本细则由董事会负责解释和修订。

第二十六条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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