凯撒同盛发展股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的规定，勤勉尽责开展各项工作，切实维护公司及股东特别是中小股东利益，不断完善和规范公司运作。现将2023年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内公司从事的主要业务及经营情况
（一）公司从事的主要业务
1、旅游业务
自2023年初以来出境政策陆续放宽，国内游及出境游需求释放明显，文旅行业消费快速增长。凯撒旅游抓住行业恢复契机，积极开设线下销售门店，上线特色和个性化旅游产品，进一步提升服务质量，发挥服务优势持续增加客户粘性。
2023年出境游业务重启后，公司加快呼叫中心的团队建设并快速恢复零售网络，
按业务恢复规划，逐步完成管理梯队搭建，组建高效率高水平的销售攻坚团队。2023年线下门店已在北京、天津、西安等地区开业12家，未来也会根据运营需求加速扩展，以为更多用户提供更优质服务。2023年公司组织全销售渠道进行线上线下培训
50场，同步组织多场主题营销活动，效果显著。
报告期内，公司积极响应市场需求，加速恢复已开放全球产品供应链，产品类型除团队游产品外，还有单团定制、机票、酒店、自由行、签证类等多条产品线，可满足各类客群的旅游需求。2023年完成推出上线近500条产品线，其中“环球邮轮”系列、“走遍”系列、“伊朗首发团”、“漫游新西兰”等特色主题旅游产品，受到了用户的青睐及高度认可。2023年，在国家体育总局积极促进体育休闲消费，发展体育赛事经济的背景下，公司旗下凯撒体育也致力于推动“体育+”的融合发展，不断结合体育要素及目的地资源，升级“体育+旅游”，“体育+文化”等体育主题旅游产品。
此外，公司与境外目的地官方机构长期建立战略合作，联合策划特色旅游产品，目前已与新加坡旅游局、泰国、印度尼西亚、马来西亚以及斯里兰卡等国家达成合作，为出境业务持续做好资源储备。2023 年 9 月，公司负责执行接待意大利的旅游推广宣传活动“Open to Meraviglia （通往非凡）”，以及新闻发布会和 B2B 业者交流活动。
2023年10月，公司与新加坡旅游局达成联合营销推广合作，从产品策划、活动运营、宣传推广等方面出发，分享新加坡的丰富旅游资源，为中国旅游市场打造有“新”意的旅行及体验。2023年公司各承接了马来西亚“卓越密码”和新加坡“天才计划”项目，圆满完成客户在马来西亚和新加坡两地的会务及游览执行，接待人数规模是北方地区单季度目的地最大会议团。
2、航食、铁路配餐业务
公司旗下凯撒易食致力于成为国内领先的健康品味生活服务商，是目前中国唯一的业务范围同时覆盖航空配餐、铁路餐饮、邮轮船供、社会化团餐及休闲食品等领域的企业。凯撒易食充分发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，辅以行业领先的管理理念，着力打造星级航空品质餐食及配套服务，拥有多家航空配餐子公司，分别位于海南海口和三亚、新疆乌鲁木齐、内蒙古呼和浩特、甘肃兰州，拥有多个铁路配餐运营基地，并将该理念逐步渗透到具有产业相关性的细分餐饮行业中，有效形成了业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。
报告期内海旅饮品在保持以海南为属地现有“热带水果”天然饮品以外，同时研发了适应于调制饮品的厚椰乳、椰皇水等产品用于 B 端茶饮和咖啡的调制。海旅饮品积极参与竞标国内航司项目，依托现有航空渠道配送资源，力争成为专业航空饮品供应商；深入挖掘现有渠道，加强对新兴的销售模式如社区团购、酒店等渠道建设，不断开发市场资源，着力扩大营收规模。
（二）主要业务的经营情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入
582070643.36元，归母净利润607442126.69元，扣非后的归母净利润-350312217.11
元:截至2023年12月31日，2023年末归属于上市公司股东的净资产为
1028182189.91元。
（三）破产重整情况
2023年10月，公司被债权人申请破产重整，至2023年12月，公司重整顺利完成。公司总股本由803000258股，增至1603788916股。公司通过重整，实施债转股解决了债务危机，通过引进重整投资人带来增量资金。重整后，控股股东变更为青岛环海湾投资发展集团有限公司全资子公司青岛环海湾文化旅游发展有限公司，实际控制人变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心，标志着公司进入了一个全新的发展阶段。未来公司也将在持续发展旅游、食品主营业务的同时，叠加控股股东资本支持和业务资源支持，增强主业的核心竞争力。
二、2023董事会运行情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，并根据公司发展需要及时召开董事会会议，审议相关议案，有效发挥了董事会的决策作用。报告期内公司董事会共召开5次会议，具体情况如下：
序号召开时间会议次数议案名称
1、《2022年度报告全文及摘要》
2、《2022年度董事会工作报告》
3、《2022年度利润分配预案》
4、《2022年度内部控制评价报告》5、《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》6、《关于申请2023年度综合授信额度的议案》7、《关于2023年度对外担保额度预计的议案》
第十届董事会第12023年4月28日8、《关于2023年度日常关联交易预计的议三次案》9、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
10、《2022年度企业社会责任报告》11、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》12、《关于2022年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》13、《关于公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》14、《关于公司会计政策变更的议案》
15、《未来三年（2023-2025）股东回报规划》16、《关于公司及子公司债权重组暨关联交易的议案》
17、《2023年第一季度报告全文》
18、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
第十届董事会第
22023年8月25日1、《2023年半年度报告全文及摘要》
四次
第十届董事会第1、《2023年第三季度报告》
32023年10月27日
五次2、《关于与陕西基金签署<和解协议>的议案》1、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
第十届董事会第2、《关于变更回购股份用途并注销的议案》
42023年11月1日
六次3、《关于资金占用解决方案的议案》4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》2、《关于增加2023年度日常关联交易预计
第十届董事会第
52023年12月11日的议案》
七次会议3、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，积极参与公司股东大会的召开与讨论，同时严格按照股东大会的授权和批准，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的事项。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、战略委员会履职情况
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，公司董事会战略委员会委员认真履行职责，对公司积极探索创新业务类型、模式等发展战略进行市场调研并提出建议。
2、提名委员会履职情况提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议。
报告期内，公司无董事、高管的选任及委派。
3、审计委员会履职情况
审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制
度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；
审查公司的内部制度。报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，审计委员会认真履行了公司内部审计与外部审计之间的沟通、监督、核查职责，对公司经营情况、内控制度的制定和执行情况、续聘会计师事务所等事项进行了严格的监督检
查及督促整改，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。
4、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，公司薪酬与考核委员会持续监督及审核了公司董事、监事及关键管理人员的薪酬政策与方案。
三、2023年度独立董事履职情况
报告期内，独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督及指导，督促整改，尽可能的维护了全体股东尤其是中小股东的利益，对提交董事会审议的议案都积极了解、论证，对公司其它事项没有提出异议。本报告期发表的独立意见事项详见公司同日披露的《独立董事述职报告》。
四、2024年董事会工作计划
1、继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学
高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。针对以往年度至本报告期发现的公司治理及规范运作相关缺陷问题，积极督促管理层避免相关情形发生，不断规范公司治理，维护全体股东尤其是中小股东的利益。董事会成员应当勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，后续也将加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，
继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
4、做好投资者关系管理工作。投资者关系管理是上市公司治理的重要组成部分，
也是上市公司高质量发展的重要因素。公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，积极通过电话沟通、网上业绩说明会、现场交流等多种方式，增进投资者对公司经营情况、发展战略的了解，听取广大投资者对公司产品、服务的相关意见和建议，保持与投资者的良好互动关系，促进公司持续健康发展。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2024年4月25日
