鲁西化工集团股份有限公司
《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
修订对照表
鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月27日召开的第八届董事会第四
十七次会议审议通过了《关于修订《独立董事工作制度》<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》,结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订》等规则要求及公司实际情况,拟修订《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的部分条款,具体内容修订如下:
一、《独立董事工作制度》修订对照表序号修订前修订后
第五条公司应当充分发挥独立董事的作用。第五条公司应当充分发挥独立董事的作用。
1(四)公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬(四)公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考与考核、战略与投资、审计与风险等专门委员会。核、战略与投资、审计与风险等专门委员会。
1提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当审计与风险委员会、提名委员会中独立董事应当过半
过半数并担任召集人。数并担任召集人,薪酬与考核委员会全部由外部董事(包括独立董事)担任,审计与风险委员会的召集人应当为会计专业人士。
第八条独立董事应当对公司重大事项发表独删除
立意见:
(一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见:
21、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员薪酬的确定;
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市
公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净
2资产值5%的借款或其它资金往来,及公司是否采
取有效措施回收欠款;
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
7、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外
提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
8、重大资产重组方案、股权激励计划;
9、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
3易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
10、公司章程规定的其它事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。所发表的意见应该明确、清楚。
(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当
将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
(四)独立董事发表意见采取书面方式。
第九条独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容:
4(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核
查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留
意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
二、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表
5序号修订前修订后第一条为加强鲁西化工集团股份有限公司(以第一条为加强鲁西化工集团股份有限公司(以下简下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员所称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持公司股持公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程份及其变动的管理,进一步明确办理程序,根据《公序,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称变动管理规则》(以下简称“管理规则”),《深“管理规则”),《深圳证券交易所上市公司自律监圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人管指引第10号——股份变动管理》等法律、行政法规员所持本公司股份管理业务指引》(以下简称“业和规章的规定,结合公司的实际情况,特制订本制度。务指引”)等法律、行政法规和规章的规定,结合公司的实际情况,特制订本制度。
第五条公司董事、监事、高级管理人员和证券第五条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列事务代表应当在下列时间内将其个人及亲属(包时间内委托公司向本所申报其个人及其近亲属(包括6括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括(包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职账户、离任职时间等)真实、准确、及时、完整时间等):
上报给公司,委托公司向深交所和登记公司申报:(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)
(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表通过其任职事项后两个交易日内;大会)通过其任职事项后2个交易日内;(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后
(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事两个交易日内;
项后2个交易日内;(三)现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申个人信息发生变化后的两个交易日内;
报的个人信息发生变化后的2个交易日内;(四)现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个
(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后交易日内;
2个交易日内;(五)深交所要求的其他时间。
(五)深交所要求的其他时间。以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持
7以上申报数据视为相关人员向深交所和登记公本公司股份按相关规定予以管理的申请。
司提交的将其所持本公司股份按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》相关规定予以管理的申请。
第六条公司及董事、监事、高级管理人员和证第六条公司及董事、监事、高级管理人员应当保证向券事务代表应当保证向深交所和登记公司申报数深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真
3据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时
实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情生的法律责任。
况,并承担由此产生的法律责任。
第八条公司董事、监事、高级管理人员在委托第八条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司
公司申报个人信息后,登记公司根据其申报数据申报个人信息后,深交所将其申报数据资料发送中国
4资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
8已登记的本公司股份予以锁定。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度相人员所持本公司股份增加的,可同比例增加当年应变更。
可转让数量。
第十条上市公司董事、监事、高级管理人员、第十条上市公司董事、监事、高级管理人员、在下
证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得列期间不得买卖本公司股票:
买卖本公司股票及其衍生品种:(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十
(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日日起算;
5内;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告日内;
前十日内;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策日至依法披露之日;
9过程中,至依法披露之日内;(四)中国证监会及深交所规定的其他期间。
(四)证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表
应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应责任。
第十一条上市公司董事、监事、高级管理人员第十一条上市公司董事、监事、高级管理人员和持
和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相有公司5%以上股份的股东违反《证券法》有关规定,关规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相
6后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所
关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处得收益,并及时披露下列内容:
理措施和公司收回收益的具体情况等。
(一)相关人员违规买卖的情况;
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持
(二)公司采取的处理措施;
有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
10情况;他具有股权性质的证券。
(四)本所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员应当第十八条公司董事、监事、高级管理人员应当确保下
确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息
内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行而买卖本公司股份的行为:
7为:(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
(一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶、子女、兄弟姐妹;
父母、子女、兄弟姐妹;(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或
(二)公司董事、监事和高级管理人员控制的法者其他组织;
11人或其他组织;(三)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事
女、兄弟姐妹;和高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自
(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据然人、法人或者其他组织。
实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董
事、监事和高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员离第二十一条公司董事、监事和高级管理人员自实际
任并委托公司申报个人信息后,登记公司自其申离任之日起六个月内,不得转让其持有及新增的本公
8
报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司无司股份。
限售条件股份全部自动解锁。
第二十二条公司董事会秘书负责管理公司董第二十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、监
9
事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股事、高级管理人员及本制度第十八条规定的自然人、
12份数据和信息,统一为董事、监事、高级管理人法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定监事和高级管理人员买卖本公司股票的交易情期检查其买卖本公司股票的披露情况。
况。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应第二十三条公司董事、监事和高级管理人员所持本
在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日公司股份发生变动之日起的两个交易日内,深交所在内,通过公司董事会在深交所指定网站进行公网站上公开下列内容:
告。公告内容包括:(一)本次变动前持股数量;
10(一)本次变动前持股数量;(二)本次股份变动的日期、数量、价格;(二)本次股份变动的日期、数量、价格;(三)本次变动后的持股数量;
(三)变动后的持股数量;(四)深交所要求的其他事项。
(四)深交所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司
13股份及其衍生品种的2个交易日内,通过公司董
事会在深交所网站及符合证监会规定条件的媒体进行公告。
除上述修订内容外,制度其他条款不变。
鲁西化工集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
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