新疆天山水泥股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2024]0011000106号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertified PublicAccountants（Special General Partnership）新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告目录页次
一、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的1-2审核报告
二、新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业1-5
绩承诺实现情况说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011000106号
新疆天山水泥股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）编制的《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天山股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天山股份管理层编制的《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作以对《新疆天山水泥
第1页大华核字[2024]0011000106号审核报告股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为天山股份管理层编制的《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制在所有重大方面公允反映了天山股份业
绩承诺资产2021-2023年度实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况。
本审核报告仅供天山股份2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
刘学传
中国·北京中国注册会计师：
杨雁杰
二〇二四年三月二十五日
第2页新疆天山水泥股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明新疆天山水泥股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
（一）交易对方2021年9月，本公司采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）等26名交易对方购买中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水
泥有限公司（以下简称“南方水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方包括中国建材、农银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资
有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投
资有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控股集团股份有限公司、浙江邦
达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾
永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲及颜茂叶。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中联水泥100.00%的股权，南方水泥99.9274%的股权、西南水泥95.7166%的股权和中材水泥100.00%的股权。
（三）交易价格本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院
国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对交易所涉及的中联水泥、南方水泥、西南水泥
及中材水泥股东全部权益价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据。本次评估基准日为2020年6月30日，采用市场法及收益法进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。沃克森对标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥100%股权的股东全部权益价值进行评估后，分别出具了标的资产的《资产评估报告》沃克森评报字（2020）第
1582、1581、1575、1576号，并经国务院国资委备案。
标的资产于评估基准日的评估情况如下：
说明第1页新疆天山水泥股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
单位：万元
100%股权账面值100%股权标的公司（合并口径归属于增减值增值率收购比例标的资产作价评估值母公司所有者权益）
中联水泥1648779.752196451.38547671.6333.22%100%2196451.38
南方水泥2828617.924880498.552051880.6372.54%99.9274%4876953.49
西南水泥1455128.121680855.86225727.7415.51%95.7166%1608857.90
中材水泥576160.241131948.82555788.5896.46%100%1131948.82
合计6508686.039889754.613381068.5851.95%——9814211.59
注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为1666779.75万元，扣除永续债后的归属于母公司所有者权益账面值为1648779.75万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为2196451.38万元，增值额为547671.63万元，增值率为33.22%。
由于以2020年6月30日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，沃克森评估以2020年10月31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，并分别出具了沃克森国际评报字（2021）第1203、
1201、1202、1200号资产评估报告。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
100%股权账面值100%股权标的资产标的公司（合并口径归属于母增减值增值率收购比例评估值评估值公司所有者权益）
中联水泥1803359.122409493.87606134.7533.61%100.0000%2409493.87
南方水泥3194479.935873141.392678661.4683.85%99.9274%5868877.49
西南水泥1487677.891715446.79227768.9015.31%95.7166%1641967.34
中材水泥674316.681182557.09508240.4175.37%100.0000%1182557.09
合计7159833.6211180639.144020805.5256.16%——11102895.79
注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为1821359.12万元，扣除永续债后的所有者权益账面值为1803359.12万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为2409493.87万元，增值额为
606134.75万元，增值率为33.61%
经加期评估验证，中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥100%股权的评估值分别为2409493.87万元、5873141.39万元、1715446.79万元和1182557.09万元，较以2020年6月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2020年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（四）发行股份
1．发行价格
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
说明第2页新疆天山水泥股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即2020年8月8日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为13.38元/股，即为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本公司于2021年4月2日召开的2020年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，以公司的总股本1048722959股为基数，按每10股派发现金红利4.80元（含税），共分配利润503387020.32元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月26日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.90元/股。
根据评估结果，标的资产总对价为9814211.59万元，其中9417107.05万元对价由本公司以发行股份的形式支付，397104.54万元对价以现金形式支付。
2．发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交
易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。
本公司本次发行的股份数量按照发行股份及支付现金购买资产的发行价格和标的资产
的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
本次向交易对方发行股票数量合计7300082968股，具体情况如下：
发行股份方式支付交易获得股份数量获得现金金额序号交易对方转让的标的资产对价（万元）（股）（万元）
中联水泥100%股权2196451.381702675488——
南方水泥85.1013%股权4153369.853219666551——
1中国建材西南水泥79.9285%股权1343482.011041458923——
中材水泥100%股权1131948.82877479705——
小计8825252.066841280667——
南方水泥4.6017%股权————224586.93
2农银投资
西南水泥7.1659%股权60224.144668538260224.14
小计60224.1446685382284811.07
南方水泥4.6017%股权112293.4687049197112293.46
3交银投资西南水泥7.1659%股权120448.2993370765——
小计232741.75180419962112293.46
4万年青水泥南方水泥1.2712%股权62038.5548091895——
5浙江尖峰南方水泥0.9534%股权46528.9136068921——
6北京华辰世纪南方水泥0.7945%股权38774.0930057434——
7杭州兆基投资南方水泥0.5448%股权26587.9520610812——
8立马控股南方水泥0.4540%股权22156.6217175677——
说明第3页新疆天山水泥股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明发行股份方式支付交易获得股份数量获得现金金额序号交易对方转让的标的资产对价（万元）（股）（万元）
9浙江邦达投资南方水泥0.1816%股权8862.656870270——
10上海檀溪南方水泥0.0908%股权4431.323435135——
11王佑任南方水泥0.3178%股权15509.6412022973——
12陆海洪南方水泥0.2520%股权12296.939532500——
13李秀娟南方水泥0.1362%股权6646.995152703——
14陈韶华南方水泥0.1362%股权6646.995152703——
15倪彪南方水泥0.1090%股权5317.594122162——
16曾永强南方水泥0.0726%股权3545.062748108——
17段寿军南方水泥0.0726%股权3545.062748108——
18陈旺南方水泥0.0636%股权3101.932404594——
19丁泽林南方水泥0.0454%股权2215.661717567——
20肖萧南方水泥0.0454%股权2215.661717567——
21宁少可南方水泥0.0454%股权2215.661717567——
22马志新南方水泥0.0363%股权1772.531374054——
23王勇西南水泥0.8567%股权14399.5911162475——
24张渭波西南水泥0.3427%股权5759.844464990——
25朱琴玲西南水泥0.1713%股权2879.922232495——
26颜茂叶西南水泥0.0857%股权1439.961116247——
合计9417107.057300082968397104.54
二、收购资产业绩承诺情况
2021年8月10日，本公司与中国建材签署了《业绩承诺补偿协议》。
（一）业绩承诺资产及承诺利润数
本次重组的业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》附件所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。
本次重组于2021年9月完成交割，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为
3551824.03万元。
（二）业绩承诺期间本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度），即2021年、2022年及2023年。
（三）承诺业绩计算方式业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内各会计
年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下：
实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费
说明第4页新疆天山水泥股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
用-所得税费用；
上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。
三、收购资产业绩实现情况
2021-2023年度业绩承诺资产业绩实现情况如下：
单位：万元业绩承诺资产2021年2022年2023年合计
南方水泥586492.95160301.5398724.46845518.94
西南水泥110727.36-46028.0329964.9394664.25
中材水泥134955.5013186.91-6979.16141163.25
中联水泥244465.3182662.80-35778.49291349.63
合计1076641.13210123.2185931.731372696.07
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3551824.03万元，实际累计净利润数为1372696.07万元，未实现的净利润金额为2179127.96万元。
四、本说明的批准本说明业经本公司第八届董事会第三十一次会议于2024年3月25日批准。
新疆天山水泥股份有限公司
2024年3月25日
说明第5页
