景峰医药:关于修订公司章程及部分制度的公告

证券代码：000908证券简称：景峰医药公告编号：2024-022

湖南景峰医药股份有限公司

关于修订公司章程及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开

第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《〈公司章程〉修订案》及《关于修订公司部分制度的议案》。具体情况公告如下：

一、完善治理制度修订章程情况

公司为规范运作，进一步完善公司治理体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文

件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订对照表如下：

序修订前修订后号

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程

第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章

第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条收购本公司股份后，公司依照第二十四条收购本公司股份属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股公司合计持有的本公司股份数不得超过本公份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年注销。内转让或者注销。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份

3种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十六条董事、高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规给公司造成损失的，连续180日以上单独或合定，给公司造成损失的，连续180日以上单独并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股东书

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以选择请求监事失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款会、董事会之一向人民法院提起诉讼，出现本的规定向人民法院提起诉讼。

条第二款规定的任一情形时，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

承担的其他义务。益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

…………

7第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

…………

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的应由股东（十二）审议批准本章程规定的应由股大会审批的担保事项；东大会审批的担保事项；

（十三）审议批准公司在连续十二个月内（十三）审议批准公司在连续十二个月购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审总资产30％的事项（不含购买原材料、燃料和计总资产30％的事项（不含购买原材料、燃料动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类产的，仍包含在内）；资产的，仍包含在内）；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十五）审议股权激励计划和员工持股划；计划；

（十六）审议公司因本章程第二十三条第（十六）审议公司因本章程第二十四条

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）审议批准股东大会、董事会、监（十七）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；事会议事规则；

（十八）公司面临恶意收购且情况明显并（十八）公司年度股东大会可以授权董非紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁止事会决定向特定对象发行融资总额不超过人且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；民币3亿元且不超过最近一年末净资产20％

……的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

……

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：

…………

（六）对股东、实际控制人及其关联提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提的担保。供的担保。

具有审核权限的公司管理人员及其他相

8关高级管理人员，未按照规定的权限及程序擅

自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反对外担保的审批权限、审议程序，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十四条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总的三分之一时；额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司股份总数百（三）单独或者合并持有公司股份总数分之十以上的股东书面请求时；百分之十以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面前述第（三）项持股股数按股东提出要求要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股之日收市后在证券登记机构登记在册的股份份数计算。数计算。

第四十七条公司股东大会一般由董事会第四十七条公司股东大会一般由董事召集，但监事会依据本章程第四十八条，股东会召集，但监事会依据本章程第四十九条，股

依据本章程第四十九条、第五十条的规定可以东依据本章程第五十条、第五十一条的规定可自行召集。以自行召集。

第四十八条独立董事有权向董事会提议第四十八条经全体独立董事过半数同

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

11意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将会的通知；董事会不同意召开临时股东大会说明理由并公告。的，将说明理由并公告。

第五十六条……第五十六条……股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。决并作出决议。

第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入罚，期限未满的；措施，期限未满的；

…………

第一百零八条公司设独立董事，独立董第一百零八条公司设独立董事，独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员

14员外的其他职务。独立董事应按照法律、行政外的其他职务。独立董事应按照法律、行政法

法规及部门规章的有关规定执行。规及部门规章的有关规定执行。

…………

15第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：…………

公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会，并根据需设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定员会的成员应当为不在公司担任高级管理人专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十四条董事会会议应当有过半第一百二十四条董事会会议应当有过数的董事出席方可举行。但公司因本章程第二半数的董事出席方可举行。但公司因本章程第十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之上董事出席的董事会会议决议决定。董事在董二以上董事出席的董事会会议决议决定。董事事会会议表决时均只享有一票的投票表决权。在董事会会议表决时均只享有一票的投票表董事会作出决议，必须以全体董事的过半数通决权。董事会作出决议，必须以全体董事的过过。董事会就对外担保作出决议，还必须经出半数通过。董事会就对外担保作出决议，还必席董事会的三分之二以上董事同意。须经出席董事会的三分之二以上董事同意。

16董事会审议公司调整利润分配政策的议董事与董事会会议决议事项所涉及的企案，除经全体董事过半数表决通过的，还需经业有关联关系的，不得对该项决议行使表决三分之二以上（含）独立董事表决通过。权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事董事与董事会会议决议事项所涉及的企会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十一条本章程规定不得担任公第一百三十一条本章程规定不得担任

司董事的情形，适用于公司的高级管理人员。公司董事的情形，适用于公司的高级管理人本章程第九十九条关于董事的忠实义务员。

和第一百条（五）～（七）项关于勤勉义务的本章程第九十九条关于董事的忠实义务规定，同时适用于高级管理人员。和第一百条（五）至（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总裁对董事会负责，行第一百三十四条总裁对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

…………

18（四）制订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制订公司的基本管理制度；（五）拟订公司的基本管理制度；

…………第一百五十五条监事会会议每六个月至第一百五十三条监事会会议每六个月

少召开一次，在会议召开十日之前通知各位监至少召开一次，在会议召开十日之前通知各位

19事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临

会议在会议召开之三日前通知各位监事。时会议在会议召开三日前通知各位监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条公司股东大会对利润分第一百六十三条公司股东大会对利润

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度

20召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事股东大会审议通过的下一年中期分红条件和项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司利润分配政策为：第一百六十四条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合公司实行持续、稳定的利润分配政策，其

理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳中，现金股利政策目标为剩余股利，公司分配定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持的利润应重视投资者的合理投资回报，兼顾公续发展。司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东

2、公司对利润分配政策的决策和论证应大会对利润分配政策的决策和论证过程中应

当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意

3、公司按照合并报表当年实现的归属于见。

公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配（二）公司利润分配方式股利。公司采取现金、股票、现金股票相结合的

4、公司优先采用现金分红的利润分配方方式分配股利，优先采用现金分红的方式。在式。现金股利政策目标为【稳定增长股利／固具备现金分红的条件下，公司应当采取现金分定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常红进行利润分配。采用股票股利进行分配的，股利加额外股利／其他】。应当以给予股东合理现金分红回报和维持适

5、当公司【最近一年审计报告为非无保留当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、

21意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落每股净资产的摊薄等因素。利润分配不得超过

的无保留意见／资产负债率高于一定具体比例累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经／经营性现金流低于一定具体水平／其他】的，营能力。

可以不进行利润分配。（三）公司现金分红条件

（二）公司利润分配具体政策1、公司该年度或半年度实现的弥补亏

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票损、提取公积金后剩余的税后利润为正值、且

或者现金与股票相结合的方式分配利润。现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续在有条件的情况下，公司可以进行中期利持续经营；

润分配。2、公司累计可供分配的利润为正值；

2、公司现金分红的具体条件和比例：在公3、审计机构对公司的该年度财务报告出

司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提具标准无保留意见的审计报告；

下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情4、公司无重大投资计划或重大现金支出况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年等事项发生（募集资金项目除外）。

以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年前款所称重大投资计划或重大现金支出

实现的年均可分配利润的百分之三十。是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购公司董事会应当综合考虑所处行业特点、资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否者超过公司最近一期经审计总资产的百分之有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，十五。

并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金在以下条件满足其一的情况下，公司可分红政策：以不进行利润分配：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资1、当公司最近一年审计报告为非无保留

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在意见或带与持续经营相关的重大不确定性段本次利润分配中所占比例最低应达到80%；落的无保留意见；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资2、资产负债率超过70%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在3、当期经营活动产生的现金流量净额为本次利润分配中所占比例最低应达到40%；负；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资4、其他法律、法规、规范性文件及本章

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在程允许的不符合现金分配的其他情况的。

本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（四）现金分红的比例与间隔公司发展阶段不易区分但有重大资金支在符合利润分配、满足现金分红的条件

出安排的，按照前项规定处理。前提下，公司原则上每年度进行一次现金分存在下列情形之一的，公司当年可以不进红，公司最近三年每年以现金分红金额均不低行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合于对应年度归属于上市公司股东净利润的

并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润10%。董事会可根据公司的盈利状况及资金需的百分之十：求状况提议公司进行中期现金分红。

（1）公司当年年末合并报表资产负债率公司董事会应当综合考虑所处行业特

超过70%；点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

（2）公司当年合并报表经营活动产生的务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因

现金流量净额为负数；素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，

（3）公司当年实现的每股可供分配利润提出差异化的现金分红政策：

低于0.1元；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

（4）公司在未来12个月内计划进行重大支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或次利润分配中所占比例最低应达到80%；重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本过5000万元，募集资金项目除外）。次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发放股票股利的条件：公司在满足3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，次利润分配中所占比例最低应达到20%。

应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真公司发展阶段不易区分但有重大资金支实合理因素。出安排的，按照前项规定处理。

（三）公司利润分配方案的审议程序（五）利润分配的决策程序

1、公司董事会就利润分配方案的合理性公司进行利润分配时，应当由公司董事

进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配会结合公司盈利情况、资金需求、经营发展和方案形成专项决议后提交股东大会审议。董事股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司会可以根据年度股东大会审议通过的下一年中股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润期分红条件和上限制定中期分红具体方案。的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安公司在制定现金分红具体方案时，董事会排或者原则。

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条公司董事会在决策和形成利润分配预案

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求时，应当认真研究和论证公司现金分红的时等事宜。机、条件和最低比例；同时，董事会需与监事股东大会对现金分红具体方案进行审议充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东回报基础上形成利润分配预案，监事会应对利的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。润分配方案进行审核并提出审核意见。

2、公司不进行现金分红时，董事会就不进董事会审议通过利润分配政策相关议案

行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切的，应经董事会全体董事过半数以上表决通用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提过。

交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披有关调整利润分配政策的议案，经公司露。董事会审议后提交公司股东大会批准。公司董

（四）公司利润分配政策的变更：如遇战事会可以根据公司的资金需求状况提议公司

争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营进行中期现金分配。

环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大（六）利润分配政策调整的机制影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司根据生产经营需要、投资计划和长公司可对利润分配政策进行调整。期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确公司调整利润分配政策应由董事会作出有必要对利润政策进行调整或者变更的，董事专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证会在充分研究论证后提出有关调整利润分配报告后提交股东大会特别决议通过。政策的议案。调整后的利润分配政策应以保护

（五）公司应在年度报告、半年度报告中股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和披露利润分配方案和现金利润分配政策的制定证券交易所的有关规定。

及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分公司利润分配政策的论证、制定和修改配方案，董事会应在年度报告中详细说明未提过程应当充分听取社会公众股东的意见。

出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配（七）信息披露的资金留存公司的用途和使用计划。确有必要对公司章程确定的现金分红政除上述事项外，公司应当在年度报告中对策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规现金分红政策的制定及执行情况相关的下列事定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策项进行专项说明：程序。公司应严格按照有关规定披露利润分配

1、是否符合公司章程的规定或者股东大方案。存在股东违规占用公司资金情况的，公

会决议的要求；司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

2、分红标准和比例是否明确和清晰；其占用的资金。公司的公积金用于弥补公司的

3、相关的决策程序和机制是否完备；亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

4、中小股东是否有充分表达意见和诉求本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金保护等。应不少于转增前公司注册资本的百分之二十对现金分红政策进行调整或变更的，还应五。

对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

22第一百九十五条公司因本章程第一百九第一百九十三条公司因本章程第一百十三条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而九十二条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有人员组成清算组进行清算。关人员组成清算组进行清算。

第二百一十一条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的决权已足以对股东大会的决议产生重大影响股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有联关系。关联关系。

（四）对外担保，是指公司及控股子公司

为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

《公司章程》中涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修订外，制度其他内容无实质性变更。