中粮科技:2023年度股东大会法律意见书

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安徽淮河律师事务所关于中粮生物科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

致中粮生物科技股份有限公司：

安徽淮河律师事务所接受中粮生物科技股份有限公司（以下简称“中粮科技”）的委托，指派尹现波律师、张小曼律师（以下简称“见证律师”）见证中粮科技召开的2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《中粮生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次股东大会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

为出具本法律意见书，声明如下事项：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东大会由2024年4月23日召开的八届董事会八次董事会决议召开，中粮科技董事会于2024年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告召开本次股东大会的通知（公告编号：2024-034），通知载明了召开会议的基本情况（包括：股东大会届次，召集人，会议召集的合法、合规性，会议时间，会议召开方式，股权登记日，出席对象，会议地点，提示性公告发布时间）、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等。

中粮科技董事会于2024年5月10日发布了《关于召开2023年股东大会的提示性公告》再次就召开会议的基本情况、会议审议事项、

提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等内容进行了公告。

2、本次股东大会的现场会议于2024年5月16日14点30分在北

京市朝阳区朝阳门南大街兆泰国际中心 A 座 22 层 2201 会议室召开，中粮科技董事、董事长江国金先生主持了本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与通知中所告知的时间、地点一致。

3、深交所交易系统网络投票时间：2024年5月16日9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；深交所互联网投票时间：2024年5月16日9:15-15:00。

见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会现场会议的人员

出席本次股东大会的股东为截至2024年5月8日下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会现场会议的股东委托代理人共1名，代表两名股东，代表股份1035233262股，占公司在股权登记日总股本的

55.5168％，出席会议的委托代理人持有书面授权委托书。

除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。

见证律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

2、参加网络投票的人员

根据中粮科技提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交

易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会确定的网络投票时间段内，通过网络投票的股东16人，代表股份

10774944股，占公司在股权登记日总股本的0.5778％。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

根据本次股东大会会议通知公告的提案内容，本次股东大会审议了以下议案：1、《公司2023年度董事会工作报告》；2、《公司2023年度监事会工作报告》；3、《公司2023年年度报告全文及摘要》；4、

《公司2023年度内部控制评价报告》；5、《公司2023年度财务决算报告》；6、《公司2023年度拟不进行利润分配的议案》；7、《公司2024年度经营计划》；8、《关于公司2024-2025年度向中粮财务有限责任公司申请41亿元综合授信的议案》；9、《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；10、《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》；11、《公司2024年度日常关联交易预计情况》。

出席会议的股东或股东代理人对上述议案采用现场记名投票表决方式进行表决。本次股东大会推选一名股东代表和一名监事负责监票、验票，并负责统计表决结果。关联股东对《《关于公司2024-2025年度向中粮财务有限责任公司申请41亿元综合授信的议案》、《公司2024年度日常关联交易预计情况》回避表决。《关于公司限制性股票激励

计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》属于特别决议事

项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

现场会议的表决结果进行了当场公布，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向中粮科技提供了本次网络投票的投票总数和统计数，中粮科技合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：

1、《公司2023年度董事会工作报告》：赞成票1045248206股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.9273%；反对票

631700股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0604%；弃权

票128300股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0123%。

2、《公司2023年度监事会工作报告》：赞成票1045248206股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.9273%；反对票

631700股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0604%；弃权

票128300股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0123%。

3、《公司2023年年度报告全文及摘要》：赞成票1045248206股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.9273%；反对票631700股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0604%；弃权票128300股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0123%。

4、《公司2023年度内部控制评价报告》：赞成票1045248206股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.9273%；反对票

631700股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0604%；弃权

票128300股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0123%。

5、《公司2023年度财务决算报告》：赞成票1045248206股，

占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.9273%；反对票631700股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0604%；弃权票128300股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0123%。

6、《公司2023年度拟不进行利润分配的议案》：赞成票

1045366406股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.9386%；

反对票632700股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0605%；

弃权票9100股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0009%。

7、《公司2024年度经营计划》：赞成票1045367406股，占

参加本次股东大会有效表决股份总数的99.9387%；反对票631700股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0604%；弃权票9100股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0009%。

8、《关于公司2024-2025年度向中粮财务有限责任公司申请41亿元综合授信的议案》：赞成票10142244股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的94.1280%；反对票632700股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的5.8720%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0000%。

9、《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》：赞成票1045375506股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.9395%；反对票632700股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0605%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0000%。

10、《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》：赞成票

1045376506股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.9396%；

反对票631700股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0604%；

弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0000%。

11、《公司2024年度日常关联交易预计情况》：赞成票10134144股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的94.0529%；反对票

631700股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的5.8627%；弃权

票9100股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0845%。

根据表决结果，以上议案获得通过。

见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

五、结论意见

中粮科技本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。