华泰联合证券有限责任公司
关于北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告独立财务顾问二零二四年四月
1声明
华泰联合证券有限责任公司接受北京首钢股份有限公司委托，担任其2022年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导总结报告。
本持续督导总结报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导总结报告做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读首钢股份发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
2目录
声明....................................................2
释义....................................................4
一、本次重组实施情况............................................5
（一）本次交易方案概述...........................................5
（二）发行股份购买资产实施情况.......................................5
（三）募集配套资金的实施情况........................................5
（四）独立财务顾问核查意见.........................................6
二、交易各方承诺的履行情况.........................................7
（一）本次重组交易各方出具的承诺及履行情况.................................7
（二）独立财务顾问核查意见........................................15
三、业绩承诺实现情况...........................................15
（一）本次重组业绩承诺实现情况......................................15
（二）独立财务顾问核查意见........................................16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................16
（一）业务经营情况............................................16
（二）2023年度公司主要财务状况....................................17
（三）独立财务顾问核查意见........................................17
五、公司治理结构与运行情况........................................17
（一）公司治理基本情况..........................................17
（二）关于股东与股东大会.........................................18
（三）关于公司与控股股东.........................................18
（四）关于董事和董事会..........................................18
（五）关于监事和监事会..........................................18
（六）关于信息披露............................................19
（七）关于相关利益者...........................................19
（八）独立财务顾问核查意见........................................19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................19
七、持续督导总结.............................................19
3释义
本持续督导总结报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/首钢股份指北京首钢股份有限公司北京首钢股份有限公司以发行股份方式购买首钢集团有
本次交易/本次重组/本次
限公司持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司49.00%股发行股份购买资产并募指权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行集配套资金暨关联交易股份募集配套资金《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公本持续督导总结报告指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套《重组报告书》指资金暨关联交易报告书》京唐公司指首钢京唐钢铁联合有限责任公司西山焦化指唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司钢贸公司指北京首钢钢贸投资管理有限公司智新电磁指首钢智新迁安电磁材料有限公司
首钢集团有限公司，前身首钢总公司，为上市公司控股股首钢集团指东
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》指《北京首钢股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》指《北京首钢股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《北京首钢股份有限公司监事会议事规则》深交所指深圳证券交易所
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
华泰联合证券/华泰联合/
独立财务顾问/联席主承指华泰联合证券有限责任公司销商
审计机构/致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
说明：本持续督导总结报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
4一、本次重组实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过250000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、京唐公司项目建设、上市公司或钢贸公司补充流动资金和偿还债务。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、资产的交付及过户情况
根据钢贸公司所在地北京市市场监督管理局向钢贸公司换发的营业执照等文件，截至2022年3月31日，本次交易的钢贸公司49.00%股权已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有钢贸公司100.00%的股权。
2、验资情况
致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000177 号）（以下简称“验资报告”），经审验认为：截至 2022 年 3 月 31日，首钢股份已收到首钢集团以钢贸公司49%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币1015417369.00元。
3、新增股份登记及上市情况
2022年4月7日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向首钢集团非公开发行
1015417369股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为1015417369股（其中限售流通股数量为1015417369股），总股本变更为7765742779股。
（三）募集配套资金的实施情况
51、募集配套资金到账及验资情况
截至2022年4月25日，认购对象青岛海达源采购服务有限公司、信安成长九号私募证券投资基金、信安成长一号私募证券投资基金、中欧基金管理有
限公司、阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品、华实浩瑞（武汉）
资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺
德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司已将认购资金291199983.58元
汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。
2022年4月26日，致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票验资报告》（致同验字（2022）第 110C000213 号），对独立财务顾问（联席主承销商）的账户资金到账情况进行了审验。
首钢股份本次实际非公开发行 A 股普通股股票 54126391 股，每股发行价格5.38元，募集资金总额为人民币291199983.58元，扣除主承销商承销费用后，由独立财务顾问（联席主承销商）向首钢股份划转了认股款人民币
287603983.82元，扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行
募集资金净额为人民币273368221.41元，其中：计入股本人民币54126391.00元，计入资本公积219241830.41元。2022年5月20日，致同会计师出具《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000271 号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
2、新增股份登记及上市情况
2022年5月25日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行54126391股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为54126391股（其中限售流通股数量为54126391股），总股本变更为7819869170股。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具日，本次交易
6已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）本次重组交易各方出具的承诺及履行情况
在本次交易中，交易各方承诺情况如下：
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
上市公司的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准
确、完整；
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一上市公司全致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权体董事、监
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
事和高级管
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
理人员
合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
7承诺主体承诺内容定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
首钢集团
4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司及其他重要子公司（以下合称“子公司”）
保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完
钢贸公司整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
钢贸公司全1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
体董事、监或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并
事、高级管非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿
8承诺主体承诺内容
理人员意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
2、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体承诺内容
为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于首钢股份本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与首钢股份同业竞争问题相关承诺函的内容，并将继续推进本公司与首钢股份同业竞争的首钢集团解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。
除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体承诺内容
为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与首钢股份关联交易承诺函的相关内容，并将继续推进减少与规范本公司与首钢股份之间关联交首钢集团易的各项解决措施。
除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体承诺内容
首钢集团在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与
9承诺主体承诺内容
首钢股份保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。
除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
5、关于标的资产权属的承诺
承诺主体承诺内容
1、截至本承诺函签署之日，本公司持有标的公司49%股权。本公司已依法
履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该
等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任首钢集团何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；
3、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置
抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不
存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
6、关于股份锁定期的承诺
承诺主体承诺内容
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次
股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行首钢集团价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司
10承诺主体承诺内容
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
7、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺主体承诺内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出上市公司行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案上市公司全侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交体董事、监易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事事和高级管责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异理人员常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出首钢集团行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案首钢集团全侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交体董事、监易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事事和高级管责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异理人员常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本人承诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出钢贸公司行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
11承诺主体承诺内容
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案钢贸公司全侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交体董事、监易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事事、高级管责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异理人员常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本人承诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
8、关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺
承诺主体承诺内容本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
上市公司罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
9、关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体承诺内容
1、本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
首钢集团4、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
首钢集团全关的重大民事诉讼或仲裁情况。
体董事、监2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
事、高级管3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿理人员还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
12承诺主体承诺内容
本人承诺遵守上述承诺。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法
上市公司规、规章受到重大行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最
近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承
诺的情形；最近36个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定
的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
上市公司全3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉体董事、监及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪事和高级管正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
理人员4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、最近三年内，本公司及本公司子公司、及本公司董事、监事和高级管理
人员未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近三年内，本公司及本公司子公司不存在其他损害投资者合法权益和
钢贸公司
社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司子公司及本公司的董事、监事和
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
13承诺主体承诺内容
4、最近三年内，本公司、本公司子公司及本公司董事、监事和高级管理人
员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5、最近三年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况。
钢贸公司全
2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
体董事、监
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
事和高级管
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施理人员或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人承诺遵守上述承诺。
10、关于股份减持的承诺
承诺主体承诺内容
自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持所首钢集团持有的上市公司股份的计划。
截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股份。如本人因参与首钢股份上市公司全
股权激励计划而获授该上市公司股份，本人承诺，自本次交易复牌之日起体董事、监至本次交易实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。如违反上述承事和高级管诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其理人员他投资者依法承担赔偿责任。
11、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体承诺内容
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定首钢集团不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
上市公司全式损害公司利益；
体董事、高
2、对本人的职务消费行为进行约束；
级管理人员
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
14承诺主体承诺内容
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、业绩承诺实现情况
（一）本次重组业绩承诺实现情况
根据业绩承诺资产的预测收入分成情况，如本次发行股份购买资产于2022年12月31日之前实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在业绩承诺期内实现的收入分成如下：
单位：万元
主体项目\年度2022年度2023年度2024年度
无形资产相关收入1068500.521064876.921045142.18
京唐公司综合分成率0.73%0.64%0.50%
承诺收入分成7828.836827.005264.66
无形资产相关收入770732.40770732.40770732.40
西山焦化综合分成率0.16%0.14%0.12%
承诺收入分成1262.991114.40891.52
基于上述，首钢集团承诺，2022年、2023年、2024年业绩承诺资产当期收入分成合计分别不低于9091.82万元、7941.40万元和6156.18万元。
15根据致同会计师出具的《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权涉及相关专利2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，致同会计师认为，上市公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了京唐公司、西山焦化业绩承诺资产的预测收入分成情况与首钢集团有限公司对公司收购北京首钢
钢贸投资管理有限公司少数股权涉及相关专利业绩承诺的差异情况。经审核，
2023年度，京唐公司当期收入分成为6862.99万元，高于业绩承诺金额6827.00万元，西山焦化当期收入分成为1649.60万元，高于业绩承诺金额1114.40万元。2022年度至2023年度，京唐公司累计实际收入分成为15017.78万元，高于累计承诺收入分成14655.83万元，西山焦化累计实际收入分成为3855.06万元，高于累计承诺收入分成2377.39万元。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2023年度的业绩承诺已经实现，首钢集团关于业绩承诺资产2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
上市公司主营业务为钢铁产品和金属软磁材料(电工钢)的生产和销售。智新电磁是金属软磁材料(电工钢)的研发、制造和销售基地，已成为全球领先的电工钢制造商和服务商，产品包括取向电工钢和无取向电工钢两大系列，其中取向电工钢包括高磁感、磁畴细化、低噪声、低励磁、无底层、中频六大类产品。京唐公司钢铁产品包括热系和冷系两大系列板材产品，其中热系产品形成以热轧酸洗板、耐候钢、汽车结构钢、高强工程机械用钢、管线钢为主的热轧薄板产品和以
桥梁钢、能源用钢、管线钢为主的中厚板产品系列；冷系产品形成以汽车板、镀
锡(铬)板、冷轧专用板、彩涂板为主的产品系列。迁顺产线钢铁产品包括热系和冷系两大系列板材产品，其中热系产品形成以热轧酸洗板、耐候钢、汽车结构钢、
16高强工程机械用钢、管线钢为主的热轧薄板产品系列；冷系产品形成以汽车板、冷轧专用板为主的产品系列。
本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权。上市公司主营业务范围未发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
2023年，公司坚持创新驱动，推动技术创新成为公司第一竞争力，持续优化
产品结构、产线结构和客户结构，持续推进以电工钢、汽车板、镀锡(铬)板三大战略产品研发，全年生产经营顺稳。由于全年钢铁行业上游原燃料价格震荡分化，总体保持高位，下游行业用钢需求结构发生变化，整体下游需求恢复不及预期，钢材市场价格同比降幅大于原料端，导致报告期内公司利润水平同比仍出现较大幅度降低。
（二）2023年度公司主要财务状况
单位：万元
主要财务数据2023-12-31/2023年度2022-12-31/2022年度同比增长
资产总计13751966.1114319152.04-3.96%
归属母公司股东的权益4947378.944794767.293.18%
营业收入11376144.3611814218.35-3.71%
归属母公司股东的净利润66375.45112454.07-40.98%
扣非后归属母公司股东的净利润52767.21105251.09-49.87%
经营活动产生的现金流量净额615430.611004423.55-38.73%
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司2023年度发生一定下滑，主要系因钢材市场整体下游需求恢复不及预期、钢材价格下跌、原燃材料成本高企等因素所致。除此之外，公司生产情况正常、核心竞争力未发生重大不利变化。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
17公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《北京首钢股份有限公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件，公司建立了完善的内部控制制度体系，积极推进健全公司法人治理结构，持续深化规范运作，提升公司治理水平和质量，创新互动沟通渠道，保持良好投资者关系，维护公司和全体股东合法权益。
（二）关于股东与股东大会
2023年度，首钢股份严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关
法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（三）关于公司与控股股东
公司建立了符合钢铁工业流程特点、支撑企业战略发展、适应公司经营生产
的公司治理结构，并严格依法规划运作。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持完全独立，公司拥有完整的采购、生产、营销及经营管理系统，产品研发机构及人员等完备，具有自主生产经营的能力。
（四）关于董事和董事会
公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事5名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，按时参加董事会会议，勤勉尽责地履行职责和义务，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正地履行职责。
（五）关于监事和监事会
公司监事会设监事5名，其中职工监事2名。监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位监事能够按照《监事会议事规则》等
18要求，认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。
（六）关于信息披露
2023年度，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，履行信
息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（八）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：首钢股份严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次重组交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具日，本次重组的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况；本次重组的标
19的资产2022年度、2023年度业绩承诺均已实现，业绩补偿义务人无需对上市公
司进行补偿，本独立财务顾问将持续关注业绩补偿承诺后续情况，敦促有关各方及时履行相应义务，并做好信息披露工作；上市公司按照中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求积极开展上市公司治理活动，不断完善上市公司的治理结构，提高公司规范运作水平；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
自本次重大资产重组实施以来，上市公司能够有效控制并整合标的公司，聚焦于主营业务，积极推动与标的公司融合发展，加强产业协同，提升持续经营能力与核心竞争力，业务发展以及财务表现稳健，整体经营状况符合预期。
根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导总结报告出具日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。鉴于标的资产业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注上述事项的进展。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
20（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
柴奇志张展培石伟华泰联合证券有限责任公司年月日
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