博纳影业集团股份有限公司独立董事专门委员会议事制度

博纳影业集团股份有限公司

独立董事专门委员会议事制度

第一章总则

第一条为进一步完善博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议（以下简称专门会议），是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断，主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。

第三条公司董事会秘书负责专门会议的日常联络和会议组织工作。

第二章独立董事专门会议的职责

第四条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议：

(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)应当披露的关联交易；

(五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

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(六)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

(七)独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事行审议前款事项的，应当经全体独立董事过半数同意。

第三章独立董事专门会议的运行

第五条公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议应当有半数以上的独立董事出席方可举行。

第六条独立董事专门会议可以采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与其他方式结合的方式方式召开。

第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开3日前发出会议通知。

情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上做出说明。

第九条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十条独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，见类型分为同意、反对和弃权。独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

第十一条独立董事专门会议形成决议应当经全体独立董事过半数同意。

第十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

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第十三条必要时，独立董事可以要求公司董事、监事或高级管理人员列席专门会议接受质询和建议。

第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供所必需的工作条件。公司董

事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议履行职责。

第十五条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用。

第四章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定执行。本制度与法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由董事会负责修订、解释。

第十八条本制度自董事会审议通过之日起执行。