证券代码：001696证券简称：宗申动力公告编号：2024-08
重庆宗申动力机械股份有限公司
第十一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．会议通知情况
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2024年3月19日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。
2．会议召开的时间、地点、方式
公司第十一届董事会第十四次会议于2024年3月29日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。
3．董事出席会议情况
会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事柴振海先生和郑亚光先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2023年年度报告全文及摘要》；
董事会在审议本议案前，已经董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
2．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2023年社会责任报告》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《2023年社会责任报告》。
3．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2023年度董事会工作报
1/6告》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《2023年度董事会工作报告》。
4．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2023年度财务决算报告》；
董事会在审议本议案前，已经董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。2023年度，公司实现营业总收入81.51亿元，较上年同期基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润3.62亿元，较上年同期下降7.26%。
详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《2023年度财务审计报告》。
5．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司母公司实现净利润为431635229.97元，提取10%法定盈余公积43163523.00元后，加上年初留存的未分配利润，扣除2023年派发的普通股现金红利，公司母公司2023年末未分配利润为1762426881.41元。
根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司2023年12月31日的总股本1145026920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配利润286256730.00元，不实施送股和资本公积金转增股本。如在利润分配前，公司总股本由于发行新股、股份回购等原因而发生变动的，分配比例将按分派总额不变的原则进行调整。
6．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行差异情况的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；
董事会在审议本议案前，已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。详见同日刊登在指定媒体和网站的《2024年度日常关联交易预计公告》和《董事会关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明》。
7．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；
董事会在审议本议案前，已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。详见同日刊登在指定媒体和网站的《2024年度日常关联交
2/6易预计公告》。
8．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》；
董事会在审议本议案前，已经董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。详见同日刊登在指定媒体和网站的《2023年度内部控制评价报告》。
9．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；
董事会在审议本议案前，已经董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。详见同日刊登在指定媒体和网站的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
10．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《2023年度独立董事述职报告》。
11．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；
董事会在审议本议案前，已经董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
12．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年内部控制审计机构的议案》；
为进一步提升公司内部控制水平以及提高公司风险控制能力，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年内部控制审计机构。
董事会在审议本议案前，已经董事会审计委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
13．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》；
鉴于上海锦天城（重庆）律师事务所为公司提供服务时能严格遵循独立、客
观、公正的执业准则，经综合考虑资本市场、证券法律服务的连续性，公司决定
3/6聘请上海锦天城（重庆）律师事务所担任公司2024年度常年法律顾问，为公司
提供资本市场领域的法律咨询和帮助，维护公司合法权益，结合公司业务发展特点为日常遇到的相关法律问题提供相应的法律指导等。
14．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2024年度申请银行授信及融资计划的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于2024年度授信担保额度预计的公告》。
15．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于2024年度对子公司担保的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于2024年度授信担保额度预计的公告》。
16．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司开展理财业务的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于开展理财业务的公告》。
17．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对控股子公司提供财务资助的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《对子公司提供财务资助公告》。
18．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外提供委托贷款公告》。
19．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于计提信用、资产及商誉减值准备的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于2023年度计提信用、资产及商誉减值准备的公告》。
20．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于核销部分长期股权投资的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于核销部分长期股权投资的公告》。
21．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于开展远期外汇资金交易业务的议案》；
4/6详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于开展远期外汇资金交易业务的公告》。
22．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与关联方签署关联交易框架协议的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；
董事会在审议本议案前，已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于与关联方签署关联交易框架协议的公告》。
23．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；
董事会在审议本议案前，已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于与关联方签署金融服务框架协议的公告》。
24．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于接受关联方无息借款的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；
董事会在审议本议案前，已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于接受关联方无息借款暨关联交易的公告》。
25．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2024年信息披露报刊的议案》；
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》为2024年信息披露报刊。
26．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
27．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于东莞市锂智慧能源有限公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》；
5/6详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于东莞市锂智慧能源有限公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》。
28．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开2023年年度股东大会通知》。
以上第1、3-9、11-12、14-23项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
1．公司第十一届董事会第十四次会议决议；
2．公司第十一届董事会第十四次会议独立董事审核意见；
3．公司审计委员会2024年第一次会议决议；
4．独立董事2024年第二次专门会议决议。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
2024年3月30日
