本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及
的含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产
组可收回金额评估项目
资产评估报告
重坤元评[2024]011号
(共一册,第一册)
重庆坤元资产评估有限分
()V年一年书上
中国资产评估协会中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执报告编码:5050210009202400021
合同编号:重坤元评协[2024]015号
报告类型:非法定评估业务资产评估报告
报告文号:重坤元评[2024]011号
报告名称:成的商誉资产组可收回金额评估项目重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆大江动力设备制造有限公司形
评估结论:1,175,000,000.00元
评估报告日:2024年03月25日
评估机构名称:重庆坤元资产评估有限公司
签名人员: 熊永柯会员编号:11170024(资产评估师)江瑞(资产评估师)会员编X50230046
LH
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专
业人员免除相关法律责任的依据.
备案回执生成日期:2024年03月29日
日泉日泉
目录
声明
资产评估报告摘要2
资产评估报告4
一、委托人、产权持有单位和其他评估报告使用人概况.4
二、评估目的.19
三、评估对象和评估范围.19
四、价值类型.23
五、评估基准日.23
六、评估依据.23
七、评估方法.25
八、评估程序实施过程和情况.28
九、评估假设.29
十、评估结论.31
十一、特别事项说明.31
十二、资产评估报告的使用限制说明32
十三、资产评估报告日.33
资产评估报告附件2
重庆坤元资产评估有限公司
anwin(Chongqing)AppraisalCo.Ltd
重庆宗中动方机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆宗中动方机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购
重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告第1页
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则利中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制.
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担
责任.本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用:除此之外,其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人.本资产评估机构及资产评估师提
示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实
现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚
持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任.
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的
真实性、完整性、合法性负责.
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人
不存在偏见.
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实
披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的
要求.
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响
重庆坤元资产评估有限公司
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重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购
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重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并
购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组
可收回金额评估项目
资产评估报告摘要
重坤元评[2024]011号
重庆坤元资产评估有限公司接受重庆宗申动力机械股份有限公司的委托,按
照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则
采用预计未来现金流量的现值方法,按照必要的评估程序,对重庆宗申动力机械
股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆大江动力设备制造有限公司
形成的商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估.现将资产评估情况报
告如下:
一、评估目的:重庆宗申动力机械股份有限公司因编制财务报告需对并购重
庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉进行减值测试,本次评估目的是为重庆
宗申动力机械股份有限公司进行商誉减值测试提供其申报的含并购重庆大江动力
设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额参考意见.
二、评估对象:重庆宗申动力机械股份有限公司申报的含并购重庆大江动力
设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额.
三、评估范围:重庆宗申动力机械股份有限公司申报的重庆大江动力设备制
造有限公司资产组,截至评估基准日含100%商誉资产组的账面价值为106,968.38
万元,资产组范围及账面价值由重庆宗申动力机械股份有限公司申报,并经其聘
请的天健会计事务所(特殊普通合伙)主审会计师审核
四、价值类型:可收回金额.
五、评估基准日:2023年12月31日.
六、评估方法:本次采用预计未来现金流量的现值方法确定委估资产组可收
回金额.
七、评估结论:
董庆坤元资产评估有限公司
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重庆宗申动方机械股份行限公司拟进行商誉减值测试涉及的合并购重庆宗申动方机械股份行限公司拟进行商誉减值测试涉及的合并购
重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告第3页
截至评估基准日2023年13月31日,重庆宗中动力机械股价右限公司中报的
含并购車庆大江云资市造存限公司所形成100%商誉的资产组账面价值为
106.968.38万元,采用j页计卡来现流量的现值方法,委估资产组可收回金额不
低于117,500.00方(大写人民币蠢拾壹亿柒仟伍佰万元整).
报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项-特别
007
事项说明对评估结论的影响:并关注评估结论成立的评估假设及前提条件.
本次商誉减值测试与前次商誉减值测试在评估方法方面保持一致.
我们特别强调:本评估结论是在本资产评估报告列明的评估假设和限制条件
前提下,为本报告载明的特定财务报告目的而提出的评估对象于评估基准日这一
特定时点,根据《企业会计准则》的规定所确定的特定价值类型的价值参考意见,
该评估结论只能用于本报告所述特定财务报告目的时有效,用于其他任何目的无
效.
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并
请关注特别事项说明部分的内容.
重庆坤元资产评估有限公司
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重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购
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重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的
含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组
可收回金额评估项目
资产评估报告
重坤元评[2024]011号
重庆宗申动力机械股份有限公司:
重庆坤元资产评估有限公司接受贵单位的委托,按照有关法律、行政法规和
资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用预计未来现金流量的
现值方法,按照必要的评估程序,对重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉
减值测试涉及的含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组在评估
基准日的可收回金额进行了评估.现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、产权持有单位和其他评估报告使用人概况
(一)委托人概况
本次评估的委托人为重庆宗申动力机械股份有限公司.
1.工商登记情况
企业名称:重庆宗申动力机械股份有限公司(以下简称“宗申动力”)
统一社会信用代码:915000002023878993
类型:股份有限公司(上市公司)
法定代表人:黄培国
注册资本:114502.6920万人民币
成立日期:1989-03-14
经营期限:1989-03-14至无固定期限
住所:重庆市巴南区炒油场
经营范围:一般项目:研发、销售、制造各类发动机及其零配件、摩托车零部
件、通用机械零部件、汽车零部件、大型农机零部件、机械产品、高科技产品:热
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重庆宗中动方机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的合并购重庆宗中动方机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的合并购
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动力机械项日的投资、经营管理及相关高新技术产业开发:实业投资:货物及技术进
出口(除依法须经批准的项目外.凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)产权持有单位概况
重庆大江动力设备制造有限公司合并报表范围包括3家全资子公司,其中全
资子公司重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司系为母公司服务,重庆杜卡申瑞
国际贸易有限公司系为母公司服务,越南ducar系母公司因为转移并增加产能和打
造国际化制造平台而设立,越南ducar的整个生产、经营、管理体系与母公司重庆
大江动力设备制造有限公司的生产、经营、管理体系是完全相关联,越南ducar生
产的产品中超过50%的零配件由母公司重庆大江动力设备制造有限公司提供,与
母公司共同产生协同效应,全资子公司不能独立产生现金流.故母公司与全资子
公司共同为一个资产组.
本次评估的产权持有单位为含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商
誉资产组范围内的企业,具体包括重庆大江动力设备制造有限公司(含下属子公
司重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司、重庆杜卡申瑞国际贸易有限公司、杜
卡科技有限公司),其基本信息如下:
1.并购形成商誉时含商誉资产组经营主体概况
(1)工商登记主要信息
企业名称:重庆大江动力设备制造有限公司(以下简称“大江动力或公司”)
统一社会信用代码:915002277562455181
类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:郭强
注册资本:1200.00万人民币
成立日期:2004-02-12
经营期限:2004-02-12至永久
住所:重庆市璧山区青杠街道工贸区内
经营范围:一般项目:通用设备制造(不含特种设备制造)农业机械制造:农业机
械销售:生产、销售:通用汽油机(按许可证核定事项从事经营);生产、销售:普通机械
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重庆宗中动力机械股份有限公司拟进行商管减值测试涉及的含并购重庆宗中动力机械股份有限公司拟进行商管减值测试涉及的含并购
重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告第6页
电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子产品、新能源蓄能电源、电动工具
从事货物及技术进出口业务.(依法须经批准的项日.经相关部门批准后方可从事经
营活动).(除依法须经批准的项目外.凭营业执照依法自主开展经营活动)
(2)历史沿革、股东及持股比例
2004年2月6日,大江动力召开股东会,大江摩托车、周焱共同出资200.00
万元设立大江动力；其中大江摩托车认缴出资110.00万元,占注册资本的55.00%;
周款焱认缴出资90.00万元,占注册资本的45.00%；选举周款焱为执行董事、王
维芳为监事,聘任周款焱为经理.
2004年2月6日,重庆嘉润会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(重
嘉验(2004)第1007号),验证截至2004年2月6日止,大江动力已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币200.00万元,各股东均以货币出资.
大江动力设立时的股权结构如下:序号出资人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)
1大江摩托车110.00110.0055.00
2周款焱90.0090.0045.00
合计200.00200.00100.00
2005年7月27日,大江动力召开股东会,同意大江摩托车将持有45.00%、
10.00%股权分别转让给周款焱、马秋曼；同意免去王维芳监事职务,选举马秋曼
为新任监事.2005年7月27日,大江摩托车分别与周款焱、马秋曼签署《转股协
议》,约定将其所持有45%、10%股权按出资额作价分别转计给周款焱、马秋曼.
本次股权转让后,大江动力的股权结构如下:序号出资人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)
周款焱180.00180.0090.00
2马秋曼20.0020.0010.00
合计200.00200.00100.00
2007年7月4日,大江动力召开股东会,同意注册资本由200.00万元增至
800.00万元,同意周款焱以货币出资600.00万元.2007年7月12日,重庆永生
会计师事务所有限公司出具《验资报告》(重永生会验[2007]66号),截至2007年7
月11日止,大江动力已收到周焱缴纳的新增注册资本人民币600.00万元,均以
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货币出资.本次变更完成后,大江动力的股权结构如下:序号出资人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)
周款焱780.00780.00)97.50
2马秋曼20.0020.002.50)
合计800.00800.00100.00
2016年5月21日,大江动力召开股东会,同意注册资本由800.00万元增至
1.200.00万元；其中新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波
驭能分别以货币出资120.00万元、64.00万元、60.00万元、60.00万元、60.00万
元、36.00万元.
截至2016年6月11日止,大江动力已收到上述股东缴纳的新增注册资本
400.00万元,均以货币出资.
本次变更完成后,大江动力的股权结构如下:序号出资人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)
1周歆焱780.00780.0065.00
2新余大江120.00120.0010.00
3宁波恒雍64.0064.005.33
4宁波杜卡60.0060.005.00
5宁波阳达60.0060.005.00
6宁波竞克60.0060.005.00
7宁波驭能36.0036.003.00
8马秋曼20.0020.001.67
合计1,200.001,200.00100.00
2017年10月20日,大江动力召开股东会,同意周焱将持有53.00%股权转
让给新余恒雍.同日,周款焱与新余恒雍签署《股权转让协议》,约定将其所持
有53.00%股权按出资额作价转让给新余恒雍.
本次股权转让后,大江动力的股权结构如下:序号出资人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)
新余恒雍636.00636.0053.00
2周款焱144.00144.0012.00
3新余大江120.00120.0010.00
4宁波恒雍64.0064.005.33
5宁波杜卡60.0060.005.00
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重庆宗中动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的合并购重庆宗中动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的合并购
重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告第8页序号出资人认绩出资额(万元)实缴出资额(万元出资比例(“)
6宁波阳达60.0)60.00)5.(00)
7宁波竞克60.00)60.005.00
8宁波驭能36.00)36.00)3.00
马秋曼20.0020.001.67
合计1,200.001,200.00100.00
根据2018年1月20日重庆宗申动力机械股份有限公司与公司股东签订的《股权
收购协议》,2018年2月7日,公司股东会决议同意所有股东将其分别持有的公司
合计100%的股权转让给宗申动力,宗申动力现金收购大江动力100%股份.此次收
购完成后,大江动力为宗申动力全资子公司.
截至评估基准日,重庆大江动力设备制造有限公司股权结构未再发生变化.
(3)下属子公司
截至评估基准日,大江动力下属有3家全资子公司,具体如下:序号公司名称子公司类型持股比例
重庆杜卡申瑞国际贸易有限公司一级控股子公司100%
2重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司一级控股子公司100%
3杜卡科技有限公司级控股子公司100%
1)重庆杜卡申瑞国际贸易有限公司
统一社会信用代码:91500000MAC0T3M801
名称:重庆杜卡申瑞国际贸易有限公司(以下简称“杜卡申瑞”)
类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:郭强
注册资本:500.00万人民币
成立日期:2022-09-27
住所:重庆市两江新区郭家沱街道港宏路5号附2号6-2-0179
经营范围:许可项目:城市配送运输服务(不含危险货物).(依法须经批准的项
日.经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;发电机及发电机组销售;机械设备
销售:泵及真空设备销售;机械零件、零部件销售:农业机械销售:农、林、牧、副
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渔业专业机械的销售:营林及木竹采伐机械销售:风动和电动工具销售:特种设备销
售:机械电气设备销售:电池销售:电力电子元器件销售:电子元器件批发:信息系统集
成服务:网络技术服务:销售代理:电池零配件销售.(除依法须经批准的项目外.凭营
业执照依法自主开展经营活动).
2)重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司
统一社会信用代码:91500227MA609RXHX6
名称:重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司(以下简称“研究院”)
类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:郭强
注册资本:500万元人民币
成立日期:2019-03-12
住所:重庆市璧山区璧泉街道东林大道92号(52号厂房)
经营范围:一般项目:技术进出口;货物进出口;人工智能终端、新能源、工业机
器人相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术交流、技术服务:智能终端、新能
源、工业机器人相关零部件、计算机软硬件产品设计服务;通用机械零部件、机械
设备、机电设备、计算机软硬件研发、生产、销售.(除依法须经批准的项目外
凭营业执照依法自主开展经营活动).
3)杜卡科技有限公司
企业代码:0801264607
名称:杜卡科技有限公司(越南ducar)
类型:有限责任公司(境外)
负责人:庞旭
注册资本:500万元美元
成立日期:2018-11-15
住所:CONGTYTNHHCANGNGHEDUCAR
经营范围::货物进出口;技术进出口;发电机及发电机组销售:机械设备销售:泵
及真空设备销售:机械零件、零部件销售:农业机械销售:农、林、牧、副、渔业专业
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机械的销售.
3.产权持有单位的资产、财务和经营状况
重庆大江动力设备制造有限公司(合并)近三年的资产、财务和经营状况如
下:
单位:元项目2021年度2021年12月31日/2022年度2022年12月31日/2023年度2023年12月31日/
报表口径大江动力合并报表大江动力合并报表大江动力合并报表
固定资产142,208,128.45137,785,392.83158,526,349.56
资产总计1,893,483,996.491,367,059,752.891,618,921,921.75
负债总计1,594,042,759.031,031,860,355.011,323,383,117.35
所有者权益299,441,237.46335,199,397.88295,538,804.40
营业收入3,397,881,487.832,617,100,543.602,506,925,653.98
营业利润150,897,580.08184,316,577.71179,133,313.23
利润总额150,941,858.52184,192,230.94178,559,297.42
净利润153,173,816.97163,642,244.78158,213,017.40
上表中列示的2021-2022年数据业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普
通合伙)审计出具了川华信审(2022)第0016-013号无保留意见审计报告、川华信审
(2023)第0014-002号无保留意见审计报告,2023年由委托人申报且未经审计.
4.产权持有单位的业务经营情况
重庆大江动力设备制造有限公司成立于2004年,致力于发电设备、清洗及清
洁设备、园林及户外智能终端产品的设计、制造、营销、服务,现有重庆工厂、
越南工厂两大制造基地.通过产品和技术创新构建技术壁垒,日前拥有深圳、宁
波、重庆三大研发中心.同时,在全球化布局和扩张的过程中,通过智能制造打
造智慧工厂.大江动力以重庆总部为中心,积极发展全球品牌影响力,自有品牌
“大江”和“DUCAR”以中国市场为根本,逐步扩大国际市场影响,现该品牌已
经完成全球100多个国家及地区的品牌注册申请.公司与欧美各大主流超市有深
度合作,是跨国集团美国福特公司、日本三菱公司、美国西屋电气、美国TTI等
众多国际巨头的战略合作伙伴,是美国实体连锁超市、Homedepot、Costco、Samsclub、
Walmart等,以及电商Amazon、E-bay的主要制造商.大江动力已具备成熟的国
际化公司管理经验,并具备稳定的国际客户及市场资源,形成了规模效应.
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重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告11页
公司现有员工1800余人,2022年实现产值26亿元,税收超1000万元,出口
额24亿元,2023年产值25亿元.
5.产权持有单位的主要会计、税收政策及优惠
(1)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
(2)营业周期
公司营业周期为12个月.
(3)记账本位币
以人民币为记账本位币.
(4)同一控制下和和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1)同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日被
合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量.合并方
取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的
差额,调整资本公积中的股本溢价,不足冲减的则调整留存收益.合并方为进行
企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益
2)非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.通过
多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,区分个别财务报表和合并财务报表
进行相关会计处理:
①在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与
购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被
购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收
益(例如,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当
期投资收益.
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②在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权
在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资
收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他
综合收益转为购买日所属当期投资收益
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用,于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或
债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
收购日以公允价值计量.合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额,确认为商誉.合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益
(5)外币业务和外币报表折算
发生外币业务时,按交易日公司主要结算银行公布的即期汇率折算为本位币
记账；期末,对外币货币性项目采用期末公司主要结算银行公布的即期汇率折算
如有合同约定汇率的,则按合同约定汇率折算为本位币记账:对以历史成本计量
的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的
外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率.对于折算发生的差额,与
购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的,计入有关固定资产的购建成本;
与购建固定资产无关的属于筹建期的计入管理费用,属于生产经营期间的计入当
期财务费用.
(6)存货
1)存货分类
依据存货的用途和所处状态将其分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品
自制半成品、发出商品等.
2)发出存货的计价方法
原材料、低值易耗品按实际成本进行日常核算,原材料、低值易耗品领用时
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采取加权平均法结转成本；产成品、自制半成品以实际成本计价按加权平均法结
转成本.
3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
本公司期末存货以成本与可变现净值敦低计量,按单个存货项目的成本高于
其可变现净值的差额计提存货跌价准备.与具有类似目的或最终用途并在同一地
区生产和销售的产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进
行估价的存货,合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提
可变现净值是指在正常生产经营过程中,以预计售价减去进一步加工成本和预计
销售费用以及相关税费后的净值
4)存货的盘存制度
存货实行永续盘存制.
5)低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物在领用时一次性摊入成本费用.
(7)固定资产
1)固定资产确认条件
固定资产是指生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超
过一年,单位价值较高的有形资产.
外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产
达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出.
自行建造的固定资产,按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出,作为入账价值.
投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值,作为入账价值
与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本,
不符合固定资产确认条件的,计入当期损益
2)各类固定资产的折旧方法
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起
采用直线法(年限平均法)提取折日.
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重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告第11页类别使用寿命年折日率预计净残值率
房屋及建筑物20-40年4.85-2.25”3-10
通用设备5-20年19.40-4.50”03-10%
专用设备10-15年9.7-6.00%03-10
运输设备5-10年19.4-9.003-10%
其他设备5-20年19.40-4.50%3-10%
(8)在建工程
1)在建工程核算企业正在进行的各项工程,包括固定资产新建工程、改扩建
工程和需安装设备等实际发生的支出
2)成本的确定及结转
在建工程以实际成本计价.已达到预定可使用状态但尚未办理工决算的固
定资产,按照估计价值确定成本,并计提折旧；待办理工决算后,再按实际成
本调整原来的暂估价值,不再调整原已计提的折旧额
(9)无形资产
1)无形资产的核算范围
无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的
没有实物形态的非货币性长期资产,分为土地使用权、工业产权、专利权、非专
利技术.无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特
许权等.
2)无形资产的计价方法
无形资产取得时以实际成本计价.投资者投入的无形资产,按照投资合同或
协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外:外购的无形资产
按实际支付的价款入账；自行开发的无形资产以符合资本化条件的公司内部研究
开发项目开发研究阶段的支出与达到预定用途前所发生的支出总额,作为入账价
值.
3)无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内平均摊销计入损益.使用寿命不确
定的无形资产不进行摊销.公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资
产的使用寿命及摊销方法进行复核.无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计
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不同的,按复核后的摊销期限和摊销方法进行摊销.
(10)长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程
无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试.减值测
试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入
减值损失.可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间的较高者.资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产
组的可收回金额.资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
商誉至少在每年年度终了进行减值测试,商誉结合与其相关的资产组或者资
产组组合进行减值测试
本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的,将其分
摊至相关的资产组组合.在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组
合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公
允价值总额的比例进行分摊.公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产
组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊.
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减
值损失.再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收
回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商
誉的减值损失.
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
(11)长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账,采用直线法在受益期限或规定的摊销期限
内摊销.如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项
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日的摊余价值全部转入当期损益；以经营租赁方式租入固定资产改良支出等长期
待摊费用按受益期平均摊销.
(12)职工薪酬州
短期薪酬是指企业预期在职工提供相关服务的年度期间结束后十二个月内将
全部予以支付的职工薪酬.
公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债
并计入当期损益或相关资产成本.
(13)收入
1)收入确认和计量原则
本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品的控制权时确认
收入.取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益,也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益
本公司满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于
在某一时点履行履约义务:
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
对于在某一时间段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确
认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外.当履约进度不能合理确定时,已
发生的成本预计能够得到补偿的,按照已发生的成本金额确认收入,直至履约进
度能够合理确定为止.
对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品的控制权时点
确认收入.在判断客户是否已取得商品控制权时,本公司会考虑以下迹象
①企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务.
②企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所
有权.
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③企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品.
4企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬
5客户已接受该商品
③其他表明客户已取得商品控制权的迹象.
合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约
义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按
照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入.
交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额.在确定交
易价格时,如果存在可变对价的,本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格,应当不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额.
合同中存在重大融资成分的,企业应当按照假定客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格.该交易价格与合同对价之间的差额,应当
在合同期间内采用实际利率法摊销.合同开始日,企业预计客户取得商品控制权
与客户支付价款间隔不超过一年的,可以不考虑合同中存在的重大融资成分.
2)收入确认具体方法
本公司营业收入主要包括发电机、通机及零部件销售
1销售商品的收入
本公司销售商品属于在某一时点履行的履约义务.
出口销售业务:本公司出口业务主要采用FOB交易方式,FOB以完成报关手
续并离境时确认收入:国内销售业务:对工厂提货的,以发货时确认收入；对本
公司负责运输的,以运输到客户,取得客户签收单时确认收入；对货物存放客户
库房、客户以实际领用确认采购的,在领用时确认收入.
(14)主要税项
1)主要税种及税率税种计税依据税率及征收率
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重庆大江动方设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告18页增值税(注1)增值税应税收入13”0、9、8、6
房产税租计征的,按租金收入的12计票从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴:从1.22、12
城市维护建设税应纳增值税额+出口免抵额7%
教育费附加应纳增值税额+出口免抵额3%
地方教育附加应纳增值税额+出口免抵额2%
企业所得税应纳税所得额20%、15%
注1:本公司的增值税税率为13%(注:用于农产品的水泵、微耕机适用9%
的增值税税率),重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司的增值税税率为6%,杜
卡科技有限公司的增值税税率为10%(从2022年2月1日起至2022年12月31
日,越南因疫情影响暂按8%征收).
不同企业所得税税率纳税主体的情况如下:纳税主体名称所得税税率
重庆大江动力设备制造有限公司15%
重庆杜卡申瑞国际贸易有限公司15%
重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司20%
杜卡科技有限公司(注2)20%
注2:根据越南社会主义共和国河内法令《公司收入税法实施的详解与指导》
第10条之规定,本公司全资子公司杜卡科技有限公司所得税税率为20%.
2)税收优惠
①所得税
2020年4月26日,财政部、税务总局、国家发展改革委联合下发的《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》(2020年第23号),规定自2021年1月
1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征
收企业所得税.2019年10月30日国家发改委出台了《产业结构调整指导目录(2019
年本)》.2021年1月18日,国家发改委公布了《西部地区鼓励类产业目录(2020
年本)》,该目录明确规定对西部地区重庆市新增了四十五条鼓励类产业,本公
司符合上述西部大开发优惠政策的相关条款,按15%税率计提缴纳企业所得税.
重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司符合国家税务总局2021年第8号《关
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于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》第
一条的规定条款:对小型微利企业年应纳税所得额不超过100方元的部分,减按
12.5%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税:财政部、税务总局公告
2022年第13号《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》第一条规定
对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按25%
计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
根据越南社会主义共和国河内法令《公司收入税法实施的详解与指导》第16
条之规定,本公司全资子公司杜卡科技有限公司享受从实现利润当年起两年免税
四年减半的优惠政策.(本年度其享受所得税减半征收的优惠政策).
(二)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本资产评估报告的使用人为委托人及其聘请的主审会计师事务所及按照有关
法律法规规定的相关监管机构.除此之外,未经资产评估机构和委托人确认的任
何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人.
(三)委托人和产权持有单位的关系
委托人重庆宗申动力机械股份有限公司为重庆大江动力设备制造有限公司的
股东,持有重庆大江动力设备制造有限公司100%的股权.
二、评估目的
重庆宗申动力机械股份有限公司因编制财务报告需对并购重庆大江动力设备
制造有限公司形成的商誉进行减值测试,本次评估目的是为重庆宗申动力机械股
份有限公司进行商誉减值测试提供其申报的含并购重庆大江动力设备制造有限公
司形成的商誉资产组可收回金额参考意见.
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
本次评估对象为重庆宗申动力机械股份有限公司申报的含并购重庆大江动力
设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额,评估范围为重庆宗申动力机械
股份有限公司申报的重庆大江动力设备制造有限公司资产组,截至评估基准日含
100%商誉资产组的账面价值为106.968.38万元,具体如下:
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单位:人民币万元 序号 资产组名称 账面价值中报的不含商誉资产组 测试日1000商誉价值 账i面i价值测试前资产组含商誉
1大江动力资产组22,489.4484,478.94106,968.38
资产组相关资产构成明细如下表:
单位:人民币万元序号项目测试前账面价值(合并口径)
1固定资产-账面价值13,664.08
2在建工程-账面价值400.77
3无形资产-账面价值1,359.94
4长期待摊费用-账面价值2,437.99
5使用权资产账面值2,636.19
6其他非流动资产1,270.47
7无形资产-公允价值调整720.00
不含商誉资产组合计22,489.44
上述资产组内资产构成明细及其测试前账面值和对应的商誉价值由委托人申
报并经其聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)主审会计师审核
(二)商誉的确认和计量
1.商誉的初始确认及分摊
宗申动力对大江动力的上述股权收购构成了非同一控制下的企业合并.根拓
《企业会计准则第20号企业合并》,“购买方在购买日应当对合并成本进行
分配,按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债
及或有负债.购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,应当确认为商誉.“
2018年1月,宗申动力现金收购大江动力100%股权,收购价格95.000.00万
元与大江动力可辨认净资产账面值9.855.51元之差额形成商誉85.144.49万元.
2.商誉的后续计量
(1)2018年,大江动力全资子公司远大户外动力设备有限公司在2014年收
None
购PulsarProducts.INC.股权形成的商誉因汇率变化影响发生的56.13万元.
(2)2019年末,远大户外动力设备有限公司在2014年收购PulsarProducts,INC
股权形成的商誉因汇率变化影响发生的变动17.52万元.
(3)2019年,大江动力处置远大户外动力设备有限公司减少商誉739.19万
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元.
截至评估基准日,商誉账面值84.478.94万元.
(三)资产组的经济状况、物理状况、法律权属状况
资产组中资产为固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、无形资产-
公允价值调整、长期待摊费用、其他非流动资产.
1.固定资产
固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备四类,账面
价值合计为139.223.736.27元(含与长期待摊的重分类).
(1)委估房屋建(构)筑物账面原值94.988.210.91元,账面净值73.105.860.81
元,包括房屋建筑物和构筑物两类,共188项,包括办公楼、宿舍楼、新增厂房
(动力工厂B区)、研究院厂房,道路、装饰、工程改造等,房屋建(构)筑物
位于重庆市璧山区青杠街道白云大道999号大江厂区和越南厂区内,建成于1995
年-2023年期间.截至评估基准日,委估房屋建构筑物维护状况良好,均处于正常
使用状态.
(2)纳入评估范围的设备共计2719台/套/辆,账面原值120.387.635.39元,
账面净值66.117,875.46元,主要包括机器设备、车辆和电子设备三大类
委估设备主要包括自动化割草机生产线、摩擦锟发动机生产线、双缸发动机
生产线、倍速输送线等生产线及其配套设备,如:动力装配检测线、稀释采样排
放仪、MES项日之生产线电子工艺看板(E-SOP)一体机、交流电力测功系统设备
油箱蒸发密闭室设备、HORIBA直采排放仪等.委估设备还包括动力线自动化升
级、配电房增容等附属配套设备设施.
截至评估基准日,委估设备按生产工艺要求,分别位于重庆市璧山区青杠街
道工贸区内和越南,重庆地区设备购置于2009年至2023年期间,越南地区设备
购置于2018年与至2023年期间,基本完好,维护保养较好.
2.在建工程
在建工程账面价值4.007.695.15元,包括土建和设备安装工程,其中土建工程
主要为越南工厂消防改造项目；设备安装工程主要包括正处于安装阶段的新购设
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备和巨松园林割草机链板线等生产线及其配套设备.
3.使用权资产
使用权资产账面原值38.217.559.70元,账面净值26.361.931.42元,为企业因
经营需要租入的资产,具有一定的租赁期,租赁类别为房屋,共8项,租赁期限
为2-10年.
4.无形资产
(1)土地使用权
委估土地使用权共1宗,账面值为10.630.097.61元,土地使用权面积51621.26
平方米.土地不动产权号为渝(2019)璧山区不动产权第000051492号,证载权
利人为重庆大江动力设备制造有限公司,土地位置为璧山区青杠街道白云大道999
号,土地用途为工业,用地性质为出让,土地使用权终止日期为2044年7月1日,
证载面积51621.26平方米.
(2)其他无形资产－其他
委估范围内其他无形资产共30项,原始入账价值4.516.320.24元,账面价值
2.969,262.27元,主要为各类软件,截止评估基准日,正常使用
账外专利账面价值为零,共280项,均已取得授权,证载专利权人为重庆大
江动力设备制造有限公司.账外商标账面价值为零,共54项,均已核准注册,注
册人为重庆大江动力设备制造有限公司.
5.无形资产-公允价值调整
无形资产-公允价值调整为专利、商标权等其他无形资产价值,原值3000万
元,摊销月份100个月,基准日,无形资产-公允价值账面金额为720万元.
6.长期待摊费用
长期待摊费用账面价值21.796.923.42元(含与固定资产重分类),主要包括公
司房屋装修费用、改造费用、模具费和器具费等.
7.其他非流动资产
其他非流动资产账面值12.704.716.63元,主要包括预付工程设备及模具等款
项.
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(四)委托人申报评估的与测试商誉减值没有直接关系的其他资产、负债和
溢余资产情况
无.
四、价值类型
(一)价值类型及其选取
根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则》的相关要求,经
与委托人充分沟通并达成一致意见,选定可收回金额作为本次评估结论的价值类
型.
(二)可收回金额的定义
可收回金额根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净
额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格.
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等.
预计未来现金流量的现值是指资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的
预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额.
五、评估基准日
评估基准日是2023年12月31日.
该评估基准日与评估目的相匹配,有利于评估结论有效服务于评估日的,且
与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为:
(一)法律法规依据
1.1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号,2016
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年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大
会第三次会议通过)；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017年11月19日修订,中华人民
共和国国务院令第691号)；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部、
国家税务总局令第50号、第65号)；
6.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署
公告2019年第39号)；
7.其它相关的法律法规文件.
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4.《资产评估执业准则资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5.《资产评估执业准则资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估执业准则资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
8.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号)；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
10.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
12.《企业会计准则第8号资产减值》(财会[2006]3号)；
13.《企业会计准则第20号企业合并》(财会[2006]3号)；
量庆坤元资产评估有限公司
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14.《企业会计准则第39号公允价值计量》(财会[2014]6号).
(三)资产权属依据
1.产权持有单位营业执照、公司章程:
2.《房屋所有权证》、《国有士地使用证》；
3.机动车行驶证;
4.主要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同等资料;
5.其他权属文件.
(四)评估取价依据
1.产权持有单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》;
2.评估基准日LPR、国债利率、赋税基准及税率等:
3.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料;
4.企业提供的未来年度盈利预测资料;
5.评估专业人员通过同花顺查询获得的数据;
6.产权持有单位提供的业务合同台账及相关合同;
7.与此次资产评估有关的其他资料.
(五)其他参考依据
1.宏观经济分析资料;
2.行业统计资料及行业内专家研究报告;
3.iFinD同花顺的相关资料;
4.其他相关参考资料.
七、评估方法
(一)评估基本方法简介
资产评估基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的
总和,包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法.
根据《以财务报告为目的的评估指南》、《企业会计准则第8号一资产减值》
的相关规定,资产评估专业人员执行以财务报告为目的的评估业务,应当根据评
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估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件,参照会计准则关于评
估对象和计量方法的有关规定,选择评估方法.一般情况下,应当与前期采用的
评估方法保持一致.
本次评估目的是为委托人进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组于评
估基准日的可收回金额参考意见.根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规
定,可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后
的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定,只要有一项超过了资产
的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额
(二)评估方法的选择
根据访谈我们了解到,公司对含商誉资产组没有出售意图,同时市场上也无
类似资产交易案例,难以通过市场法合理判断该资产组的公允价值；评估人员难
以从主要市场(最有利市场)中市场参与者的角度确定适当的评估参数,难以通
过收益法判断该资产组的公允价值.综上所述,本次评估不适合采用公允价值减
去处置费用后的净额测算待估资产组的可收回金额.
通过分析资产组历史经营业绩,历史收入、成本、毛利率等指标较为稳定
评估人员以此判断资产组未来收益、风险均可以合理量化,因此本次评估可采用
预计未来现金流量的现值方法测算待估资产组的可收回金额.
(三)预计未来现金流量的现值方法介绍
《企业会计准则第8号一资产减值》规定的资产预计未来现金流量的现值
是指被评估资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量
选择怡当的折现率对其进行折现后的金额
"R
P=>
(1+r)
式中:P一资产组预计未来现金流量的现值
Rt一未来第t年资产组预计现金流量
t-预测期数
r-折现率
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n一剩余经济寿命
上式中各项参数确定过程
1.预计未来现金流量
预计未来现金流量(Rt)=息税前利润十折旧及摊销-营运资金追加额-资
本性支出
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
(不含利息支出)
上述预计未来现金流量是根据委估资产组在其经营者现有管理水平和经营模
式,以资产组当前的经营规模为基础,并维持其持续经营能力的前提下的正常经
营活动预计产生现金净流量最佳估算数.不涉及企业筹资活动、投资活动产生的
现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量.
2.预测期数
在具体操作过程中,选用两段式折现模型,即将评估对象的预计未来现金流
量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测,首先对明确预测期(评估基准
日后至2028年末)各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计利润的
基础上预测永续年期预计现金净流量
3.折现率的确定
本次评估为财报目的商誉减值测试,折现率r采用(所得)税前加权平均资本
成本(WACC)确定,公式如下:
WACC
WACCBT三
1-T
ED
WACC=Kx-+K)x(1-1)x
D+FD+E
式中:
WACC:加权平均资本成本;
E:权益的市场价值；
D:债务的市场价值;
Ke:权益资本成本;
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A
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Kl:债务资本成本;
T:所得税法定税率.
川权平均资本成本WACC计算公式中,权益资本成本Ke按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:
K=R+βxMRP+R
式中:
Ke:权益资本成本;
Rf:无风险收益率;
:权益系统风险系数;
MRP:市场风险溢价;
Rc:企业特定风险调整系数.
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托人签订的资产评估委托合同约定
的事项,重庆坤元资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会
计记录以及相关资料的验证审核,按产权持有单位提交的资产清单,对相关资产
进行了必要的产权查验、实地察看与核对,以及财务分析和预测等其他有必要实
施的资产评估程序.资产评估的详细过程如下:
1.接受委托及准备阶段
(1)重庆坤元资产评估有限公司于2024年1月接受委托人的委托,从事本资
产评估项目.在接受委托后,重庆坤元资产评估有限公司即与委托人就本次评估
目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估
方案的问题进行了认真讨论.
(2)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,填写
资产评估清查表和各类调查表.
(3)评估方案的设计
依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估专业人员,组成资产评估
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现场工作小组.
(4)评估资料的准备
收集和整理评估对象产权证明文件、业务合同、综合资料等.
2.现场清查阶段
现场清查阶段主要工作为评估对象真实性和合法性的查证.
根据委托人及产权持有单位提供的资产申报明细,评估专业人员针对不同类
别资产采用不同的核查方式进行查证,以确认评估范围内各项资产的真实准确.
3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估专业人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确
定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的相关资
料开始评定估算工作.
4.评估汇总阶段
(1)评估结果的确定
依据重庆坤元资产评估有限公司评估专业人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的评估结果.
(2)评估结果的分析和评估报告的撰写
按照重庆坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书.评
估结果及相关资产评估报告按重庆坤元资产评估有限公司规定程序进行复核后
由项日组完成并提交报告.
(3)工作底稿的整理归档
九、评估假设
(一)一般假设
1.公平交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价
2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定.公开市场是指充分发达与完善的市场
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条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方
的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行.
3.持续经营假设:持续经营假设是假定产权持有单位(评估对象所及其包含
的资产)按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营.该假设不仅设
定了评估对象的存续状态,还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境
4.资产持续使用假设:资产持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定.首先被评估资产正处于使用状态,
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去.在持续使用假设条件下,没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制.
(二)具体假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化；交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力
因素造成的重大不利影响.
2.假设产权持有单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化.
3.假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务.
4.除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规.
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致.
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时
方向保持一致.
7.假设产权持有单位的收益在各年是均匀发生的,其年度收益实现时点为每
年的年中时点.
8.假设长期资产经济寿命到期后按基准日重置全价更新.
本评估报告结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发
生较大变化时,签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导
出不同评估结论的责任.
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十、评估结论
截至评估基准日2023年12月31日,重庆宗申动力机械股份有限公司申报的
含并购重庆大江动力设备可所形成100%商誉的资产组账面价值为
106.968.38万元,经采用预计未来现金流量的现值方法,委估资产组可收回金额不
低于117,500.00万元(大写人民币壹拾壹亿柒仟伍佰万元整).
具体如下:
单位:万元资产组名称组账面价值申报的不含商誉资产价值测试日100%商誉账面价值测试前资产组含商誉可收回金额评估值
大江动力资产组22,489.4484,478.94106,968.38117,500.00
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估专业人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事
项确实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告载明的特定财
务报告目的,根据《企业会计准则》的规定所确定的特定价值类型提出的公允估
值意见,而不对其它用途负责.
(二)引用其他机构出具的报告结论的情况
无.
(三)重要的利用专家工作及相关报告情况
无.
(四)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无.
(五)资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响
无.
(六)评估资料不完整的情形
无.
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A
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(七)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无.
(八)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估
对象的关系
截至评估基准日,资产组存在以下租赁事项:
截至评估基准日,重庆大江动力设备制造有限公司共承租8处房屋作为生产
办公及住宿用房,分别位于重庆市璧山区、浙江省余姚市、广东省深圳市和越南
海阳省金城县,租赁期限2-10年.
本次已考虑相关租赁资产对评估结论的影响.
(九)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项
自评估基准日至评估报告出具日,不存在其他影响评估前提和评估结论而需
要对评估结论进行调整的重大事项.
(十)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形
无.
(十一)其他需要特别说明的事项
本次商誉减值测试与前次商誉减值测试在评估方法方面保持一致
十二、资产评估报告的使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估日的和用途
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师
不承担责任.
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人.
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估
对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
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(五)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体
需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外.
(六)本评估结论是在本资产评估报告列明的评估假设和限制条件前提下,
为本报告载明的特定财务报告目的而提出的评估对象于评估基准日这一特定时点
根据《企业会计准则》的规定所确定的特定价值类型的价值参考意见,该评估结
论只能用于本报告所述特定财务报告目的时有效,用于其他任何目的无效.
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2024年3月25日.
量庆坤元资产评估有限公司
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(本页无正文)
重庆坤元资产评估有限公资产评估师:
熊永柯
11170024
中国重庆资产评估师正式执业会员
亡
50230046
二〇二四年三月二十五日
量庆坤元资产评估有限公司
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资产评估报告附件
一、委托人和产权持有人的法人营业执照复印件
二、产权持有人评估基准日会计报表
三、产权持有人主要产权资料
四、委托人承诺函
五、产权持有人承诺函
六、资产评估机构资格证明文件或备案文件复印件
七、资产评估机构法人营业执照副本复印件
八、签名资产评估专业人员职业资格证书登记卡复印件
九、资产评估汇总表
十、账面值与评估结论存在较大差异的说明
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