中信证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之
2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年三月
1目录
目录....................................................2
声明....................................................3
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况..................................4
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况.................................9
三、业绩承诺的实现情况..........................................28
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................31
五、公司治理结构与运行情况........................................32
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................34
2声明
中信证券股份有限公司接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
如无特别说明，本持续督导意见所述词语或简称与《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”
所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
招商蛇口通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资
发展持有的招商前海实业2.89%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为15.06元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司股东大会已于2023年4月11日审议通过2022年度利润分配方案。
2022年度利润分配方案实施后，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为14.83元/股。
根据国众联出具的、并经有权国资管理单位备案的评估结果，截至评估基准日2022年11月30日，南油集团100%股权的评估值为2818453.19万元、招商前海实业100%股权的评估值为7494994.52万元，依据该评估结果为基础确定本次交易标的资产南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权的最终交易金
额分别为676428.77万元、216350.51万元。
2、募集配套资金
上市公司向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定对象发行股份方式
募集配套资金，其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。募集资金总额不超过850000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
4（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会2022年第十二次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会2022年第三次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过；
4、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具
正式决定；
5、深投控、招商局集团已分别完成本次交易所涉标的资产南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协议之补充协议》确定的标的资产交易价格无需调整；
6、招商局集团作为有权国资管理单位已就本次交易方案向招商蛇口出具正
式批复；
7、本次交易方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过；
8、本次交易已获得深交所审核通过；
9、本次交易已获得中国证监会同意注册的批复。
截至本持续督导意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（三）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权。
根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的《变更（备案）通知5书》等文件，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜已办理完成变更登记，
本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
2、验资情况根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第00180号），截至2023年6月26日，交易对方深投控以其持有的南油集团24%股权缴纳出资，
招商局投资发展以其持有的招商前海实业2.8866%股权缴纳出资，相关的工商登记变更手续已经办理完成，相应股权已经变更至招商蛇口名下，招商蛇口新增股本人民币602008952.00元，变更后的注册资本及股本均为人民币
8341107134.00元。
3、过渡期损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，出具了《深圳市南油(集团)有限公司过渡期损益专项审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00510 号）、《深圳市招商前海实业发展有限公司过渡期损益专项审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00511 号）。根据上述专项审计报告，过渡期内南油集团实现归属于母公司所有者的净利润62993.84万元，招商前海实业实现归属于母公司所有者的净利润148995.91万元，均未发生经营亏损，交易对方深投控、招商局投资发展均无需承担补偿责任，标的公司南油集团、招商前海实业在过渡期内产生的收益由招商蛇口享有。
4、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产新增股份已于2023年6月30日在中登公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份数量为602008952股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2023年7月20日，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行股
6份购买资产新增股份上市后，招商蛇口股份数量增加至8341107134股。
（四）本次募集配套资金的实施情况
1、股份发行情况
（1）发行股份的种类和面值本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的
人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。
（2）定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年9月12日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的80%，即11.18元/股。本次募集配套资金新增股份发行价格为11.81元/股，与发行底价的比率为105.64%。
（3）发行数量及发行规模根据公司《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过760286225股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定
及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量719729043股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模8499999997.83元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行
7股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号）（以下简称“《批复》”）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（4）获得配售情况
本次发行对象最终确定为13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购合同》。本次发行结果如下：
序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）
1华泰资产管理有限公司1524132091799999998.29
2招商局投资发展有限公司1352607431597429374.83
3国泰君安证券股份有限公司79846740942989999.40
4工银瑞信基金管理有限公司76403890902329940.90
5华夏人寿保险股份有限公司59271803699999993.43
6国泰基金管理有限公司48687551574999977.31
国泰君安资产管理（亚洲）有限
748433530571999989.30
公司
8摩根士丹利国际股份有限公司25402201299999993.81
9大成基金管理有限公司21782450257250734.50
10 UBS AG 21422523 252999996.63
11广发证券股份有限公司16934801199999999.81
上海国泰君安证券资产管理有限
1216934801199999999.81
公司
新世界（中国）地产投资有限公
1316934801199999999.81
司
合计7197290438499999997.83
2、募集资金到账和验资情况根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向特定对象发行A股股票由招商证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》（德师报（验）字（23）第00238号），截至2023年9月20日止，公司以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行A股股票719729043股，由发行主承销商招商证券代公司实际收到人民币8499999997.83元，所有认购资金均以人民
8币现金形式汇入。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第00239号），截至2023年
9月20日止，公司以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展在内
的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股票 719729043 股，募集资金总额为人民币8499999997.83元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币71809947.67元后，公司本次实际募集资金净额人民币8428190050.16元。其中，计入股本人民币719729043.00元，计入资本公积人民币7708461007.16元。
3、新增股份登记情况2023年10月11日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次募集配套资金发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为719729043股（有限售条件的流通股），已登记至发行对象名下，本次发行后公司的股份数量为9060836177股。本次发行涉及的新增股份上市时间为2023年10月19日，上市地点为深交所。
（五）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割及配套发行已完成，上市公司已修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易各方签署了《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》。
上述协议的相关内容已在重组报告书及其修订稿等文件中进行详细披露。
9截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，除已履行完毕部分外，未
履行完毕部分在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易各方作出了相关承诺，具体如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记关于提供资载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实、准3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露确和完整的而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会承诺函计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用
的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共招商蛇口和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到关于无违法证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有违规行为的
关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
承诺函
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36个月内不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
10承诺方承诺事项承诺内容
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内
诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政
法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存关于不存在在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司最近三本次重组相年不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组关的内幕交相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39易情形的承号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受诺函到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六关于不存在
个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到不得参与上过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲市公司重组裁。
情形的承诺因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重函大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定中不得参与上市公司重组的情形。
本公司就本次重组所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形，如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
关于不存在被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司不得向特定的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
对象发行股3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
票的情形的处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
承诺函4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
11承诺方承诺事项承诺内容
招商局蛇口工业区控股股份有限公司保证本次所填报内幕信息知内幕信息知
情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全情人登记承部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关诺函规定。
本公司对于自查期间所涉房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂
盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为，是否存在因上述重大违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自关于房地产查。
业务相关事如本公司及本公司合并报表范围内的子公司存在未披露的因闲置
项的承诺函土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为被行政处罚
或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
关于所提供未披露的合同、协议、安排或其他事项；
资料真实4、如本次重组因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
性、准确性或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委招商蛇口董和完整性的员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥事、监事、承诺函有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转高管让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
关于无违法
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法违规行为的
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关承诺函
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
12承诺方承诺事项承诺内容
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在关于不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市本次资产重公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交组相关的内易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规幕交易情形定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被的承诺函司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
关于不存在案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交不得参与上易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究市公司资产刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公重组情形的司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员承诺函会公告[2023]39号）第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价关于房地产
等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此业务相关事
给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规项的承诺函的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
关于本次资益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
产重组摊薄3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
招商蛇口董
即期回报采4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
事、高管
取填补措施资、消费活动；
的承诺函5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
13承诺方承诺事项承诺内容
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
（1）深投控承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本
次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
关于提供资2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料真实、准料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文确和完整的件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有承诺函效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失深投控的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
关于所持目
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处
标公司股权分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安权属的承诺
排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的函
利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障
14承诺方承诺事项承诺内容
碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成；
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的
股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或
合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于最近五3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的重大诉
年守法及诚讼、仲裁或行政处罚案件。
信的承诺函4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情关于不存在形。本公司及本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第7本次资产重号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券组相关的内监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交幕交易情形易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关的承诺函裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内关于不存在
不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何不得参与上刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
市公司资产因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重重组情形的大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公承诺函告[2023]39号）第十二条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
1、资产独立完整
关于保持上
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口市公司独立
的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵性的承诺函
守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关
15承诺方承诺事项承诺内容
联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
2、人员独立
本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构
完全分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在对招商蛇口构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公
司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日
起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增关于认购股加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
份锁定期的2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不
承诺函相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
关于与招商局蛇口工业
区控股股份截至本说明出具日，本公司与本次重组的交易对方招商蛇口及其有限公司资控股股东、实际控制人不存在关联关系，本公司不属于招商蛇口控产重组相关股股东、实际控制人控制的关联人。
方关联关系的说明
如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价关于房地产
等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此业务相关事
给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法项的承诺函规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿相应责任。
关于规范和
1、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间
减少与招商的关联交易。
局蛇口工业
16承诺方承诺事项承诺内容
区控股股份2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵有限公司关循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价联交易的承格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及上市公司诺函《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承诺而导致上
市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
关于最近五2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
年守法及诚3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在信的承诺函未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺遵守上述承诺。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在关于不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不深投控董本次重组相存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关事、监事、关的内幕交股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）高管易情形的承第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行诺函政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
本人在参与实施本次重组的过程中不存在因涉嫌本次重组相关内
关于不存在幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存不得参与上在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事市公司资产处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重组情形的因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大承诺函资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的不得参与上市公司资产重组情形。
（2）招商局投资发展承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本
关于提供资
次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误招商局投资料真实、准
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈发展确和完整的
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担承诺函包括赔偿责任在内的全部法律责任；
17承诺方承诺事项承诺内容
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的
利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣关于所持目押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
标公司股权的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷权属的承诺或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障函碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成；
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的
股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或
合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
关于最近五违法行为，亦不存在其他不良记录。
年守法及诚3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲信的承诺函裁或行政处罚案件。
4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
18承诺方承诺事项承诺内容
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情关于不存在形。本公司及本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第7本次资产重号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券组相关的内监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交幕交易情形易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关的承诺函裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内关于不存在
不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何不得参与上刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
市公司资产因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重重组情形的大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公承诺函告[2023]39号）第十二条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
1、资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关
联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
2、人员独立
本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
关于保持上本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户市公司独立和其他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独性的承诺函立。本公司不会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构
完全分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞
争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
19承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份
上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
关于认购股
2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
份锁定期的
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行承诺函价的，本公司本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
关于与招商局蛇口工业
区控股股份截至本说明出具日，本公司与上市公司、深圳市招商前海实业发展有限公司资有限公司、深圳市南油（集团）有限公司为同一实际控制人。本公产重组相关司与上述主体以外的其他方不存在关联关系。
方关联关系的说明
如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价关于房地产
等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此业务相关事
给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法项的承诺函规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
本公司用于认购本次募集配套资金非公开发行股票的资金均来源
于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其子公司提
供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认关于认购资购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形；不存在以
金来源的承下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机
诺函构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
本公司对上述承诺的真实性负责，如本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、本公司认购本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之
关于认购募日起18个月内不得转让。锁定期内，如该等股份由于上市公司送集配套资金红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时非公开发行遵照上述锁定期进行锁定。
股份锁定期2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不
的承诺函相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
20承诺方承诺事项承诺内容
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
关于最近五2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
年守法及诚3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在信的承诺函未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺遵守上述承诺。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在关于不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不招商局投资本次资产重存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关发展董事、组相关的内股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）
监事、高管幕交易情形第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行的承诺函政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
本人在参与实施本次重组的过程中不存在因涉嫌本次重组相关内
关于不存在幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存不得参与上在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事市公司重组处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
情形的承诺因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大函资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的不得参与上市公司重组情形。
3、控股股东出具的相关承诺
承诺方承诺事项承诺内容关于重组预案披露日至本次重组实本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减施完毕期间持所持有的招商蛇口股份的计划。
减持计划的说明
1、本集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参
招商局集团与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于提供资
2、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保
料真实、准证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真确和完整的
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与承诺函
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
21承诺方承诺事项承诺内容
3、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保
证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如
在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所披露或提供的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本集团将暂停转让本集团在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本集团将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本集团或本集团下属公司未在
两个交易日内提交锁定申请的，本集团同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本集团或本集团下属公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本集团或本集团下属公司的账
户信息的，本集团同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定本集团或本集团下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本集团承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应赔偿责任。
1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性
文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保关于保持上持相互独立。
市公司独立
2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履
性的承诺函
行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间
关于规范和的关联交易。
减少与招商2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵局蛇口工业循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价区控股股份格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章有限公司关程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维联交易的承护上市公司及上市公司其他股东的利益。
诺函3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
22承诺方承诺事项承诺内容
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵
守上述1-3项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反
上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。
1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集
团及本集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业
务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及关于避免与其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业招商局蛇口务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交工业区控股
易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时股份有限公一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争司同业竞争
性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的相关事宜的
企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经承诺函营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集
团目前控制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成
实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控
制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质
性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
23承诺方承诺事项承诺内容
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。
本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违关于无违法法违规被中国证监会立案调查的情形。本集团最近12个月内未受违规行为的到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
承诺函本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本集团不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本次资产重自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组相关的内组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，幕交易情形上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关的承诺函裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息
进行交易的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次资2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作产重组摊薄出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承即期回报采诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证取填补措施监会的最新规定出具补充承诺；
的承诺函3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如上市公司及标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜关于房地产
售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的业务相关事情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本集团将按照有关项的承诺函
法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
（1）南油集团承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供资2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向
料真实、准上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、南油集团
确和完整的准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始承诺函资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
24承诺方承诺事项承诺内容
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公
关于守法及司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉
诚信的承诺讼、仲裁或行政处罚案件；
函4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存
在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与关于所提供原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文南油集团董资料真实件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记事、监事、性、准确性载、误导性陈述或重大遗漏；
高管和完整性的3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而承诺函未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在
25承诺方承诺事项承诺内容
两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在关于不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市本次重组相公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交关的内幕交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规易情形的承定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被诺函司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
（2）招商前海实业承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向
上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误关于提供资导性陈述或重大遗漏；
料真实、准
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、确和完整的
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺函
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
招商前海实
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
业
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经关于守法及济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
诚信的承诺
2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害
函
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
26承诺方承诺事项承诺内容
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公
司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉
讼、仲裁或行政处罚案件；
4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存
在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
关于所提供未披露的合同、协议、安排或其他事项；
资料真实4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
性、准确性述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理和完整性的委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市承诺函公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将招商前海实
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公业董事、监司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在
事、高管
两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在关于不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市本次重组相公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交关的内幕交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规易情形的承定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被诺函司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
27（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议及承诺，无违反约定的情况；与本次重组实施相关的承诺均已履行，对于交易各方出具的关于摊薄即期回报采取填补措施、保持上市公司独立性、认购股份锁定期、规范和减少关联交易、避免同业竞争等
相关承诺，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩补偿安排
1、业绩承诺及业绩补偿
根据《业绩补偿协议》，公司与招商局投资发展确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
（1）本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起3个会计年度，即
2023年度、2024年度、2025年度。
（2）就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于3500.00万元。
（3）公司应在业绩承诺期满后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。其中累计实际实现净利润=承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润×50%。
（4）若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局
投资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：
28应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润
×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格就《监管规则适用指引——上市类第1号》中的“拟购买资产交易作价”，鉴于业绩补偿承诺资产为本次交易标的资产中的部分资产，故根据本次交易标的资产交易作价与对应评估值一致、标的资产对业绩补偿承诺资产的权
益比例等本次交易实际情况，将“拟购买资产交易作价”具体明确为“承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%”。承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值为12654403.00万元，按照前述公式计算，承诺补偿资产对应交易作价金额为182641.00万元。
2、业绩承诺期满的减值测试安排
（1）业绩承诺期满后4个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法
评估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数量小于0时，以0计算。
3、具体补偿安排
（1）当发生股份补偿时，公司以1.00元的总价向招商局投资发展定向回
购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。
29（2）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量
相应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展
应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
（3）若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
（4）招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上
述股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
（5）招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证在本次交易中新增取得的
全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份。
（6）若招商局投资发展受到《购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定
事件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
（二）业绩承诺完成情况
鉴于本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起3个会计年度，即
2023年度、2024年度、2025年度，招商局投资发展就承诺补偿资产在业绩承诺
期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润进行了承诺。
截至2023年末，本次交易的业绩承诺期尚未届满，上市公司无需聘请会计师事务所对承诺补偿资产的实现净利润情况进行审核，也无需就减值测试标的资
30产进行减值测试。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2023年末，本次交易的业绩承诺期尚未届满，上市公司无需聘请会计师事务所对承诺补偿资产的实现净利润情况进行审核，也无需就减值测试标的资产进行减值测试。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
上市公司主营开发业务、资产运营及城市服务。2023年，招商蛇口营业收入
1750.08亿元，同比下降4.37%；归母净利润63.19亿元，同比提升48.20%。公
司坚定战略导向，狠抓现金流管理和存货去化，积极推进转型发展，实现了有质量的增长。公司秉持稳健的财务管理策略，“三道红线”始终处于绿档。报告期末，公司剔除预收账款的资产负债率62.41%、净负债率54.58%、现金短债比为
1.28。在满足“三道红线”的同时，公司采取稳杠杆和优结构的融资策略，整体债
务结构稳固、风险可控。
2023年，公司销售规模逆势微增。全年累计实现签约销售面积1223.41万平方米，实现签约销售金额2936.35亿元，销售规模跻身行业前五。
（二）上市公司主要财务情况项目2023年度2022年度本年比上年增减
营业收入（万元）17500755.8118300265.91-4.37%归属于上市公司股东的净利
631942.05426407.9748.20%润（万元）归属于上市公司股东的扣除
573252.22338745.0369.23%
非经常性损益的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净
3143098.492217399.0141.75%额（万元）
基本每股收益（元/股）0.650.4158.54%
稀释每股收益（元/股）0.650.4158.54%
加权平均净资产收益率6.04%3.76%60.64%项目2023年末2022年末本年末比上年末增减
总资产（万元）90850849.9788647137.622.49%
31归属于上市公司股东的净资
11972338.9710171190.3517.71%产（万元）
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况本次交易的标的资产均系上市公司控股子公司的少数股权。
持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行了有效的整合管控。业务方面，上市公司基于整体的战略布局和规划，充分发挥标的公司在园区开发业务的协同和资源整合效用，做大做强标的公司业务；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强了财务方面的内控建设；人员方面，上市公司积极维护标的公司核心管理与团队的稳定性，持续健全人才培养制度，提升了人才队伍的凝聚力和稳定性；机构方面，标的公司机构设置与治理结构得到优化，并建立起良好的沟通机制，提升了企业决策效率。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2023年度各项业务发展良好，持续盈利能力和财务状况持续稳健，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
2023年度，公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律
法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
32（二）关于公司与控股股东、实际控制人
2023年度，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具
有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东、实际控制人根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，2023年度，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2023年度，各监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于信息披露与透明度
2023年度，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真
实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等规定渠道披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
33（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（七）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司本次资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。
（以下无正文）34（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘顿丁宇星中信证券股份有限公司年月日
