凯恩股份:章程修订对照表

浙江凯恩特种材料股份有限公司

章程修订对照表

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）及深

交所的相关规定。为了进一步提升公司的规范运作水平，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司董事会对《公司章程》进行了修改。现拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容如下：

修订前修订后

1.1为维护浙江凯恩特种材料股份有限公1.1为维护浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》章程。（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

1.11本章程所称其他高级管理人员是指公1.11本章程所称其他高级管理人员是指公

司的董事会秘书、副总经理、财务总监、总司的董事会秘书、副总经理、财务总监。

工程师。

3.2.4公司收购本公司股份，可以选择下列3.2.4公司收购本公司股份，可以通过公开

方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中

（一）证券交易所集中竞价交易方式；国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

3.2.5公司因本章程第3.2.3条第（一）项3.2.5公司因本章程第3.2.3条第（一）项

至第（二）项的原因收购本公司股份的，应至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第3.2.3当经股东大会决议；公司因本章程第3.2.3

1条第（三）项、第（五）项、第（六）项规条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，经三分之二以定的情形收购本公司股份的，可以依照本章上董事出席的董事会会议决议通过。公司依程的规定或者股东大会的授权，经三分之二

照第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于以上董事出席的董事会会议决议通过。公司

第（一）项情形的，应当自收购之日起10依照第3.2.3条规定收购本公司股份后，属

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情于第（一）项情形的，应当自收购之日起形的，应当在六个月内转让或者注销。10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照第3.2.3条第（三）项、第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

项、第（六）项规定收购的本公司股份，公公司依照第3.2.3条第（三）项、第（五）司合计持有的本公司股份数不得超过本公项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三司合计持有的本公司股份数不得超过本公年内转让或者注销。司已发行股份总额的百分之十，并应当在三公司因第3.2.3条第（三）项、第（五）年内转让或者注销。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司因第3.2.3条第（三）项、第（五）项、的，应当通过公开的集中交易方式进行。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

4.6.3下列事项由股东大会以特别决议通4.6.3下列事项由股东大会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司合并、分立、解散或者变更公

和清算；司形式，分拆所属子公司上市；

（三）修改本章程及其附件（包括股东（三）修改本章程及其附件（包括股东大

大会议事规则、董事会议事规则及监事会议会议事规则、董事会议事规则及监事会议事事规则）；规则）；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或担保金额超过公司最近一期经审计总或担保金额超过公司最近一期经审计总资资产百分之三十的；产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

2（六）收购方为实施恶意收购而向股东（六）收购方为实施恶意收购而向股东大大会提交的关于购买或出售资产、租入或租会提交的关于购买或出售资产、租入或租出出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务

资助、债权或债务重组、签订管理方面的合资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开同（含委托经营、受托经营等）、研究与开

发项目的转移、签订许可协议等议案；发项目的转移、签订许可协议等议案；

（七）发行股票、可转换公司债券、优（七）发行股票、可转换公司债券、优先先股以及中国证监会认可的其他证券品种；股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）以减少注册资本为目的回购股（八）以减少注册资本为目的回购股份；

份；（九）重大资产重组；

（九）重大资产重组；（十）公司股东大会决议主动撤回其股票

（十）公司股东大会决议主动撤回其股在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再交易所交易或者转而申请在其他交易场所在交易所交易或者转而申请在其他交易场交易或转让；

所交易或转让；（十一）法律、行政法规或公司章程规定

（十一）法律、行政法规或公司章程规的以及股东大会以普通决议认定会对公司

定的以及股东大会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的他事项。

其他事项。前款第（二）项的分拆所属子公司上市、前款第（二）项的分拆、第（十）项所第（十）项所述提案，除应当经出席股东大述提案，除应当经出席股东大会的股东所持会的股东所持表决权的三分之二以上通过表决权的三分之二以上通过外，还应当经出外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、席会议的除上市公司董事、监事、高级管理高级管理人员和单独或者合计持有公司百人员和单独或者合计持有上市公司百分之分之五以上股份的股东以外的其他股东所五以上股份的股东以外的其他股东所持表持表决权的三分之二以上通过。

决权的三分之二以上通过。

4.6.4股东（包括股东代理人）以其所代表4.6.4股东（包括股东代理人）以其所代表

3的有表决权的股份数额行使表决权，每一股的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的重大

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督管理机构的规该超过规定比例部分的股份在买入后的三

定设立的投资者保护机构，可以作为征集十六个月内不得行使表决权，且不计入出席人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，股东大会有表决权的股份总数。

公开请求上市公司股东委托其代为出席股公司董事会、独立董事、持有百分之一东大会，并代为行使提案权、表决权等股东以上有表决权股份的股东或者依照法律、行权利。依照前款规定征集股东权利的，征集政法规或者国务院证券监督管理机构的规人应当披露征集文件，公司应当予以配合。定设立的投资者保护机构，可以作为征集禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，股东权利。除法定条件外，公司不得对征集公开请求上市公司股东委托其代为出席股投票行为设置最低持股比例限制。东大会，并代为行使提案权、表决权等股东公司持有的本公司股份没有表决权，且权利。依照前款规定征集股东权利的，征集该部分股份不计入出席股东大会有表决权人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

的股份总数。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票行为设置最低持股比例限制。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

4.6.7董事、监事候选人名单以提案的方式4.6.7董事、监事候选人名单以提案的方式

提请股东大会表决。董事会应当向股东公告提请股东大会表决。

候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决非由职工代表担任的董事、监事候选人时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股

4可分别由上届董事会、监事会提名；此外，份比例在30%以上或者选举两名以上独立董

为保持公司经营决策的连续性和稳定性并事的，实行累积投票制。

保障公司和股东的利益，单独或合并持有公董事会应当向股东公告候选董事、监事司百分之三以上股份的股东亦可以提名非的简历和基本情况。

由职工代表担任的董事、监事候选人，前述非由职工代表担任的董事、监事候选人股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股可分别由上届董事会、监事会提名；此外，东大会召开十日以前、以书面单项提案的形为保持公司经营决策的连续性和稳定性并

式向董事会提出并应一并提交本章程第保障公司和股东的利益，单独或合并持有公

4.4.5条规定的有关董事、监事候选人的详司百分之三以上股份的股东亦可以提名非细资料。每一前述股东提名董事、监事候选由职工代表担任的董事、监事候选人，前述人的数量以应选董事、监事人数为限。股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股董事会、监事会、单独或者合并持有上东大会召开十日以前、以书面单项提案的形

市公司已发行股份1%以上的股东可以提出式向董事会提出并应一并提交本章程第

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。4.4.5条规定的有关董事、监事候选人的详职工代表担任的监事由公司职工代表细资料。每一前述股东提名董事、监事候选大会民主选举产生。人的数量以应选董事、监事人数为限。

董事、监事和高级管理人员候选人被提董事会、监事会、单独或者合并持有上名后，应当自查是否符合任职资格，及时向市公司已发行股份1%以上的股东可以提出上市公司提供其是否符合任职资格的书面独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

说明和相关资格证书（如适用）。依法设立的投资者保护机构可以公开请求候选人应当作出书面承诺，同意接受提股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、董事会、监事会、单独或者合并持有上市公完整以及符合任职资格，并保证当选后切实司已发行股份1%以上的股东不得提名与其履行职责。存在利害关系的人员或者有其他可能影响股东大会就选举董事、监事进行表决独立履职情形的关系密切人员作为独立董时，实行累积投票制。前述累积投票制是指事候选人。

股东大会选举董事、监事时，股东所持的每职工代表担任的监事由公司职工代表一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的大会民主选举产生。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事和高级管理人员候选人被提名

5运用累积投票制选举公司董事或监事后，应当自查是否符合任职资格，及时向上

的具体表决办法如下：市公司提供其是否符合任职资格的书面说

（一）为确保独立董事当选人数符合明和相关资格证书（如适用）。

《公司章程》的规定，独立董事与非独立董候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，事的选举实行分开投票方式。具体操作如承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完下：整以及符合任职资格，并保证当选后切实履选举独立董事时，每位股东所拥有的投行职责。

票权数等于其持有的股份总数乘以该次股股东大会就选举董事、监事进行表决

东大独立董事候选人。时，实行累积投票制。前述累积投票制是指

（二）投票方式股东大会选举董事、监事时，股东所持的每1、所有股东均有权按照自己的意愿（代一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的理人应遵守委托人授权书）投出所拥有的投表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

票权数，投票权数等于其所持有的股份总数运用累积投票制选举公司董事或监事乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘的具体表决办法如下：

积数，该部分投票权数只能投向本次股东大（一）为确保独立董事当选人数符合《公会的独立董事候选人；司章程》的规定，独立董事与非独立董事的

2、选举非独立董事时，每位股东所拥选举实行分开投票方式。具体操作如下：

有的投票权数等于其所持有的股份总数乘选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权以该次股东大会应选出的非独立董事人数数等于其持有的股份总数乘以该次股东大

的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股会独立董事候选人。

东大会的非指示），将累积表决票数分别或（二）投票方式全部集中投向任一董事或监事候选人，但所1、所有股东均有权按照自己的意愿（代投的候选董事或监事人数不能超过应选董理人应遵守委托人授权书）投出所拥有的投事或监事人数。票权数，投票权数等于其所持有的股份总数

3、股东对某一个或某几个董事或监事乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘

候选人集中或分散行使的投票总数多于其积数，该部分投票权数只能投向本次股东大累积表决票数时，该股东投票无效，视为放会的独立董事候选人；

弃该项表决。2、选举非独立董事时，每位股东所拥

4、股东所投的候选董事或监事人数超有的投票权数等于其所持有的股份总数乘

6过应选董事或监事人数时，该股东所有选票以该次股东大会应选出的非独立董事人数也将视为弃权。的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股

5、股东对某一个或某几个董事或监事东大会的非指示），将累积表决票数分别或

候选人集中或分散行使的投票总数等于或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所少于其累积表决票数时，该股东投票有效，投的候选董事或监事人数不能超过应选董累积表决票数与实际投票数的差额部分视事或监事人数。

为放弃。3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其

累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

4、股东所投的候选董事或监事人数超

过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。

5、股东对某一个或某几个董事或监事

候选人集中或分散行使的投票总数等于或

少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

5.1.5董事连续两次未能亲自出席，也不委5.1.5董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事应当依照法律、行政法规、部门规章原董事应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞

7除前款所列情形外，董事辞职就辞职报职将导致董事会或者其专门委员会中独立告送达董事会时生效。董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职就辞职报告送达董事会时生效。

5.2.3董事会行使下列职权：5.2.3董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、本公司股票（七）拟订公司重大收购、本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押及对司对外投资、收购出售资产、资产抵押及对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；赠等事项；

8（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项，根公司副总经理、财务总监、总工程师等高级据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理、财务总监等高级管理人员，并决定其报

（十一）制订公司的基本管理制度；酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）根据公司股东大会决议设立战检查总经理的工作；

略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核（十六）根据公司股东大会决议设立战

等专门委员会并由董事会制定相应的工作略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核规则。等专门委员会并由董事会制定相应的工作公司董事会设立审计委员会，并根据需规则。

要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考公司董事会设立审计委员会，并根据需核专门委员会。专门委员会对董事会负责，要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考依照本章程和董事会授权履行职责，提案应核专门委员会。专门委员会对董事会负责，当提交董事会审议决定。专门委员会成员全依照本章程和董事会授权履行职责，提案应部由董事组成，其中审计委员会、提名委员当提交董事会审议决定。专门委员会成员全会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并部由董事组成，其中审计委员会、提名委员担任召集人，审计委员会的召集人为会计专会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并业人士。董事会负责制定专门委员会工作规担任召集人，审计委员会成员应当为不在公程，规范专门委员会的运作。司担任高级管理人员的董事，审计委员会的......召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

9......

6.1公司设总经理一名。公司总经理、副总6.1公司设总经理一名。公司总经理、副总

经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管

公司高级管理人员，由董事会聘任或者解理人员，由董事会聘任或者解聘。

聘。

8.1.6公司利润分配事项的决策程序和机制8.1.6公司股东大会对利润分配方案作出决

为：议后，或公司董事会根据年度股东大会审议

1、公司管理层、董事会应当在充分考通过的下一年中期分红条件和上限制定具

虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）业务发展所需资金和重视对投资者的合理的派发事项。

投资回报的前提下，研究论证利润分配预公司利润分配事项的决策程序和机制为：

案。1、公司管理层、董事会应当在充分考

2、公司董事会拟订具体的利润分配预虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、业务发展所需资金和重视对投资者的合理部门规章和本章程规定的利润分配政策。投资回报的前提下，研究论证利润分配预

3、独立董事可以征集中小股东的意见，案。

提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、公司董事会拟订具体的利润分配预

4、公司董事会在有关利润分配方案的案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、决策和论证过程中，可以通过电话、传真、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方3、股东大会对现金分红具体方案进行式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东充分听取独立董事和中小股东的意见和诉特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取求，及时答复中小股东关心的问题。中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东

5、公司在经营情况良好，并且董事会关心的问题。

认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、4、公司在经营情况良好，并且董事会发放股票股利有利于公司全体股东整体利认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、益时，可以在满足现金分红的条件下，提出发放股票股利有利于公司全体股东整体利股票股利分配预案。益时，可以在满足现金分红的条件下，提出

6、利润分配方案的审议程序：股票股利分配预案。

10（1）公司利润分配预案需经公司董事5、利润分配方案的审议程序：

会审议通过后，方能提交股东大会审议。董（1）公司利润分配预案需经公司董事会事会在审议利润分配预案时，需经全体董事审议通过后，方能提交股东大会审议。董事过半数同意，且独立董事应当对利润分配具会在审议利润分配预案时，需经全体董事过体方案发表独立意见。半数同意。独立董事认为现金分红具体方案

（2）监事会应对董事会和管理层拟定可能损害上市公司或者中小股东权益的，有和执行公司利润分配政策和股东回报规划权发表独立意见。董事会对独立董事的意见的情况及决策程序进行审议，并经监事会全未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决体监事半数以上表决通过。议中记载独立董事的意见及未采纳的具体

（3）股东大会在审议利润分配方案时，理由，并披露。

须经出席股东大会的股东(包括股东代理（2）监事会应对董事会和管理层拟定和

人)所持表决权的过半数通过。执行公司利润分配政策和股东回报规划的

7、利润分配政策的调整程序：情况及决策程序进行审议，并经监事会全体

公司根据行业监管政策、自身经营情监事半数以上表决通过。

况、投资规划和长期发展的需要，或者根据（3）股东大会在审议利润分配方案时，外部经营环境发生重大变化而确需调整利须经出席股东大会的股东(包括股东代理

润分配政策的，调整后的利润分配政策不得人)所持表决权的过半数通过。

违反中国证监会和证券交易所的有关规定，6、利润分配政策的调整程序：

有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司根据行业监管政策、自身经营情

公司经营状况和中国证监会的有关规定拟况、投资规划和长期发展的需要，或者根据定，经全体董事过半数同意，且经二分之一外部经营环境发生重大变化而确需调整利以上独立董事同意方可提交股东大会审议，润分配政策的，调整后的利润分配政策不得独立董事应对利润分配政策的调整或变更违反中国证监会和证券交易所的有关规定，发表独立意见。有关调整利润分配政策议案由董事会根据对本章程规定的利润分配政策进行调公司经营状况和中国证监会的有关规定拟

整或变更的，应当经董事会审议通过后方能定，经全体董事过半数同意可提交股东大会提交股东大会审议。公司应以股东权益保护审议。

为出发点，在有关利润分配政策调整或变更对本章程规定的利润分配政策进行调的提案中详细论证和说明原因。股东大会在整或变更的，应当经董事会审议通过后方能

11审议公司章程规定的利润分配政策的调整提交股东大会审议。公司应以股东权益保护

或变更事项时，应当经出席股东大会的股东为出发点，在有关利润分配政策调整或变更（包括股东代理人）所持表决权的三分之二的提案中详细论证和说明原因。股东大会在以上通过。审议公司章程规定的利润分配政策的调整

8、利润分配政策的制定及执行情况或变更事项时，应当经出席股东大会的股东

（1）公司应当严格按照证券监管部门的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

有关规定，在年度报告中详细披露现金分红以上通过。

政策的制定及执行情况。说明是否符合公司7、利润分配政策的制定及执行情况章程的规定或者股东大会决议的要求，分红（1）公司应当严格按照证券监管部门的标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程有关规定，在年度报告中详细披露现金分红序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责政策的制定及执行情况。说明是否符合公司并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分章程的规定或者股东大会决议的要求，分红表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程益是否得到了充分保护等；对现金分红政策序和机制是否完备；中小股东是否有充分表

进行调整或变更，还应对调整或变更的条件达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益和程序是否合规和透明等进行详细说明。是否得到了充分保护等；对现金分红政策进

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为行调整或变更，还应对调整或变更的条件和正，董事会未做出现金利润分配预案的，公程序是否合规和透明等进行详细说明。

司应当在审议通过年度报告的董事会公告（2）公司当年盈利且累计未分配利润为

中详细披露以下事项：正，董事会未做出现金利润分配预案的，公*结合所处行业特点、发展阶段和自身司应当在审议通过年度报告的董事会公告

经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对中详细披露以下事项：

于未进行现金分红或现金分红水平较低原*结合所处行业特点、发展阶段和自身

因的说明；经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对*留存未分配利润的确切用途以及预于未进行现金分红或现金分红水平较低原计收益情况；因的说明；

*董事会会议的审议和表决情况；*留存未分配利润的确切用途以及预

*独立董事对未进行现金分红或现金计收益情况；

分红水平较低的合理性发表的独立意见。*董事会会议的审议和表决情况。

129、公司将根据自身实际情况及届时有8、公司将根据自身实际情况及届时有

效的利润分配政策，每三年制定或修订一次效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、

社会资金成本、外部融资环境等因素的基础社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。会批准。

8.1.7公司利润分配政策的具体内容为：8.1.7公司利润分配政策的具体内容为：

1、利润分配原则1、利润分配原则

公司充分重视对投资者的合理投资回公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。公司配利润和同股同权、同股同利的原则。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策董事会、监事会和股东大会对利润分配政策

的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独

立董事、监事和公众投资者的意见。立董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式公司出现下列情形之一的：当公司最近

公司可采用现金方式或者现金与股票一年审计报告为非无保留意见或带与持续

相结合方式分配股利，其中优先以现金分红经营相关的重大不确定性段落的无保留意方式分配股利。公司具备现金分红条件的，见；资产负债率高于70%；经营性现金流量应当采用现金分红进行利润分配。采用股票净额为负的，可以不进行利润分配。

股利进行利润分配的，应当具有公司成长2、利润分配形式性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司可采用现金方式或者现金与股票公司利润分配不得超过累计可供股东相结合方式分配股利，其中优先以现金分红13分配的利润范围，不得损害公司持续经营能方式分配股利。公司具备现金分红条件的，力。应当采用现金分红进行利润分配。采用股票

3、利润分配的期间间隔股利进行利润分配的，应当具有公司成长

在满足利润分配条件的情况下，公司每性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

年度进行一次利润分配。公司董事会可以根公司利润分配不得超过累计可供股东据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配的利润范围，不得损害公司持续经营能分配利润及股本情况提议进行中期分配。力。

4、现金、股票分红具体条件和比例3、利润分配的期间间隔

（1）在公司当年盈利且累计未分配利在满足利润分配条件的情况下，公司每

润为正数，且保证公司能够持续经营和长期年度进行一次利润分配。公司董事会可以根发展的前提下，如公司无重大资金支出安据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供排，公司应当优先采用现金方式分配股利，分配利润及股本情况提议进行中期分配。

且公司每年以现金方式分配的利润不少于4、现金、股票分红具体条件和比例

当年实现的可供股东分配的利润的10%，或（1）在公司当年盈利且累计未分配利润最近三年以现金方式累计分配的利润不少为正数，且保证公司能够持续经营和长期发于最近三年实现的年均可供股东分配利润展的前提下，如公司无重大资金支出安排，的30%。具体每个年度的分红比例由董事会公司应当优先采用现金方式分配股利，且公根据公司年度盈利状况和未来资金使用计司每年以现金方式分配的利润不少于当年划提出预案。实现的可供股东分配的利润的10%，或最近

（2）在公司经营状况良好，且董事会三年以现金方式累计分配的利润不少于最

认为公司每股收益、股票价格与公司股本规近三年实现的年均可供股东分配利润的

模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上30%。具体每个年度的分红比例由董事会根述现金分红比例的前提下，同时采用发放股据公司年度盈利状况和未来资金使用计划票股利的方式分配利润。公司在确定以股票提出预案。

方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑（2）在公司经营状况良好，且董事会认以股票方式分配利润后的总股本是否与公为公司每股收益、股票价格与公司股本规

司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保述现金分红比例的前提下，同时采用发放股利润分配方案符合全体股东的整体利益和票股利的方式分配利润。公司在确定以股票

14长远利益。方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑

（3）公司董事会应当综合考虑所处行以股票方式分配利润后的总股本是否与公

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，平以及是否有重大资金支出安排等因素，区并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分下列情形，并按照公司章程规定的程序，利润分配方案符合全体股东的整体利益和提出差异化的现金分红政策：长远利益。

*公司发展阶段属成熟期且无重大资（3）公司董事会应当综合考虑所处行业

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平在本次利润分配中所占比例最低应达到以及是否有重大资金支出安排等因素，区分

80%；下列情形，并按照公司章程规定的程序，提

*公司发展阶段属成熟期且有重大资出差异化的现金分红政策：