兔宝宝:浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

第二期解除限售事宜以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书

浙江杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：057187901111传真：057187901500

http://www.tclawfirm.com法律意见书浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

第二期解除限售事宜以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书

编号：TCYJS2024H0528号

致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师、冯晟律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，曾就公司实行2021年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）出具了“TCYJS2021H1594号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021年限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2021H1836号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划股票调整及授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1584号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》、“TCYJS2023H0581号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜之法律意见书》、“TCYJS2023H0582号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2023H1469号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》，现就本次激励计划第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）以法律意见书及回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整

和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3．本法律意见书仅对公司本次解除限售以及本次回购有关的法律事项的合法、合规性发表意见。

4．本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售以及本次回购之目的而使用，非

经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售以及本次回购的必备法

律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本激励计划的主体资格

（一）公司合法成立并有效存续公司是由浙江德华装饰材料有限公司以2001年10月31日经审计净资产折股整体

变更设立的股份有限公司，并于2001年12月27日领取股份公司营业执照。公司整体变更设立股份公司后的股本总额为8000万股，每股面值1元，注册资本为8000万元。公司的前身浙江德华装饰材料有限公司系成立于1992年7月6日的外商投资企业。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2005]11号”法律意见书文核准，公司于2005年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票4200万股。本次公开发行后，公司总股本增至12200万股，注册资本增至12200万元。经深圳证券交易所“深证上[2005]25号”文同意，公司首次公开发行的股票于2005年5月

10日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“兔宝宝”，证券代码002043。

浙江省人民政府和中华人民共和国商务部已分别出具批复文件，同意公司（因首次公开发行）增加注册资本事宜。

公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9133000060958

05007”的《营业执照》，目前公司实收资本为人民币839146372.00元，住所为浙江省

德清县洛舍镇工业区，法定代表人为丁鸿敏，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“油漆、辅助材料的批发无储存经营（凭许可证经营），木制品检测（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭许可证经营），人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、其它木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，质量技术咨询服务，计算机网络技术的技术开发，家居用品设计，会展服务，市场营销策划，品牌管理服务，装饰材料的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会

计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会

计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。法律意见书二、本激励计划的批准、授权所履行的法律程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序：

1．公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次激励计划的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》，并提交公司董事会审议。

2．公司董事会已于2021年11月22日审议通过本次激励计划相关议案。董事漆

勇为本次股权激励计划的激励对象，已就相关议案回避表决。

3．公司独立董事已于2021年11月22日就本次激励计划发表了独立意见。

4．公司监事会已于2021年11月22日审议通过本次激励计划相关议案，并已于

2021年12月3日就本次激励计划之激励对象名单出具核查意见，于2021年12月30日就调整后的本次激励计划之激励对象名单出具核查意见。

5．公司股东大会已于2021年12月9日审议通过本次激励计划相关议案。

6．公司董事会、监事会已于2021年12月30日审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事已发表独立意见。

7．公司董事会、监事会已于2022年10月25日审议通过《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，决定调整本次激励计划的公司业绩考核指标，通过了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》，独立董事已发表独立意见。

8．公司股东大会已于2022年11月10日审议通过《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

9．公司董事会、监事会已于2023年4月26日审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，独立董事已发表独立意见。

10．公司董事会、监事会已于2023年4月26日审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事已发表独立意见。法律意见书11．公司度股东大会已于2023年5月23日审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12．公司董事会、监事会已于2023年10月9日审议通过《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，独立董事已发表独立意见。

13．公司度股东大会已于2023年10月25日审议通过《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》。

14．公司董事会、监事会已于2024年4月23日审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该等议案已由公司薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。

三、关于本次解除限售

（一）本次解除限售的条件

1．解除限售期及解除限售比例

根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期公司2022年度审计报告披露之日起12个月内40%×标准比例系数

第二个解除限售期公司2023年度审计报告披露之日起12个月内30%×标准比例系数

第三个解除限售期公司2024年度审计报告披露之日起12个月内30%×标准比例系数公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况 R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认当年计划解除限售额度：

实际完成情况 R≥100% 100%>R≥85% 85%>R≥70% 70%>R≥60% R<60%

标准比例系数1.00.90.80.60

2．解除限售条件

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次解除限售需同时满足下列条件：法律意见书

（1）公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制

被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内

出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不

得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为不适

当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法

规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

3．公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划在2022-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

解除限售期公司业绩考核目标以公司2021年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影

第一个解除限售期

响）为基数，2022年净利润（调整后）增长率不低于20%以公司2021年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影

第二个解除限售期

响）为基数，2023年净利润（调整后）增长率不低于35%以公司2021年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影

第三个解除限售期

响）为基数，2024年净利润（调整后）增长率不低于50%

注：（1）上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

（2）本次限制性股票业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

（3）本激励持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。

公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况 R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认当年计划解除限售额度：

实际完成情况 R≥100% 100%>R≥85% 85%>R≥70% 70%>R≥60% R<60%法律意见书

标准比例系数1.00.90.80.60

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而对应的未解锁股票权益，将由公司在当期解除限售日之后回购注销。

4．个人层面绩效考核要求

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象年度个人绩效按等级考核：

考核结果等级分布考评结果（K） K≥90 90＞K≥70 70＞K≥60 K＜60

评价标准 A B C D

标准系数 1.0 K/100 K/100 0

被考核的激励对象每个解除限售期前一年度考核为 A级、B级、C级时，方可具备获授限制性股票在该解除限售期的解除限售资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为 C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解除限售资格。

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年可解除限售额度。

考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为 C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解除限售资格的员工，公司将按本激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。

（二）本次解除限售条件的满足情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足上述相应条件的情况如下：

1．解除限售期

本激励计划第二个解除限售期为公司2023年度审计报告披露之日起12个月内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%×标准比例系数。公司于2024年4月25日发布《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“《2023年度报告》”），截至本法律意见书出具之日，本激励计划的第二个解除限售期已届至。

2．公司业绩考核根据《激励计划（草案修订稿）》，本次解除限售的公司层面业绩考核目标为“以公司2021年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为基数，法律意见书

2023年净利润（调整后）增长率不低于35%”。

根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年年度报告》《2023年度报告》，公司2021年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为

625147530.14元，因此，2023年度公司业绩考核目标值为843949165.69元；公司

2023年度净利润（调整后）为 614180863.01元，因此，实际完成情况 R为 72.77%，

对应的标准比例系数为0.8。

3．公司满足解锁条件

根据《2023年度报告》、公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会

议审议通过的议案并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

4．激励对象满足解锁条件

根据公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过的议案

并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在如下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；*最近12个月内被中国证监会及

其派出机构认定为不适当人选的；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

5．激励对象的考核

根据公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过的议案，本次激励计划的381名激励对象中，除2名原激励对象发生离职等情形、101名激励对象考核结果为 D、1名激励对象连续两年考核结果为 C，已不符合有关激励对象规定外，其余 277 名激励对象考核结果均为 C 以上，其持有的第二个解除限售期的限制性股票可按照相应标准系数解除限售。

6．解除限售比例根据《激励计划（草案修订稿）》，第二个解除限售期的解除限售比例为“30%法律意见书×标准比例系数”，且本次解除限售对应的标准比例系数为0.8。

根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的限制性股票总股数为30000000股。根据公司董事会、监事会于2021年12月30日审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划确定的461名激励对象中，共有41名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划；根据上述情况及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟授予人员名单及授予数量进行了调整，41名激励对象自愿放弃，部分认购的权益由其他激励对象追加认购；调整后，公司本次激励计划激励对象人数调整为420名，授予的限制性股票数量调整为2892万股。

根据公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过的议案，公司回购本激励计划第一个解除限售期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁限制性股票3916587股，同时对因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的540000股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票4456587股。

根据公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议通过的议案，公司对因离职原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的660000股限制性股票进行回购注销。

根据公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议通过的议案，公司将回购本激励计划第二个解除限售期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未

达到业绩考核目标的未解锁股票4114449股，同时对100位因离职、个人原因放弃等不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的2973000股限制性股票进

行回购注销，合计需回购限制性股票7087449股；本次解除限售的限制性股票为

3937551股。

因此，本次解除限售的比例符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的本次解除限售条件已满足。

（三）本次解除限售事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售，公司已履行如下法定程序：

1．公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已审议通过了《关于法律意见书

2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同

意公司为277名激励对象所持本激励计划的共3937551股限制性股票办理解除限售事宜。

2．公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议已审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。

综上，本所律师认为，本次解除限售已经取得了必要的批准和授权，公司已履行了现阶段必要的决策程序，尚需向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。

四、关于本次回购

（一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权公司已于2021年12月9日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

本所律师认为，公司董事会已就本次回购获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购相关事宜。

（二）关于本次回购的股票价格和股票数量

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司按《激励计划（草案修订稿）》规定回购注销限制性股票的，除根据《管理办法》第二十六条及《激励计划（草案修订稿）》第十三章相关规定情形和根据《激励计划（草案修订稿）》需对回购价格进行调整外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。

达到业绩考核目标的未解锁股票4114449股，同时对100位因离职、个人原因放弃等不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的2973000股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票7087449股，回购价格均为授予价格（5.01元/股）加上银行同期存款利息，本次回购总金额为3679.96万元，全部为公司自有资金。

（三）本次回购已履行的程序法律意见书1．公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购第二期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票

4114449股，同时对100位因离职、个人原因放弃等不符合激励条件的原激励对象

已获授但尚未解除限售的2973000股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票7087449股。

2．公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议已审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已履行了现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《激励计划（草案修订稿）》

的相关规定；公司尚需就本次回购所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1．本次解除限售条件已满足，且已取得了现阶段必要的批准和授权，公司已履

行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。

2．本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的程序；

公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有