证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告编号：2024-027
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了公司第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，同意回购第二期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票
4114449股，同时对100位因离职、个人原因放弃等不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解除限售的2973000股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票7087449股，占公司目前总股本比例为0.84%。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由839146372股减少至832058923股，公司注册资本由
839146372.00元减少至832058923.00元。
二、修订《公司章程》的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，内容如下：
原公司章程修订后章程内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
839146372.00元。832058923.00元。
第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。书、财务负责人（本公司称财务总监）。第十四条经依法登记，公司的经营范第十四条经依法登记，公司的经营范围：油漆、辅助材料的批发无储存经营围：油漆、辅助材料的批发无储存经营（凭许可证经营），木制品检测（凭许（凭许可证经营），木制品检测（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭许可证经营），人造板、装饰贴面（凭许可证经营），人造板、装饰贴面板、木质地板（限分支机构生产）、其板、木质地板（限分支机构生产）、其它木制品及化工产品（不含危险品及易它木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、衣制毒化学品）的生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，原木的加工和销售，经营进出口业务，质量技术咨询服务，计算机网络技术的质量技术咨询服务，计算机网络技术的技术开发，家居用品设计，会展服务，技术开发，家居用品设计，会展服务，市场营销策划，品牌管理服务，装饰材市场营销策划，品牌管理服务，装饰材料的制造与销售（以公司登记机关核定料的制造与销售，发电业务（以公司登的经营范围为准）。记机关核定的经营范围为准）。
第二十条公司股份总数为839146372第二十条公司股份总数为832058923股，公司的股本结构为：普通股为股，公司的股本结构为：普通股为
839146372股，没有其他种类股。832058923股，没有其他种类股。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。具人员进行评审，并报股东大会批准。具体决策权限如下：体决策权限如下：
…………
（四）风险投资（四）证券投资
风险投资是指公司进行证券投资、证券投资额度占公司最近一期经审
房地产投资、矿业权投资、信托产品投计净资产10%以上且绝对金额超过一千资以及深圳证券交易所认定的其他投资万元人民币的，应当在投资之前经董事行为。会审议通过并及时履行信息披露义务。
公司进行风险投资的审批权限如证券投资额度占公司最近一期经审计净
下：资产50%以上且绝对金额超过五千万元
1、均须提交董事会审议。人民币的，还应当提交股东大会审议。
2、单次或连续十二个月内累计投资相关额度的使用期限不应超过十二
金额在5000万元以上的除证券投资以外个月，期限内任一时点的交易金额（含的风险投资，由董事会审议通过后提交前述投资的收益进行再投资的相关金股东大会批准。
额）不应超过证券投资额度。
3、证券投资均由董事会审议通过后
……
提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司风险投资应当以各类风险投资
的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
……
第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十五条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，或公司董事会根股东大会召开后2个月内完成股利（或据年度股东大会审议通过的下一年中期股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政策第一百五十六条公司的利润分配
为：政策为：
…………
（二）利润分配形式（二）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。票相结合的方式分配股利。公司具备现……金分红条件的，应当采用现金分红进行
（四）利润分配的决策程序和机制利润分配。现金股利政策目标为稳定增公司每年利润分配预案由公司董事长股利。
会通过投资者关系互动平台、投资者电……
话咨询等途径，汇总整理股东、中小投（四）利润分配的决策程序和机制资者的意见和建议，结合本章程的规定、公司每年利润分配预案由公司董事公司盈利情况、资金供给和需求情况提会通过投资者关系互动平台、投资者电出、拟订。董事会审议现金股利分配具话咨询等途径，汇总整理股东、中小投体方案时，应当认真研究和论证公司现资者的意见和建议，结合本章程的规定、金股利分配的时机、条件和最低比例、公司盈利情况、资金供给和需求情况提
调整的条件及其决策程序要求等事宜。出、拟订。公司董事会结合公司具体经独立董事应对利润分配预案发表明确的营情况、盈利情况、资金需求，提出、独立意见并随董事会决议一并公开披拟定公司每年利润分配预案，并经公司露。利润分配预案应经三分之二以上董股东大会表决通过后实施。公司召开年事（其中应至少包括过半数的独立董事）度股东大会审议年度利润分配方案时，同意并通过，方可提交股东大会审议。可审议批准下一年中期现金分红的条董事会在审议制订利润分配预案时，要件、比例上限、金额上限等。年度股东详细记录参会董事的发言要点、独立董大会审议的下一年中期分红上限不应超
事意见、董事会投票表决情况等内容，过相应期间归属于上市公司股东的净利并形成书面记录作为公司档案妥善保润。董事会根据股东大会决议在符合利存。董事会制订的利润分配预案应至少润分配的条件下制定具体的中期分红方包括：分配对象、分配方式、分配现金案。董事会审议现金股利分配具体方案金额和/或红股数量、提取比例、折合每时，应当认真研究和论证公司现金股利股（或每10股）分配金额或红股数量、分配的时机、条件和最低比例、调整的是否符合本章程规定的利润分配政策的条件及其决策程序要求等事宜。独立董说明、是否变更既定分红政策的说明、事认为现金分红具体方案可能损害上市
变更既定分红政策的理由的说明以及是公司或者中小股东权益的，有权发表独否符合本章程规定的变更既定分红政策立意见。董事会对独立董事的意见未采条件的分析、该次利润分配预案对公司纳或者未完全采纳的，应当在董事会决持续经营的影响分析。审议利润分配预议中记载独立董事的意见及未采纳的具案的股东大会会议鼓励股东出席会议并体理由，并披露。
行使表决权。利润分配预案应由出席股利润分配预案应经全体董事过半数东大会的股东或股东代理人以所持二分表决通过，方可提交股东大会审议。董之一以上的表决权通过。对于该年度盈事会在审议制订利润分配预案时，要详利但未提出现金股利分配预案的，公司细记录参会董事的发言要点、董事会投在召开股东大会时除现场会议投票外，票表决情况等内容，并形成书面记录作还应当向股东提供股东大会网络投票系为公司档案妥善保存。
统，进行网络投票。审议利润分配预案的股东大会会议
（五）利润分配的期间间隔鼓励股东出席会议并行使表决权。利润在满足上述现金股利分配条件情况分配预案应由出席股东大会的股东或股下，公司将积极采取现金方式分配股利，东代理人以所持二分之一以上的表决权原则上每年度进行一次现金股利分配，通过。对于该年度盈利但未提出现金股公司董事会可以根据公司盈利情况及资利分配预案的，公司在召开股东大会时金需求状况提议公司进行中期现金股利除现场会议投票外，还应当向股东提供分配。除非经董事会论证同意，且经独股东大会网络投票系统，进行网络投票。
立董事发表独立意见、监事会决议通过，当公司存在以下任一情形的，可以两次股利分配间隔时间原则上不少于六不进行利润分配：
个月。1、最近一年审计报告为非无保留……意见或带与持续经营相关的重大不确定
（七）对股东利益的保护性段落的无保留意见；
1、公司董事会、股东大会在对利润2、最近一个会计年度末资产负债
分配政策进行决策和论证过程中应当充率高于70%；
分考虑独立董事和社会公众股股东的意3、公司当年经营性现金流量净额见。股东大会对现金股利分配具体方案为负数；
进行审议时，可通过多种渠道主动与股4、公司认为不适合利润分配的其东特别是中小股东进行沟通和交流，充他情况。
分听取中小股东的意见和诉求，并及时（五）利润分配的期间间隔答复中小股东关心的问题。在满足上述现金股利分配条件情况2、公司在上一个会计年度实现盈下，公司将积极采取现金方式分配股利，利，但董事会在上一会计年度结束后未原则上每年度进行一次现金股利分配，提出现金股利分配预案的，应在定期报公司董事会可以根据公司盈利情况及资告中详细说明未分红的原因、未用于分金需求状况提议公司进行中期现金股利红的资金留存公司的用途。独立董事应分配。
当对此发表独立意见，独立董事对利润……分配预案有异议的，可以在独立董事意（七）对股东利益的保护见披露时公开向中小股东征集网络投票1、公司董事会、股东大会在对利润委托。分配政策进行决策和论证过程中应当充
3、公司应当在定期报告中详细披露分考虑独立董事和社会公众股股东的意
现金股利分配政策的制定及执行情况，见。股东大会对现金股利分配具体方案说明是否符合公司章程的规定或者股东进行审议时，可通过多种渠道主动与股大会决议的要求，分红标准和比例是否东特别是中小股东进行沟通和交流，充明确和清晰，相关的决策程序和机制是分听取中小股东的意见和诉求，并及时否完备，独立董事是否尽职履责并发挥答复中小股东关心的问题。
了应有的作用，中小股东是否有充分表2、公司在上一个会计年度实现盈达意见和诉求的机会，中小股东的合法利，但董事会在上一会计年度结束后未权益是否得到充分维护等。对现金股利提出现金股利分配预案的，应在定期报分配政策进行调整或变更的，还要详细告中详细说明未分红的原因、未用于分说明调整或变更的条件和程序是否合规红的资金留存公司的用途。
和透明等。3、公司应当在定期报告中详细披露4、存在股东违规占用公司资金情况现金股利分配政策的制定及执行情况，的，公司有权扣减该股东所分配的现金说明是否符合公司章程的规定或者股东红利，以偿还其占用的资金。大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金股利分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会负责向市场监督管理局办理公司注册资本、公司章程变更相关具体事项，办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以市场监督管理局核准为准。
公司已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了修改后的《公司章程》全文。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
2024年4月25日
