德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、
《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，完善公司内部管理，为公司持续健康发展奠定了基础。在履行董事会职权方面，董事会勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将董事会2023年主要工作情况汇报如下：
一、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召
开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开8次董事会会议，具体情况如下：
序号会议日期届次召开方式议案内容
第七届董事1、《关于聘任高级管理人员的议案》
2023年1月
1会第二十次通讯表决
3日
会议决议
《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》；
第七届董事2023年2月现场+通讯《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工
2会第二十一
13日表决商变更登记的议案》；
次会议决议
《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
1、《2022年度总经理工作报告》
2、《2022年度董事会工作报告》
3、《2022年度财务决算报告》
4、《2022年度利润分配预案》
5、《2022年度报告及摘要的议案》
6、《2022年度内部控制评价报告》
第七届董事
2023年4月现场+通讯7、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
3会第二十二
26日表决8、《关于2023年度公司日常关联交易的议案》
次会议决议
9、《关于2023年度银行综合授信额度的议案》
10、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》
11、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》
12、《2022年度计提资产减值准备的议案》
13、《公司 2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》
14、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》15、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》16、《关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
17、《公司2023年一季度报告》
《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于提请召开2022年度股东大会的议案》《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》
《关于设立第八届董事会专门委员会的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》
第八届董事
2023年5月现场+通讯《关于聘任内部审计负责人的议案》
4会第一次会
23日表决《关于聘任证券事务代表的议案》
议决议
《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》
《关于注销子公司的议案》《关于终止投资设立基金管理公司暨终止关联交易的议案》
《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》
第八届董事2023年8月《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员的议
5会第二次会现场表决
28日案》
议决议关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工
第八届董事
2023年10现场+通讯商变更登记的议案》
6会第三次会
月9日表决《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》议决议
《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
第八届董事《关于公司<2023年三季度报告>的议案》
2023年10现场+通讯
7会第四次会
月26日表决议决议
2023年11第八届董事现场+通讯《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
8月30日会第五次会表决《关于聘任高级管理人员的议案》议决议《关于修订<公司章程>的议案》
《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
报告期内，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
报告期内，公司三位独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。独立董事张文标先生、叶雪芳女士、苏新建先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
（二）股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会本着对股东大会负责的原则，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开4次股东大会，具体情况如下：
会议日序号届次召开方式议案内容期
2023年第现场和网《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》
2023年31一次临时络投票相《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记月1日股东大会结合的议案》
1、《2022年度董事会报告》
2、《2022年度监事会报告》
3、《2022年度财务决算报告》
4、《2022年度利润分配预案》
5、《2022年度报告及摘要》
6、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
现场和网7、《关于2023年度公司日常关联交易的议案》
2023年52022年度
2络投票相8、《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
月23日股东大会
结合9、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》
10、《关于自有资金进行现金管理额度的议案》11、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
12、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
13、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
14、《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的2021年限制性
2023年2022年第现场和网股票的议案》310月25二次临时络投票相《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记日股东大会结合的议案》
《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
2023年2022年第现场和网《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
4
12月18三次临时络投票相《关于修订<公司章程>的议案》日股东大会结合
（三）董事会各专业委员会的运行情况
2023年度内，各专门委员会均根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及董
事会专业委员会实施细则等有关规定认真履职，具体工作如下：
召开会议委员会名称成员情况召开日期会议内容次数
2023-01-05《公司2022年度内部审计工作报告》
《2022年年度报告》《关于会计师事务所从事本公司2022年度审计工作的总结报告》《关于续聘2023年度审计机构的叶雪芳、苏新建、章2023-04-26审计委员会3议案》《2022年内部控制评价报告》《2022剑年度财务决算报告》《公司2023年一季度报告》《关于<2023年半年度报告>及摘要的议2023-08-28案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
叶雪芳、苏新建、程
审计委员会12023-10-25《关于公司<2023年三季度报告>的议案》树伟
苏新建、张文标、丁
提名委员会12023-11-30《关于聘任高级管理人员的议案》鸿敏丁鸿敏、张文标、陆《关于对外投资设立子公司暨关联交易战略委员会12023-04-25利华的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的
2023-04-25薪酬与考核张文标、叶雪芳、程议案》《关于2023年度董事、监事、高
2委员会树伟级管理人员薪酬方案的议案》《关于回购并注销离职人员已获授但尚
2023-10-09未解锁的2021年限制性股票的议案》
（四）公司法人治理情况
2023年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，进一步完善了公司制度体系，防范风险，保护投资者的权益和公司利益。
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（五）公司内部控制的自我评价公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（六）投资者关系管理
2023年度，公司根据《投资者关系管理制度》，通过深圳证券交易所互动易平台、公司
证券部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
2023年5月12日，公司举办了2022年度报告网上说明会，就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。
（七）信息披露和内幕信息管理
2023年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计78项；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2023年度的信息披露和内幕信息管理工作。
二、关于公司2024年工作展望
在新的一年里，公司董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展目标，积极进取，扎实工作，继续以股东利益最大化为着眼点，加强制度建设，强化内控制度建设，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司品牌效应及整体竞争力，促进公司持续健康发展。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
2024年4月25日
