兔宝宝:中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

2023年度内部控制评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为德华兔

宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2021 年非公开发行 A

股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

一、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司财务报告内部控制于2023年

12月31日在所有重大方面是有效的。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自评价报告基准日至评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位包括：浙江德升木业有限公司、德华兔宝宝装饰材料销售有限公司、浙江德华兔宝宝进出口有限公司、

浙江兔宝宝胶粘材料有限公司、德兴市绿野林场有限公司、德华兔宝宝工贸有限

公司、德华兔宝宝家居销售有限公司、杭州多赢网络科技有限公司、杭州小葵科

第1页共8页技有限公司、浙江兔宝宝易采网络科技有限公司、浙江云兔网络科技有限公司、浙江云兔智维家居设计有限公司、浙江云兔建材销售有限公司、宁国恒基伟业建

材有限公司、德华兔宝宝投资管理有限公司、

TUBAO(CAMBODIA)DECORATIONMATERIALCO.LTD. 、

TBFLOORING(CAMBODIA)CO.LTD.、青岛裕丰汉唐木业有限公司、成都优菲

家居有限公司、青岛优菲信息技术有限公司、青岛优菲智能家居有限公司、浙江

裕丰智能家居有限公司、浙江兔宝宝儿童家居有限公司、樟树市盛元金鼎投资管

理中心(有限合伙)、上海兔宝宝国际贸易有限公司、德华兔宝宝供应链管理有限

公司和山东优菲家居有限公司等27家子公司纳入本期合并财务报表范围，纳入评价范围的单位资产占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

（二）纳入评价范围的主要业务和事项

纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理结构、组织架构、人力资源

政策、企业文化建设、资金管理、财务管理、对分子公司的内部控制、对关联交

易的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等。

1、公司的治理结构

为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则等相关制度。董事会负责公司日常经营管理，股东会与监事会则对董事会日常经营管理及公司重大事项的决策进行监督。此外，公司还制定了包括《内幕信息知情人管理制度》、《重大投资管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《子公司管理制度》等各项制度，不断完善公司的内部控制管理机制，促进公司持续稳步的发展。

2、公司的组织结构

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，公司建立了完善的组织结构，设立了股东大会、董事会、监事会等决策监督机构。

第2页共8页在公司的组织结构中，股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方

针、投资、利润分配、选举更换董事监事、修改公司章程等重大事项的表决权。

公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会等四个董事会专门委员会，并制定相应的专门委员会实施细则。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事。监事会是公司监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事及高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规、侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司经营情况进行监督检查。

3、内部审计

公司设有专门的审计部门，审计部在董事会审计委员会的领导下，依据公司相关审计制度开展工作，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。

审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，履行以下主要职责：（1）监督公司的内部审计制度及其实施；（2）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（3）

审核公司的财务信息及其披露；（4）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。

4、人力资源政策

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰

等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

5、企业文化建设

企业发展的本质动力来源于企业文化，企业文化对于企业经营管理不是间接作用而是直接作用，企业基业长青的奥秘在于独特的优秀文化基因。以“两院四中心”为战略驱动力，从企业竞争力到生态体系的构建，从服务商向平台运营商全面升级，致力于“成为中国的世界级家居装饰品牌”努力奋斗。

6、财务管理

第3页共8页公司制定了财务管理制度，对公司各业务部门所发生的资金的使用、资产的

运行等行为进行财务制度的监控，保证公司财产的安全。《财务管理制度》从财务工作管理、资产管理、负债管理、股东权益管理、收入及利润管理、成本费用

管理、资金管理等多个方面对公司财务行为进行规范。

7、对分子公司的内部控制

公司制定并施行了《分子公司管理制度》，规范了分子公司的管理流程，明确了分子公司的管理人员职责。同时各分子公司按照上市公司标准，对照公司现有内部控制管理制度，制定并施行了完善的内部控制管理制度，由分子公司负责人及公司管理层共同监督执行。公司从财务、采购、人力资源等多个板块加强对各分子公司的管控，向其输送管理人员，力争做到对集团成员人财可控、风险可知进而督促分子公司运作合法合规。

8、对关联交易的内部控制

公司已结合《公司章程》及其他相关制度制定了《关联交易规则》，严格规范了关联交易的审批程序，限定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限，并加强了独立董事和监事会对关联人、关联关系、关联交易的审批和执行的监督。

同时，公司还制定了《规范与关联方资金往来制度》，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制实现公司内部控制的进一步完善。

9、对外担保的内部控制

公司已制定并施行了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审查程序，规定了股东大会、董事会关于对外担保的审批权限和审批流程，并规范了对外担保的管理和信息披露，对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，以提高公司的盈利能力和抗风险能力。报告期内，公司的担保均为对控股或参股子公司的担保，无其他对外担保。

10、重大投资的内部控制

为对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促

进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，公司根据相关法律规范制定了

第4页共8页《重大投资管理制度》，对公司对外投资的审批权限、组织机构、决策机制等方

面作出了详细的规定，公司通过股东大会、董事会、投资决策委员会等相关机构，综合评估其风险、收益、成本等重要因素，进一步加强公司对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益。报告期内，公司未发生重大投资。

11、信息披露的内部控制

公司根据法律法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法

和通知等相关规定，加强了对公司信息披露工作的管理，明确信息披露相关责任人，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益。

12、信息与沟通

公司已建立了良好的信息与沟通制度。对内沟通方面，公司建立了以办公自动化为重点的信息化管理系统，实现了公司网上文件审批、行政管理、公文管理、协同办公、信息资源共享，提高了公司内部信息传递效率，为公司内部员工建立了有效沟通渠道，提高了整个公司的工作效率。

13、合同管理

公司制定了《合同管理制度》，对合同实行部门会签、集中保管，并对印章使用作了严格规定，有效规避了合同管理风险。合同签订审批在 OA 系统进行流程化和规范化管理，主办部门负责合同谈判和合同条款的初审，法务部人员审查法律相关条款，并根据合同业务性质和合同金额由相关审批人审批，财务部负责合同盖章，行政部负责保管事宜。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》、企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司的实际情况，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，

第5页共8页确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定

标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下：

定量标准（潜在错缺陷认定报金额占税前利定性标准润的百分比）

1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；2、注册会

计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的

重大错报；3、公司在财务会计、资产管理、资本运营、信