上海威尔泰工业自动化有限公司

股东大会议事规则

(2024年4月修订)

第一章总则

第一条为规范上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证

股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等规范性文件以

及《上海威尔泰工业自动化有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。

第二条公司将严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规则的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事将勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会是公司的最高权力机构，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于公司章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，将向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章股东大会的召集

第六条董事会须在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条经全体独立董事的过半数以上同意，独立董事可向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的书面提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，须说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董

事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，须征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。

由董事会负责提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司发布股东大会通知时，需单独披露关于召开股东大会通知的公告，不得将股东大会通知作为其他公告的附件刊登。公司若披露召开股东大会提示性公告，则提示性公告应当与股东大会通知的内容一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。公司不得以股东大会提示性公告代替股东大会通知的补充或更正公告。

召集人或提议人应当最迟在公司披露股东大会通知时提供证明文件，以证明该次股东大会的召开合法有效。董事会提议召开股东大会的，应当提供董事会决议；监事会提议召开股东大会的，应当提供监事会决议；股东提议召开股东大会的，应当提供相关股东的提议函和持股10％以上的证明。如果召集人或提议人有明确的授权，可以由被授权方在授权权限内发出股东大会通知。

第十六条股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名。单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，可提出股东代表的董事候选人、监事候选人名单。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十九条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消股东大会通知

中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人将在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十条公司在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

公司应当设置股东大会会场，以现场会议形式召开。公司应采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

现场会议应在深圳交易所交易日召开。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人须采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理人提供的授权委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第二十五条召集人和律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能主持会议时，由副董事长主持，副董

事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。股东大会

以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并应当披露每名候选人所得票数以及是否当选。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵循公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

第三十五条股东大会审议事项需进行逐项表决的，应当披露每个子议题逐项表决的结果，逐项子议题未获通过的，上市公司应当在股东大会决议公告中明确提示相关事项整体上是否获得审议通过，同时披露律师事务所对整体事项表决结果出具的专项法律意见。

第三十六条在股东大会上，如出现股权登记日登记在册且出席会议股东的表决权未被

计入有表决权股份总数的，公司应当在股东大会决议公告中明确披露原因、依据以及是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，股东大会召集人和为本次股东大会出具法律意见书的律师事务所应当同时对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规发表明确意见。

第三十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条股东大会对提案进行表决前，推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人在会议

现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十三条股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，将在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第四十六条召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章股东大会决议公告披露及停复牌注意事项

第五十条公司应当在股东大会结束当日向深交所申请办理股东大会决议公告相关事宜。公司如未能按规定披露股东大会决议公告且决议内容涉及否决议案的，应当向深交所提出股票及其衍生品停牌申请，直至披露股东大会决议公告后复牌。

第五十一条公司如未能按规定披露股东大会决议公告的，应当及时披露未能如期刊登

股东大会决议公告的原因、拟延期披露的日期和相应的股票及其衍生品停复牌安排。股东大会出现否决议案的，应当在股东大会决议公告中进行特别提示。

第五十二条公司股东大会召开期间出现异常情况，不能形成决议的，应当向深交所提

出股票及其衍生品停牌申请，直至披露股东大会决议公告或者相关信息后复牌。

第六章附则

第五十三条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定信息披露报纸上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定信息披露报纸上对有关内容作摘要性披露，全文将同时在巨潮资讯网上公布。

本规则所称的股东大会补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十五条本规则由公司董事会负责解释。

第五十六条本规则自股东大会审议通过之日起执行，原《上海威尔泰工业自动化股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会二零二四年四月二十五日