青岛金王应用化学股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步建立健全青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；研究和审查公司股权激励计划。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不含独立董事），高级管理人员是指公司章程规定的管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全
体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会委员选举。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任，在任职期间，除非出现《公司法》、公司章程及相关规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，不在担任委员职务，根据本工作细则的规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会负责提出、审核、质询相关议题，报董事会批准；公司人力资源部负责为薪酬与考核委员会决策提供相应制度及考核材料；负
责执行薪酬与考核委员会的决议，以及配合薪酬调查、绩效考核相关工作。
第四章通知与召开
第十二条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。召集人认为有必要时或两名以上委员提议，可以不定期召开临时会议。
若委员提议召开会议，召集人应于收到提议后10天内召集会议，并于会议召开前3天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。召集人不同意召开临时会议的，或者在收到提议后5天内未作出反馈的，视为召集人不能履行或不履行召集临时会议职责，半数以上委员可以自行召集和主持。
第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，在
得到董事会同意后，有关费用由公司承担。
第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十七条人力资源部做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十八条薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十九条薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本条例的规定。
第二十条薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保管，保存期限不少于十年。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第五章附则
第二十二条本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程和《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。
第二十三条本条例解释权归公司董事会。
第二十四条本条例自董事会决议通过之日起执行，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
