深圳市沃尔核材股份有限公司
独立董事二〇二三年度述职报告
陈燕燕
各位股东及股东代表：
作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关公司规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈燕燕，中国国籍，1963年生，中共党员，研究生学历，经济师、高级政工师，中国物流学会特约研究员、中国人民大学商学院MBA专家委员会委员、《中国物流与釆购》杂志编委。2009年1月至今列任中国人民大学深圳校友会秘书长、副会长、顾问，历任深圳市航盛电子股份有限公司董事、深圳万润科技股份有限公司独立董事、深圳齐心集团股份有限公司独立董事、广东美信科技股份
有限公司董事、深圳市杰美特科技股份有限公司独立董事、深圳文科园林股份有
限公司独立董事、深圳市华盛昌科技实业股份有限公司、深圳市郑中设计股份有
限公司独立董事。现任中国燃气控股有限公司、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司独立董事。2019年10月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其
第一大股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在
妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
一、2023年履职情况
2023年度任职期间，本人积极出席公司的股东大会、董事会、董事会专门委
员会及独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分利用自身的专业知识，提出合理化建议和意见，为公司的科学决策起到积极作用。（一）出席公司董事会及股东大会的情况
2023年度，公司共召开10次董事会会议，3次股东大会，本人出席会议的情
况如下：
出席董事会情况出席股东大会情况本年度应参加亲自出席委托出席是否连续两次本年度召开股出席股东大独立董事姓名缺席次数董事会次数次数次数未出席会议东大会次数会次数陈燕燕101000否33
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于2023年度董事会审议的各项议案，本人均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
作为第七届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员以及战略与投资决
策委员会委员，报告期内，本人按照各专门委员会的议事规则，积极参与各委员会的日常工作，具体如下：
1、作为公司董事会提名委员会主任委员的工作情况
2023年度，未召开董事会提名委员会会议。本人按照《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解。
2、作为公司董事会审计委员会委员的工作情况
2023年度，本人严格按照《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等相
关制度的规定参加会议，积极关注会计师出具的审计报告，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制自我评价报告等相关事项进行认真审核，并与会计师、管理层进行年报审计的充分交流，积极督促会计师事务所认真履行职责，对公司编制的财务报告发表意见，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
3、作为公司董事会战略与投资决策委员会委员的工作情况
本人在任职期间积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司投资建设产业园项目、出售股票资产、回购公司股票以及控股子公司增资扩股等战略决策
提出合理化建议，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地履行了委员的职责。
（三）独立董事专门会议的工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司于2023年11月新制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内，本人根据《独立董事专门会议工作制度》的要求，对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。本人出席独立董事专门会议情况如下：
出席独立董事专门会议情况本年度应参加独立亲自出席委托出席独立董事姓名缺席次数董事专门会议次数次数次数陈燕燕2200
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司内部审计部门及外部会计师事务所进行沟通，特
别在年报审计期间，通过通讯会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对审计人员配备、重点审计事项及审计要点等事项进行沟通，关注审计过程、审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、加强与投资者的沟通交流。本人积极参与业绩说明会，关注公司与投资
者之间的沟通，督促公司做好与投资者的交流工作。
2、积极关注公司经营情况。报告期内，严格履行独立董事的职责，以参加
现场和通讯会议、电话及微信沟通等方式，通过查阅有关资料、现场走访生产基地，深入了解公司的生产经营等事项，关注公司内控制度和董事会决议的执行情况；利用自身的专业和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
3、持续关注公司的信息披露工作。与公司管理层及相关人员保持紧密联系，
强调信息披露工作的重要性，督促公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地了解公司的相关情况。4、持续注重个人履职能力的提升。本人认真学习最新的法律法规、规章制度以及公司收集的案例资料，积极参与深圳证券交易所组织的独立董事后续培训等相关培训活动，不断提高自己的履职专业水平和执业胜任能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东利益。
（六）在公司现场工作的情况
2023年度，本人积极开展公司现场工作，主要工作内容如下：
1、现场参加董事会、股东大会。本人利用现场出席会议的时间以及平时不
定期走访公司，与公司管理层等进行深入沟通交流，实地调查了解公司的生产经营情况和财务状况，全面了解公司的经营动态和内部控制等方面的情况。
2、参加2022年年度报告网上业绩说明会。本人参加了公司在“价值在线”
举行的2022年年度报告业绩说明会，在线就公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行了沟通交流，积极回复投资者的问题。
3、重要子公司走访。2023年度，本人实地走访了惠州乐庭智联科技股份有
限公司、长园电子（东莞）有限公司、上海科特新材料股份有限公司和上海长园
电子材料有限公司四家重要子公司，以全面了解公司的战略规划和发展布局。通过听取子公司管理团队关于各子公司发展规划、产品结构、经营情况及风险控制的汇报，加深对各子公司具体业务的了解。与公司及子公司管理层进行充分沟通和讨论，并发挥自身的专业能力和管理经验为公司提供参考建议，公司管理层也认真听取了相关建议。未来，本人也将继续利用参加董事会、股东会以及其他时间对公司主要经营场所进行现场考察，密切关注公司的发展情况，更加积极有效地履行独立董事的职责，充分发挥指导和监督的作用。
二、发表独立意见及履职重点关注事项情况
（一）发表独立意见情况
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本人在认真了解公司2023年度经营活动的基础上，对关键问题进行评议，依据专业知识、基于独立判断，发表了相关独立意见，具体如下：
1、2023年1月5日，对公司召开的第七届董事会第一次会议第三次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：（1）关于在惠州市惠阳区三和街道投资建设沃尔新材料产业园项目的独立意见；
（2）关于控股子公司拟改制为股份有限公司的独立意见；
（3）关于控股子公司增资扩股实施员工股权激励计划暨关联交易的独立意见；
（4）关于筹划控股子公司分拆上市的独立意见。
2、2023年4月13日，对公司召开的第七届董事会第四次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
（1）关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见；
（2）关于2022年度利润分配预案的独立意见；
（3）关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的独立意见；
（4）关于2023年日常关联交易预计的独立意见；
（5）关于变更会计政策的独立意见；
（6）关于变更会计估计的独立意见；
（7）关于控股子公司以自有资产抵押向银行申请项目贷款的独立意见；
（8）关于为控股子公司提供担保的独立意见；
（9）关于拟出售股票资产的独立意见；
（10）关于董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见；
（11）关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见；
（12）关于2022年度证券投资情况的独立意见。
3、2023年5月10日，对公司召开的第七届董事会第六次会议审议的关于控股
子公司参与司法拍卖竞买资产事项发表独立意见。
4、2023年7月21日，对公司召开的第七届董事会第七次会议审议的关于延长
产业投资基金经营期限事项发表独立意见。
5、2023年8月11日，对公司召开的第七届董事会第八次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
（1）关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见；
（2）关于与武汉市洪山区青菱都市工业园管委会签署《项目招商协议》的独立意见；
（3）关于公司使用自有资金进行现金管理的独立意见；
（4）关于开展票据池业务的独立意见。
6、2023年10月26日，对公司召开的第七届董事会第九次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
（1）关于回购公司股份方案的独立意见；
（2）关于为控股子公司提供担保的独立意见。
7、2023年11月21日，对公司召开的第七届董事会第十次会议审议的关于购
买董事、监事及高级管理人员2024年度责任保险事项发表独立意见。
8、2023年12月11日，对公司召开的第七届董事会第十一次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
（1）关于控股子公司增资扩股暨关联交易的独立意见；
（2）关于控股子公司拟申请新三板挂牌的独立意见；
（3）关于调整产业投资基金出资额的独立意见。
9、2023年12月22日，对公司召开的第七届董事会第十二次会议审议的关于
公司参与设立的合伙企业调整出资额事项发表独立意见。
（二）履职重点关注事项情况
本人认真审议公司各项议案，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权。报告期内，重点关注事项如下：
1、关联交易事项
公司在2023年期间存在3次应当审议并披露的关联交易，具体情况如下：
（1）公司于2023年1月5日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司通过增资扩股实施员工股权激励计划暨关联交易的议案》。
（2）公司于2023年4月13日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
（3）公司于2023年12月11日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
本人针对上述关联交易事项有关材料进行了事前审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营及发展规划需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，并基于上述独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
本人认真审核了上述定期报告，关注定期报告的编制过程，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
3、续聘会计师事务所事项公司于2023年4月13日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人对公司续聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了研究，认为其具有为公司提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，在受聘担任公司外部审计机构期间，公允合理地发表了独立审计意见，出具的审计报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、会计估计变更事项公司于2023年4月13日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。本人认为，公司进行会计估计变更主要是基于公司实际业务需要，本次变更符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。
5、董事、高管薪酬情况公司于2023年4月13日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年董事（不含独立董事）薪酬的议案》《关于2023年高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，董事、高级管理人员的薪酬是根据公司经营目标及业绩考核方案制定的，相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、其他事项
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、联系邮箱：sun555shine@126.com
四、总体评价和建议
2023年度，本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
及有关法律的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司相关会议，对董事会审议的重大事项发表了独立意见；与公司董事、董事会秘书、财务总监及
其他管理人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，对公司生产经营状况、内部控制制度的建设及执行情况进行监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战
略发展、关联交易、投资项目等重大事项，另外，对董事、高管履职情况进行检查，充分履行职责，维护公司和股东的利益。
在未来的任期期间内，本人将保持持续学习的心态，秉承忠实、勤勉、独立、公正的原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断监督作用，为公司的持续健康发展献计献策，为董事会的科学决策提供科学客观的建议，为维护公司和股东的合法权益不断努力。
特此报告。
深圳市沃尔核材股份有限公司
独立董事：陈燕燕
2024年4月23日
