深圳市沃尔核材股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成
员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的职责，科学决策，积极推动公司各项业务发展，全面地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。现将董事会2023年度工作情况做如下汇报：
一、2023年度公司经营情况
2023年度，面对外部经济环境的压力与挑战，公司坚定“新材料、新能源”
的战略目标，深耕电子、电力、电线及新能源业务主业，持续打造并巩固在研发创新、成本管控、供应稳定和营销广覆盖等多维度的竞争优势，不断优化产品结构、提升自动化水平，加强内部运营管理效率，推进各项工作提质增效，努力实现各板块业务持续稳健发展。现将公司报告期内取得的重要工作成果介绍如下：
1、研发创新方面
公司紧跟市场需求和技术发展趋势进行前瞻式研发，注重关键技术的突破，深入布局高端领域产品，并结合客户需求进行产品研发，保持公司产品的竞争优势，以技术创新引领公司高质量发展。报告期内，公司热缩材料在新能源及医疗等高端行业的产品持续取得突破，销售份额稳步增长；核电站核安全级电缆终端热缩附件研发水平持续提升，使用寿命预计可由60年提升至80年，已完成鉴定试验大纲的评审；800G 高速通信线完成产品开发，并实现小批量交付；电流范围涵盖 250A-800A、电压范围涵盖 400V-1000V 的大功率液冷充电枪产品系列不断丰富，并形成批量销售。此外，公司还积极引进优秀的研发及技术人才，坚持与国内知名院校合作，打造稳定的研发人才梯队，为公司可持续发展输入不竭动力；完善公司研发管理体系与研发激励机制，并引进先进的研发试验及检测所需设备仪器，提高产品开发效率，进一步提高公司核心竞争力。
2、市场开拓方面
1报告期内，公司持续聚焦重点领域及核心市场，深耕新材料、新能源细分领域市场，在保持原有市场份额的基础上，积极寻找新的市场增量，以客户为中心，深挖市场潜能。公司拥有丰富的产品生产线、齐全的产品品类，能够支持公司实现多品牌的销售策略，通过多品牌并行，更好的满足市场多元化需求；同时充分利用直销和经销的优势，积极整合内、外部营销资源，借助广覆盖的销售网络，逐步实现销售触角在国内市场的全面渗透，积极布局海外市场机会，不断扩大海外市场的销售份额。此外，公司各业务板块持续优化营销管理，加强营销团队的建设，采取 PK 制良性竞争模式以激发销售团队的主动性和积极性，激发营销潜力。
3、生产创效方面
报告期内，公司严格执行全面预算管理，大力推行降本、增效、创效激励机制。秉承成本领先战略，在保障产品品质的前提下，一方面通过产品配方、结构设计和生产工艺的持续优化，生产设备自动化程度的持续提升，助力实现增效和创效的目标，同时还在全员范围内实施征集创效提案的激励机制，激发广大员工献言献策为生产创效赋能；另一方面通过细化生产成本控制指标、强化成本效益
过程管理，加强对物料损耗及能源使用的管控，持续开展精益生产的改善工作，有效降低生产成本。与此同时，公司充分利用多个生产基地的规模化和协同性优势，根据市场需求，结合各基地产能动态，灵活安排生产场地，充分发挥多基地优势，很好的解决了不同地区产能和需求不匹配的问题，同时也使得产品的生产成本和运输成本得到有效控制。
4、管理提质方面
公司将自动化、信息化、智能化及数字化的发展趋势与内部经营管理活动紧密结合，通过内部开发和外部引进相结合的方式，不断丰富和完善各类先进管理工具，提升管理效率和质量。财务管理上，公司持续开发和引进信息化管理系统，报告期内成功开发数字资产管理系统和发票云平台，实现了资产管理数字化及发票管理数电化；持续优化资金管理系统、合并报表系统、信用管理系统，进一步提升了财务管理的效率和质量。采购管理上，持续优化 SRM系统（供应商关系管理系统），并与公司现有管理系统实现互联互通，打造可持续、精益化的供应链管理体系。销售管理上，综合运用 BI 大数据（销售大数据分析），实现大数据2分析从 0到 1的突破，助力业务提效；成功开发并运用 RPA+AI识别应用系统（自动流程机器人），实现订单凭据录入智能化，显著提高工作效率。生产管理上，积极推广 MES（生产管理系统）、WES（仓库执行系统）、SCADA（数据采集与监视控制系统）等应用系统的开发实施，推进可视化、无纸化进程，以业务数字化转型为契机加快数字化工厂建设，助力公司从“制造”升级为“智造”。
5、基地优化方面
公司业务主要围绕“新材料+新能源”开展，发展规划符合国家长期发展战略，四大业务板块具有广阔的市场环境与成长空间。鉴于此，公司在现有的业务范围内提前进行了产能的储备，在惠州水口和武汉蔡甸竞拍了土地，并建成了新的生产基地。惠州水口工业园项目于2022年正式建成，由公司控股子公司乐庭智联于报告期内开始从事生产经营活动，并作为其在惠州的主要生产场所，解决了乐庭智联原厂房受限和产能紧张的问题。武汉蔡甸华中区域新材料产业园项目一期工程正式竣工，可扩大公司在华中地区的供货能力，以进一步满足华中地区的市场需求。新基地的建成投产，将促进公司生产基地产能分布的持续优化。
6、风险控制方面
公司严格遵守监管法规要求，加强内部控制的梳理和完善，在经营管理活动中全面执行规范化、制度化和流程化的要求，增强公司的风险管控能力。报告期内，持续加强内部审计工作，依据上市公司监管要求，结合公司业务发展状况，对公司的内部控制体系建设情况进行持续检查、规范和完善，确保公司内部控制制度健全、有力执行，促进公司的规范运作；持续提升应收账款风险管控，根据不同业务板块客户属性完善客户信用管理体系，通过事前严格的主体资质评估并科学授信、事中实时监控风险并主动预警、事后对逾期账款积极催收，有效控制客户信用风险程度，加快应收账款周转速度，规避呆坏账风险。
7、提振信心方面
报告期内，基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司推出了股份回购方案，计划使用1亿元至1.2亿元自有资金回购公司股份。截止报告期末，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份13565000股，占公司目前总股本的
31.08%，最高成交价为7.61元/股，最低成交价为7.27元/股，成交总金额为
100050320元（不含交易费用）。
综上，通过各项有力举措的实施，公司2023年度经营业绩创历史新高。报告期内，公司实现营业收入572322.18万元，较去年同期增长7.16%；实现归属于上市公司股东的净利润70048.31万元，较去年同期增长13.97%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润64736.98万元，较去年同期增长14.89%。
二、2023年度董事会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行职责，认真履行了信息披露义务。报告期内，公司董事会结合最新监管要求和公司实际情况，修订了包括《公司章程》在内的25项制度文件，完善了公司的制度体系，有利于提升公司的规范运作水平；新建独立董事专门会议机制，为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从而有利于提升董事会的科学决策。
报告期内，董事会开展了以下重点工作：
1、董事会召开及审议情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。具体情况如下：
序号召开时间届次审议议案1、《关于在惠州市惠阳区三和街道投资建设沃尔新材料产业园项目的议案》
2、《关于控股子公司拟改制为股份有限公司的议案》
12023年1月5日第七届董事会第三次会议3、《关于控股子公司通过增资扩股实施员工股权激励计划暨关联交易的议案》
4、《关于拟筹划控股子公司分拆上市的议案》
1、《2022年年度报告及其摘要》
2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》
3、《关于2022年度总经理工作报告的议案》
4、《关于2022年度财务决算报告的议案》
5、《关于2022年度利润分配预案的议案》
22023年4月13日第七届董事会第四次会议6、《关于2023年度财务预算报告的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于会计政策变更的议案》
10、《关于会计估计变更的议案》11、《关于控股子公司以自有资产抵押向银行申请项目
4贷款的议案》
12、《关于为控股子公司提供担保的议案》
13、《关于控股子公司向其下属子公司增资的议案》
14、《关于拟出售股票资产的议案》
15、《关于2023年董事（不含独立董事）薪酬的议案》
16、《关于2023年监事薪酬的议案》
17、《关于2023年高级管理人员薪酬的议案》
18、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
19、《关于2022年度证券投资情况的专项说明的议案》
20、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
32023年4月27日第七届董事会第五次会议1、《2023年第一季度报告》
42023年5月10日第七届董事会第六次会议1、《关于控股子公司参与司法拍卖竞买资产的议案》
1、《关于延长产业投资基金经营期限的议案》
52023年7月21日第七届董事会第七次会议
2、《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
1、《2023年半年度报告全文及摘要》2、《关于与武汉市洪山区青菱都市工业园管委会签署<
62023年8月11日第七届董事会第八次会议项目招商协议>的议案》
3、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
4、《关于开展票据池业务的议案》
1、《2023年第三季度报告》
2023年10月26
7第七届董事会第九次会议2、《关于回购公司股份方案的议案》
日
3、《关于为控股子公司提供担保的议案》
1、《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
2、《关于向控股子公司增资的议案》3、《关于购买董事、监事及高级管理人员2024年度责任保险的议案》
4、《关于修订<公司章程>的议案》
5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
8、《关于修订<对外担保管理规定>的议案》
9、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
2023年11月2110、《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
8第七届董事会第十次会议
日11、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
12、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》13、《关于修订<董事会战略与投资决策委员会议事规则>的议案》14、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
15、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
16、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》17、《关于修订<董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则>的议案》
18、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
51、《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》
2、《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》
3、《关于调整产业投资基金出资额的议案》
4、《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》
5、《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
6、《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》
7、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
8、《关于修订<财务管理制度>的议案》
2023年12月11第七届董事会第十一次会
99、《关于修订<期货套期保值管理制度>的议案》
日议10、《关于修订<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》11、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
12、《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》13、《关于修订<银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》
14、《关于修订<理财产品业务管理制度>的议案》
1、《关于申请2024年度综合授信额度的议案》
2023年12月22第七届董事会第十二次会
102、《关于公司参与设立的合伙企业调整出资额的议案》
日议
3、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会依照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
及公司《股东大会议事规则》等规定和要求，组织召开了3次股东大会，具体会议审议情况如下：
序号召开时间届次审议议案
1、《关于申请2023年度综合授信额度的议案》2、《关于2023年度为控股子公司授信额度提供担保
12023年1月5日2023年第一次临时股东大会的议案》3、《关于购买董事、监事及高级管理人员2023年度责任保险的议案》
1、《2022年年度报告及其摘要》
2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》
3、《关于2022年度监事会工作报告的议案》
4、《关于2022年度财务决算报告的议案》
5、《关于2022年度利润分配预案的议案》
22023年5月8日2022年年度股东大会6、《关于2023年度财务预算报告的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》8、《关于控股子公司以自有资产抵押向银行申请项目贷款的议案》
9、《关于2023年董事（不含独立董事）薪酬的议案》
10、《关于2023年监事薪酬的议案》61、《关于购买董事、监事及高级管理人员2024年度责任保险的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
32023年12月11日2023年第二次临时股东大会
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
6、《关于修订<对外担保管理规定>的议案》
7、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
报告期内，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
3、独立董事履行职责的情况
2023年，公司独立董事严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，勤勉尽责，积极出席公司召开的董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形。独立董事认真审阅董事会各项议案及相关材料，对公司重大事项发表了独立意见；高度关注公司运作的规范性，积极与公司其他董事、高管人员保持密切联系，利用董事会、股东大会及不定期的走访等机会实地调查公司及子公司，充分了解公司生产经营、财务管理、内部审计、风险防控等情况，并对公司的内部控制建设、风险防控等方面提出诸多专业性建议，对公司财务及生产经营活动等进行了有效监督。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
4、信息披露工作与投资者关系管理工作
在信息披露工作方面，2023年度，公司对外发布信息披露公告文件共计168份，在深圳证券交易所公布的信息披露考核结果中评为A级。公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，真实、准确、完整、及时、公平地完成各项定期报告及临时公告的信息披露工作，并通过保证信息披露的规范性及透明度有效维护了投资者的知情权。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作，督促并约束相关人员严格履行保密义务。
在投资者关系管理方面，公司高度重视与投资者的沟通交流，认真组织实施投资者关系的日常管理。2023年度，公司通过组织投资者现场调研、召开业绩说
7明会、参加投资者集体接待日活动等多样化的沟通渠道与投资者积极互动，合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等，披露投资者关系活动记录表12次，在合规前提下解析公司经营信息。同时，公司还在深交所“互动易”平台积极回答投资者提问，并认真接听投资者及相关机构的来访电话，以此充分保障广大投资者的知情权。
三、董事会下设专门委员会工作情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会四个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专门事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
1、审计委员会履行职责情况
2023年，根据《公司章程》以及《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，
结合公司实际情况，审计委员会严格履行职责，审查内审部门的工作和内控制度的执行情况，定期了解公司财务状况和经营情况，对公司如何防范财务风险、提升风险控制和审计监管能力等方面进行了指导；在深入了解外部审计机构的基础上，对审计机构的聘任提出意见建议，并及时跟进年度审计工作的安排及进展情况，加强与审计机构的沟通交流，对审计工作重点问题提出建议，确保审计工作稳步推进。
2、提名委员会履行职责情况
2023年，公司董事会提名委员会未召开会议。
3、薪酬与考核委员会履行职责情况
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》以及其他相关规定，本着勤勉尽责的原则，对董事与高级管理人员的年度薪酬政策和方案进行了审核。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬状况属实，董事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
4、战略与投资决策委员会履行职责情况
2023年，公司董事会战略与投资决策委员会按照《公司章程》、《董事会战略与投资决策委员会议事规则》以及其他相关规定，本着勤勉尽责的原则，积极
8深入了解公司经营现状，并根据市场发展形势以及所处行业的风险和机遇，对公
司各项重大投资决策、发展战略规划以及可能影响公司未来发展的重大事项进行
研究并提出建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
四、2024年董事会主要工作
2024年，公司董事会将根据公司发展战略及实际情况，继续秉持对全体股东
负责的原则，竭力提升公司管理水平、运营效率和盈利能力，继续保持稳健的发展态势，规范日常运作，董事会将重点开展以下工作：
1、坚持战略方向，以完成经营目标为导向。董事会将团结公司经营管理层，
持续秉承“新材料+新能源”为主要发展方向，落实经营目标考核责任制，加大研发投入，强化核心技术竞争力，坚持成本领先战略、灵活采用差异化的竞争策略，争取较好的完成各项经营目标，实现全体股东和公司利益的最大化。
2、继续提升公司规范运作和治理水平，推动公司高质量发展。公司董事会
将持续秉持科学决策、勤勉尽责的工作作风，继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律法规、《公司章程》及相关规定的要求，积极维护股东的利益，认真组织落实股东大会各项决议；根据监管机构及公司经营的要求，不断完善法人治理结构，持续完善内部控制和风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续稳健发展。
3、加强董事会建设，扎实做好日常工作。公司董事会将继续严格按照相关
监管要求自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平；积极保持与投资者的沟通交流，并严格按照相关要求规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护投资者利益。继续加强公司董事、监事及高管人员的培训，积极组织相关人员参加法律法规培训及规章制度的学习，进一步提高其履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，保障公司健康、稳定和可持续发展。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2024年4月23日
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