北京北斗星通导航技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024年3月）

第一章总则第一条为建立健全北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责。薪

酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则所规定的薪酬与考核管理的对象是在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）。

第二章机构及人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分

之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作，召集人由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，委员任期

1届满，可以连选连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其

委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则规定，在六十日内增补新的委员。

第八条公司人力资源管理部门负责向薪酬与考核委员会会议提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议，以及其他日常工作联络、会议记录和档案管理等工作。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事及高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就公司下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定、《公司章程》

规定以及董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十条薪酬与考核委员会就职责范围内的事项向董事会提出建议的，应当

召开薪酬与考核委员会会议进行表决，并将决议提交公司董事会审议决定。

第五章议事规则

2第十一条薪酬与考核委员会召开会议，原则上应于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。情况紧急的，召集人可以随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十三条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他非现场方式方式召开。薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员不能出席的，应当委托其他独立董事委员代为出席。

第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，表

决的选项为同意、反对、弃权；如采用通讯表决方式，提名委员会委员在会议决议上签字即视为同意会议决议内容。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应回避表决。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当制作书面会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。

薪酬与考核委员会会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档

3案由人力资源管理部门保存，保存期限不少于10年。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十二条本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“少于”不含本数。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、

行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则解释权归属公司董事会。

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