国浩律师（南京）事务所

关于

红宝丽集团股份有限公司

第二期员工持股计划之法律意见书

中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B座 5/7/8 层 邮编：210036

578th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China

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网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（南京）事务所 法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节律师声明事项.............................................4

第二节正文.................................................5

一、实施本次员工持股计划的主体资格.....................................5

二、关于员工持股计划的合法合规性......................................6

三、本次员工持股计划涉及的法定程序.....................................8

四、本次员工持股计划在股东大会审议相关提案时回避表决安排的合法合规性....9

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...........................10

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性.............................10

七、本次员工持股计划的信息披露......................................11

八、结论性意见..............................................11

第三节签署页...............................................12

1国浩律师（南京）事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：

红宝丽、公司指红宝丽集团股份有限公司

员工持股计划、本次员工指红宝丽集团股份有限公司第二期员工持股计划持股计划《红宝丽集团股份有限公司第二期员工持股计划（草《员工持股计划（草案）》指案）》《红宝丽集团股份有限公司第二期员工持股计划管理《管理办法》指办法》

本次员工持股计划设立的管理机构，负责实施员工持管理委员会指股计划的日常管理事宜持有人指出资参与本次员工持股计划的公司员工持有人会议指本次员工持股计划持有人会议

员工持股计划根据所筹集资金购买公司股票，每一等持股计划份额/份额指

份为1股，由管理委员会进行簿记记载公司股票指员工持股计划通过合法方式购买、持有的红宝丽股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《指导意见》指（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主《监管指引1号》指板上市公司规范运作》

《公司章程》指《红宝丽集团股份有限公司章程》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公《编报规则12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

本所指国浩律师（南京）事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于红宝丽集团股份有限公司

第二期员工持股计划之法律意见书

致：红宝丽集团股份有限公司国浩律师（南京）事务所依据与红宝丽集团股份有限公司签署的《聘请律师协议》，担任公司第二期员工持股计划的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引1号》等法律法规以及中国证监会、深交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照《编报规则12号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就红宝丽本次员工持股计划相关事宜，出具本法律意见书。

3国浩律师（南京）事务所法律意见书

第一节律师声明事项

一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于

对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

员工持股计划的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进

行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

四、红宝丽向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。

五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关

政府部门、红宝丽或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

六、本所律师仅就与红宝丽本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并

不对本次员工持股计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供红宝丽实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他用途。

4国浩律师（南京）事务所法律意见书

第二节正文

一、实施本次员工持股计划的主体资格红宝丽系由南京市聚氨酯化工厂进行整体改制并采取定向募集方式设立的

股份有限公司，公司设立时总股本金为人民币1017.82万元，每股面值人民币1元，计1017.82万股。公司于1994年6月23日领取了注册号为13584713－7的《企业法人营业执照》。2007年8月16日，经中国证监会证监发行字[2007]228号文核准，红宝丽首次公开发行人民币普通股（A 股）1900 万股。经深圳证券交易所深证上[2007]141 号文批准，公司首次公开发行的 A 股股票于 2007 年 9月13日在深圳证券交易所挂牌交易。

截至本法律意见书出具之日，红宝丽持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100249697552B）。根据《营业执照》、公司公告内容以及国家企业信用信息公示系统的查询，红宝丽的基本信息如下：

企业名称红宝丽集团股份有限公司住所南京市高淳区经济开发区双高路29号法定代表人芮益民

注册资本73526.9837万元人民币

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；五金产品批发；

包装材料及制品销售；建筑材料销售；劳动保护用品销售；电工仪器仪表销经营范围售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品及原料销售；日用百货销售；电子产品销售；其他电子器件制造；货物进出口；进出口代理；经济贸易咨询；企业管理咨询；

环保咨询服务；安全咨询服务；工程管理服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1994年6月23日营业期限1994年6月23日至无固定期限登记状态存续

根据相关法律法规、《公司章程》、红宝丽公开披露的信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，红宝丽依法有效存续，不存在根据法律法规及《公

5国浩律师（南京）事务所法律意见书司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，红宝丽为有效存续并在深交所上市的股份有限公司；

截至本法律意见书出具日，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形；红宝丽具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、关于员工持股计划的合法合规性2024年3月13日，红宝丽召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《红宝丽集团股份有限公司-第二期员工持股计划（草案）及摘要》《红宝丽集团股份有限公司-第二期员工持股计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

本所律师根据《指导意见》等的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，公司已严格按照适用法律的规定履行了现阶段应当履行的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵

循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。

（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本次员工持股计

划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的

参加对象为在公司及其全资子公司、控股子公司任职，并经董事会确认的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过252人，其中参加本次员工持股计划的

6国浩律师（南京）事务所法律意见书董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员9人，上述对象的确定符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参

加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬、资金积累、通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金，以及公司以前年度按照《核心骨干员工激励管理办法》已计提的尚未分配发放到个人的激励基金（应付职工薪酬）。

公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为获

得股东大会批准后拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易等方式）

等法律法规许可的方式获得的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项

第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔从二级市场购买公司股票登记至本次员工持股计划名下之日开始计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第

1小项关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，如以2024年3月13日公司股票收

盘价3.43元/股测算，本次员工持股计划所能购买的公司股份数量上限为893万股（占公司总股本的1.21%）。即，每3.43元为1股（份），合计不超过893万份。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他方式获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会对员工持股

7国浩律师（南京）事务所法律意见书计划进行日常管理，并代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1小项至第3小项关于员工持股计划管理的相关规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对持有人权益处

置方式作出约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第4小项的规定。

（十一）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定：

1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3.公司融资时员工持股计划的参与方式；

4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

份权益的处置办法；

5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6.员工持股计划管理机构的选任；

7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

8.其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中关于员工持股计划至少应包含管理协议的

主要条款、管理费用的计提及支付方式的内容。

本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次员工持股计划履行了如下程序：

1.2024年3月12日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划充

分征求了公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

8国浩律师（南京）事务所法律意见书

2.2024年3月5日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会，审议通过了

《红宝丽集团股份有限公司-第二期员工持股计划（草案）及摘要》。

2024年3月13日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《红宝丽集团股份有限公司-第二期员工持股计划（草案）及摘要》《红宝丽集团股份有限公司-第二期员工持股计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》等，并同意将上述议案提交股东大会审议，关联董事对相关议案回避表决。

上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。

3.2024年3月13日，公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会

议审议通过了《红宝丽集团股份有限公司-第二期员工持股计划（草案）及摘要》

《红宝丽集团股份有限公司-第二期员工持股计划管理办法》，上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

4.2024年3月13日，公司召开第十届监事会第十一次会议，监事会审议了

《红宝丽集团股份有限公司-第二期员工持股计划（草案）及摘要》《红宝丽集团股份有限公司-第二期员工持股计划管理办法》，关联监事对相关议案回避表决，因三名监事全部回避，故将上述议案提交至股东大会审议，上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

5.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项的相关规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《红宝丽集团股份有限公司-第二期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。相关议案将对中小股东的表决情况单独计票。

四、本次员工持股计划在股东大会审议相关提案时回避表决安排的合法合

9国浩律师（南京）事务所法律意见书

规性

根据《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本次员工持股计划即可实施。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》和《监管指引1号》的相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》和《管理办法》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，以及资金解决方案，并提交持有人会议审议。有关方案需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式规定符合《指导意见》和《监管指引1号》的相关规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》、参与对象名单及公司的确认，公司董事长芮敬功先生，及一致行动人公司董事、总经理芮益民先生和董事、副总经理芮益华先生系公司实际控制人，未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；参加本次员工

持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共有9人，在公司股东大会、董事会、监事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员回避表决。参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，且参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员持有份额较低，无法对管理委员会和持有人会议决策产生重大影响。本次员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，符合《监管指引1号》的相

10国浩律师（南京）事务所法律意见书关规定。

七、本次员工持股计划的信息披露2024年2月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》。2024年3月15日，公司在指定信息披露媒体上公告董事会决议、董事会的合规性说明、监事会决议、监事会核查意见、《员工持股计划（草案）》、独立董事专门会议决议等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《监管指引1号》第6.6.6条第二项的相关规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，红宝丽已按照《指导意见》《监管指引1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

八、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》

的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过后方可实施；本次员工持股计划在股东大会审议相关提案时回避表决的安排及在公司融资时参与方式之规定符合《指导意见》和《监管指引1号》的相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，符合《监管指引1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

11国浩律师（南京）事务所法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于红宝丽集团股份有限公司

第二期员工持股计划之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于2024年03月15日出具，正本一式五份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：马国强经办律师：李文君柏德凡

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