关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002172证券简称：澳洋健康公告编号：2024-15

江苏澳洋健康产业股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》《公司章程（2024年4月）》《独立董事专门会议工作制度（2024年4月）》《董事会议事规则（2024年4月）》《独立董事工作制度（2024年4月）》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》（2023修正）等法律法规及规范性文

件的修订情况，结合公司实际情况，制定、修订了公司相关制度。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况序号原章程条款修订后章程条款

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司经江苏省人民政府[苏政复2001]公司经江苏省人民政府[苏政复2001]

1第152号文批准，采取发起方式设立。在江第152号文批准，采取发起方式设立。在江

苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号为人营业执照，统一社会信用代码为

3200002101929。 91320500732251446C。

2第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股

1关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条公司收购本公司股份，可

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中竞价交易方式、要约方

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行式，或者法律、行政法规和中国证监会认可政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

3（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

中竞价交易方式、要约方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份，应当依照《证券券法》的规定履行信息披露义务。

法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

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第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

2关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当由董事会依法作出公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、决议，并提交股东大会审议，经出席会议的

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本股东所持表决权的三分之二以上通过。公司公司股份的，须经三分之二以上董事出席的因本章程第二十四条第一款第（三）项、第董事会会议决议。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规司股份的，须经三分之二以上董事出席的董定收购本公司股份后，属于第（一）项情形事会会议决议。

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第公司触及第二十四条第二款规定条件

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个的，董事会应当及时了解是否存在对股价可

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）能产生较大影响的重大事件和其他因素，通项、第（六）项情形的，公司合计持有的本过多种渠道主动与股东特别是中小股东进公司股份数不得超过本公司已发行股份总行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否额的百分之十，并应当在三年内转让或者注应实施股份回购的意见和诉求。

销。公司因第二十四条第一款第（一）项、

第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

公司因第二十四条第一款第（六）项规

定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

公司因第二十四条第一款第（六）项规

定情形回购股份的，可以按照证券交易所规

3关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。第九十六条董事由股东大会选举或者董事任期从就任之日起计算，至本届董更换，并可在任期届满前由股东大会解除其事会任期届满时为止。董事任期届满未及时职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事会任期届满时为止。董事任期届满未及时的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

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董事可以由经理或者其他高级管理人当依照法律、行政法规、部门规章和本章程员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员的规定，履行董事职务。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由经理或者其他高级管理人计不得超过公司董事总数的二分之一。员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员董事会成员中可以有一名公司职工代职务的董事，总计不得超过公司董事总数的表。董事会中的职工代表由公司职工通过职二分之一。

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生后，直接进入董事会。

第一百四十四条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席一人，可

第一百四十四条公司设监事会。监事以设副主席。监事会主席和副主席由全体监会由3名监事组成，包括股东代表和适当比事过半数选举产生。监事会主席召集和主持例的公司职工代表，其中股东代表监事2名，监事会会议；监事会主席不能履行职务或者由公司股东大会选举产生；职工代表监事1

不履行职务的，由监事会副主席召集和主持名，由公司职工通过职工代表大会、职工大监事会会议；监事会副主席不能履行职务或

6会或者其他形式民主选举产生。

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举监事会设主席一人。监事会主席由全体一名监事召集和主持监事会会议。

监事过半数选举产生。监事会主席召集和主监事会应当包括股东代表和适当比例持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低者不履行职务的，由半数以上监事共同推举于三分之一。监事会中的职工代表由公司职一名监事召集和主持监事会会议。

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

7第一百五十五条公司的利润分配方案第一百五十五条公司的利润分配方案

4关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议。

独立董事应当对董事会拟定的利润分独立董事认为现金分红具体方案可能

配方案进行审核并独立发表明确意见。损害公司或者中小股东权益的，有权发表独监事会应对董事会制定公司利润分配立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或方案的过程及决策程序进行监督并发表审者未完全采纳，应当在董事会决议中记载独核意见。立董事的意见及未采纳的具体理由，并披董事会审议利润分配方案时，须经全体露。

董事过半数并经三分之二以上独立董事表监事会应对董事会制定公司利润分配决通过方可提交股东大会审议；董事会审议方案的过程及决策程序进行监督并发表审通过利润分配方案后公告董事会决议时应核意见。

同时披露独立董事、监事会的意见。董事会审议利润分配方案时，须经全体股东大会对利润分配方案进行审议前，董事过半数表决通过方可提交股东大会审公司应当通过多种渠道主动与股东特别是议。董事会审议通过利润分配方案后公告董中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股事会决议时应同时披露监事会的意见。

东的意见和诉求。审议利润分配方案时，公股东大会对利润分配方案进行审议前，司为股东提供网络投票方式。股东大会审议公司应当通过多种渠道主动与股东特别是利润分配方案时，须经出席股东大会的股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股所持表决权的三分之二以上通过。东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者问题。审议利润分配方案时，公司为股东提公司外部经营环境变化并对公司生产经营供网络投票方式。股东大会审议利润分配方造成重大影响，或公司自身经营状况发生重案时，须经出席股东大会的股东所持表决权大变化时，公司可对利润分配政策进行调的二分之一以上通过。

整。公司召开年度股东大会审议年度利润公司调整利润分配政策应由董事会做分配方案时，可审议批准下一年中期现金分出专题论述，详细论证调整理由，形成书面红的条件、比例上限、金额上限等。年度股论证报告并经独立董事审议后提交股东大东大会审议的下一年中期分红上限不应超会特别决议通过。审议利润分配政策变更事过相应期间归属于公司股东的净利润。董事项时，公司为股东提供网络投票方式。会根据股东大会决议在符合利润分配的条公司股东大会对利润分配方案作出决件下制定具体的中期分红方案。

议后，公司董事会须在股东大会召开后2个如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者月内完成股利（或股份）的派发事项。公司外部经营环境变化并对公司生产经营

5关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做

出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由监事会发表意见，并经董事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条第一百五十六条

（一）公司交纳所得税后的利润，按下（一）公司交纳所得税后的利润，按下

列顺序分配：列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损；1、弥补以前年度的亏损；

2、提取法定公积金10%；2、提取法定公积金10%；

3、提取任意公积金；3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。4、支付股东股利。

（二）公司采用现金、股票或者现金与（二）利润分配的例外情况

股票相结合的方式分配股利。原则上公司每当公司存在以下情形之一时，可以不进

8年进行一次现金分红，公司董事会可以根据行利润分配：

公司的盈利状况及资金状况提议公司进行1、最近一年审计报告为非无保留意见中期现金分红；或带与持续经营相关的重大不确定性段落

（三）公司在盈利、现金流能满足正常的无保留意见；

经营和长期发展的前提下，优先采用现金分2、当年末资产负债率高于70.00%；

红的利润分配方式，每年以现金方式分配的3、当年经营现金流为负。

利润应不低于当年合并报表归属母公司可（三）公司采用现金、股票或者现金与

供分配利润的5%，具体分配比例由公司董股票相结合的方式分配股利。原则上公司每事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并年进行一次现金分红，公司董事会可以根据由股东大会审议决定；且任何三个连续年度公司的盈利状况及资金状况提议公司进行

6关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告内，公司以现金方式累计分配的利润不少于中期现金分红。

该三年实现的年均可分配利润的30%；（四）公司在盈利、现金流能满足正常

（四）公司拟实施现金分红时须满足下经营和长期发展的前提下，优先采用现金分

列条件：红的利润分配方式，每年以现金方式分配的1、公司该年度实现的可分配利润（即利润应不低于当年合并报表归属母公司可公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利供分配利润的5%，具体分配比例由公司董润）为正值；事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并

2、审计机构对公司的该年度财务报告由股东大会审议决定；且任何三个连续年度

出具标准无保留意见的审计报告；内，公司以现金方式累计分配的利润不少于

3、公司当年年末资产负债率未超过该三年实现的年均可分配利润的30%；现金

70%；分红在本次利润分配中所占比例为现金股

4、公司无重大投资计划或重大现金支利除以现金股利与股票股利之和。

出等事项发生（募集资金项目除外）。公司现金股利政策目标为在兼顾股东重大投资计划或重大现金支出是指：公利益和公司可持续发展的基础上实现剩余

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或股利。

者购买设备的累计支出达到或者超过公司（五）公司拟实施现金分红时须满足下

最近一期经审计总资产的30%，且超过列条件：

5000万元人民币。1、公司该年度实现的可分配利润（即

（五）公司董事会应当综合考虑所处行公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水润）为正值；

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区2、审计机构对公司的该年度财务报告分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出具标准无保留意见的审计报告；

出差异化的现金分红政策：3、公司当年年末资产负债率未超过

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资70%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红4、公司无重大投资计划或重大现金支在本次利润分配中所占比例最低应达到出等事项发生（募集资金项目除外）。

80%；重大投资计划或重大现金支出是指：公

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

金支出安排的，进行利润分配时，现金分者购买设备的累计支出达到或者超过公司红在本次利润分配中所占比例最低应达到最近一期经审计总资产的30%，且超过

40%；5000万元人民币。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资（六）公司董事会应当综合考虑所处行

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水在本次利润分配中所占比例最低应达到平以及是否有重大资金支出安排等因素，区

7关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

20%；若上述公司发展阶段不易区分但有重分下列情形，并按照本章程规定的程序，提

大资金支出安排的，可以按照前项规定处出差异化的现金分红政策：

理。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

（六）公司因不满足上述情况而不进行金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

现金分红时，董事会就不进行现金分红的具在本次利润分配中所占比例最低应达到体原因、公司留存收益的确切用途及预计投80%；

资收益等事项进行专项说明，经独立董事发2、公司发展阶段属成熟期且有重大资表意见后提交股东大会审议，并在公司指定金支出安排的，进行利润分配时，现金分媒体上予以披露。红在本次利润分配中所占比例最低应达到

（七）公司拟实施股票股利分红时须满40%；

足：公司在经营情况良好，并且董事会认为3、公司发展阶段属成长期且有重大资公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放金支出安排的，进行利润分配时，现金分红股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在本次利润分配中所占比例最低应达到可以在满足上述现金分红的条件下，提出股20%；若上述公司发展阶段不易区分但有重票股利分配预案。大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）公司因不满足上述情况而不进行

现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。

（八）公司拟实施股票股利分红时须满

足：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

本次修订尚需提请股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司相关业务办理人根据工商部门的具体审核要求办理相关工商变更和备案登记等事宜。

二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红（2023年修

8关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告订）》《上市公司章程指引》（2023修正）等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司修订了《董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》《独立董事工作制度（2024年4月）》《董事会议事规则（2024年4月）》，并制定了《独立董事专门会议工作制度（2024年4月）》。公司已于同日将上述修订及制定后的全文同时刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，供全体股东和投资者查询。

江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

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