证券代码：002184证券简称：海得控制公告编号：2024-007
上海海得控制系统股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2024年4月25日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2024年4月15日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名，由公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。
经认真审议，本次会议通过如下议案：
一、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海海得控制系统股份有限公司 2023 年度报告》“第三节管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》出具了专项意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度总经理工作报告》三、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度报告及摘要》
《2023 年度报告》《2023 年度报告摘要》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度财务决算报告》具体内容请见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度报告》“第三节管理层讨论与分析”部分。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润117305337.91元，母公司实现净利润24559408.98元，加上母公司期初未分配利润260696538.70元，母公司可供分配的利润285255947.68元，提取法定盈余公积金2455940.90元，扣减已分配股利35190837.00元，实际可供股东分配利润为247609169.78元。
公司拟定的利润分配方案为：以公司总股本351908370股为基数，向全体股东每10股派发现金1元(含税)，即每1股派发现金0.1元(含税)。同时，本年度公司不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润留待后续分配。
自本预案通过日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，公司将依照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
《2023年度利润分配预案的公告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《会计师事务所选聘制度》
《会计师事务所选聘制度》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责本公司2024年度财务报告审计和内部控制审计工作。2024年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。
《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度内部控制评价报告》
《2023年度内部控制评价报告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案经公司董事会审计委员会审议通过。
九、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度内部控制规则落实自查表》
《2023年度内部控制规则落实自查表》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案经公司董事会审计委员会审议通过。
十、本次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于考核并发放公司2023年度董事长及高级管理人员浮动薪酬的议案》根据公司2015年度股东大会决议确定的董事长薪酬标准及公司董事会通过
的《董事长及高级管理人员薪酬与考核管理办法》，结合公司2023年度经审计的经营业绩，对公司董事长许泓先生、副董事长兼总经理郭孟榕先生和副总经理兼董事会秘书吴秋农先生2023年度的工作业绩进行了考核与评定，确定了其
2023年度的浮动薪酬，并同意以此为依据发放上述人员2023年度的浮动薪酬。
关联董事许泓先生、郭孟榕先生对此议案回避表决。
该议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案中的董事长薪酬部分尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十一、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司年度综合授信额度的议案》同意公司及下属子公司在未来连续的12个月内向各商业银行或其他金融机
构申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度，期限一年。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十二、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司年度对外担保额度的议案》
《年度对外担保额度的公告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十三、本次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司及控股子公司与重庆佩特电气有限公司年度日常关联交易预计的议案》同意公司及控股子公司自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股
东大会召开之日止，预计与关联方重庆佩特电气有限公司发生日常关联交易金额不超过人民币200.00万元。
关联董事许泓先生、郭孟榕先生对此议案回避表决。
该议案经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十四、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司及控股子公司与上海海得网络信息技术有限公司年度日常关联交易预计的议案》同意公司及控股子公司自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股
东大会召开之日止，预计与关联方上海海得网络信息技术有限公司发生日常关联交易金额不超过1650.00万元。
该议案经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十五、本次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司及控股子公司与浙江海得智慧能源有限公司年度日常关联交易预计的议案》同意公司及控股子公司自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股
东大会召开之日止，预计与关联方浙江海得智慧能源有限公司发生日常关联交易金额不超过84000.00万元。
关联董事郭孟榕先生对此议案回避表决。
该议案经公司独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《年度日常关联交易预计的公告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十六、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案经公司董事会审计委员会审议通过。
十七、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司
2023年度社会责任报告>的议案》
《公司2023年度社会责任报告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十八、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案经公司董事会审计委员会审议通过。
十九、本次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司提供融资及向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》
同意公司在不影响自身正常生产经营的情况下，以自有资金向浙江海得智慧能源有限公司提供借款并为其向金融机构申请综合授信额度提供担保，两者合计金额不超过7650万元人民币（不含银行保函）且合计不超过12000万元人民币（含银行保函）。本事项有效期自2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开之日止，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
关联董事郭孟榕先生对此议案回避表决。
《关于为控股子公司提供融资及向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。二十、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。
经认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，董事会同意终止本次重大资产重组事项并与交易各方签订《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
该议案经公司独立董事专门会议审议通过。
二十一、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》经审慎研究，董事会同意公司与交易各方签订《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
该议案经公司独立董事专门会议审议通过。
公司暂不召开年度股东大会，关于召开年度股东大会的通知另行发布。
备查文件：
1、上海海得控制系统股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、上海海得控制系统股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
上海海得控制系统股份有限公司董事会
2024年4月27日
