浙江方正电机股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（仓勇涛）

根据《上市公司独立董事管理办法》，本人作为方正电机第七届董事会独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。

请予审查。

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人中国籍，上海财经大学会计学博士学位，中国注册会计师（非执业）、澳大利亚注册会计师。历任上海外国语大学国际金融贸易学院会计学讲师、院长助理、副教授，目前担任上海外国语大学国际金融贸易学院会计学教授、副院长，兼任浙江青莲食品股份有限公司独立董事。2019年9月23日至2023年4月7日任方正电机独立董事。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得深交所上市公司独立董事资格证书。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在方正电机担任除董事外的其他职务，与方正电机及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受方正电机及其主要股东等单位或者个人的影响。

本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任方正电机独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职概况（一）出席会议及投票情况

2023年任职期间，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的董事会

和股东大会，认真审议会议资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理的建议，为促进董事会的科学决策发挥积极作用。

2023年1-4月，公司共召开了6次董事会会议、3次股东大会。本人对提

交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对和弃权的情况。参加董事会具体情况如下：

姓名应出席现场出席以通讯方式参加会委托出缺席次数是否连续两次次数次数议次数席次数未亲自出席会议仓勇涛62400否

2023年，在本人担任方正电机独立董事期间，公司共召开了3次股东大会，

本人以通讯方式出席了前述3次股东大会。

（二）发表意见情况

报告期内，本人恪尽职守，勤勉尽责，积极履行独立董事职责，根据相关法律法规和规章制度，在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础上，依据本人的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。

报告期内本人对董事会审议的以下议案发表了意见：

1.2023年1月19日公司召开的第七届董事会第二十五次会议并发表关于

计提资产减值准备的议案的独立意见

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分。公司计提资产减值准备后，能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

2.2023年2月22日公司召开的第七届董事会第二十六次会议并发表独立董事意见

（1）关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案的独立意见

经审阅我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告充分考虑

了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可行。我们同意本次发行方案的论证分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（2）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案的独立意见

经审阅我们认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司本次向特

定对象发行股票相关事宜，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》的规定，我们对以上议案发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3.2023年3月13日公司召开的第七届董事会第二十七次会议并发表独立

董事意见

（1）关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行

了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。因此，我们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

（2）关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

公司对本次向特定对象发行股票方案的调整，符合《注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权；经调整后的发行方案合理、切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；关联董事牛铭奎、牟健已就该议案回避表决，相关决策程序合法、有效。因此，我们同意《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。

（3）关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见

公司对本次向特定对象发行股票预案的修订，符合《注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权；修订后的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为；关联董事牛铭奎、牟健已就该议案回避表决，相关决策程序合法、有效。因此，我们同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。

（4）关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分

析报告（修订稿）的独立意见

公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订，符合《注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权；公司本次向特定对象发行股

票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。

本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

因此，我们同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

（5）关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措

施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见

公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承

诺的修订，符合《注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权；公司修订后的关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司全体董事、高级管理人员及控股股东对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，符合公司及股东的利益。因此，我们同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

（6）关于公司与湖州智驱科技产业发展有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的独立意见公司对《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的修订，符合《注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权；公司与湖州智驱科技产业发展有限公司签署《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》系双方真实意思表示，已经我们事前认可；

上述协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意《关于公司与湖州智驱科技产业发展有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

（7）关于公司前次募集资金使用专项报告的独立意见

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律法规的规定，公司编制的《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截至2022年9月30日）内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件关于募集资金管理的相关规定。公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（截至

2022年9月30日），认为该报告如实反映了公司截至2022年9月30日的前次

募集资金使用情况。

（8）关于公司非经常性损益明细表的独立意见

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，公司根据2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益情况编制了《浙江方正电机股份有限公司非经常性损益明细表》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江方正电机股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》，认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定编制。

综上，我们认为：公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司本次向特定对象发行股票的相关事项。

4.2023年3月22日公司召开的第七届董事会第二十八次会议并发表独立董

事意见

（1）关于公司董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的独立意见

本次进行换届选举符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定和公司

规范运作的需要，本次董事会非独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次提名的公司第八届董事会非独立董事候选人沈志刚先生、牛铭奎先生、牟健先生、严芸菲女士、沈诗怡女士、管芮

女士不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，最近三十六个月内均未曾受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，所有非独立董事候选人均具备担任上市公司董事的任职资格和能力。

因此，我们同意上述6名非独立董事候选人的提名，并同意将上述候选人提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。

（2）关于公司董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的独立意见

本次进行换届选举符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定和公司

规范运作的需要，本次董事会独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次提名的公司第八届董事会独立董事候选人陈林荣先生、鲁统利先生、戎云林先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中

规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，最近三十六个月内均未曾受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。独立董事候选人陈林荣先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人鲁统利先生、戎云林先生已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，所有独立董事候选人均具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。

因此，我们同意上述3名独立董事候选人的提名，并同意将上述候选人提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。

（3）关于转让绿脉城市交通（欧洲）有限公司股权暨关联交易的独立意见经审议，我们认为：公司本次拟向卓越汽车有限公司转让其持有的绿脉城市交通(欧洲)有限公司71.88%股权的行为，有利于调整资产结构与资源配置。本次交易遵循自公平、公正公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。我们同意本次股权转让的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（4）关于转让湖南中车智行科技有限公司股权暨关联交易的独立意见经审议，我们认为：公司本次股权转让是基于公司战略规划及公司经营发展的实际需要，有利于调整资产结构与资源配置，聚焦主业的布局及发展，且遵循了公平、公正、公允的原则，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效，因此，我们一致同意本次交易事项，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

5.2023年4月4日公司召开的第七届董事会第二十九次会议并发表独立董

事意见

（1）关于签署股权转让框架协议暨关联交易的独立意见经审议，我们认为：公司本次签署股权收购框架协议是基于公司战略规划及公司经营发展的实际需要，有利于调整资产结构与资源配置，聚焦主业的布局及发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效，因此，我们一致同意本次交易事项。

三、出席董事会专门委员会情况

在2023年任职期间，本人任第七届董事会审计委员会主任和薪酬委员会成员，于2023年2月对公司2022年度内部审计资料进行了审阅，并提出改进公司内部审计工作的建议。

四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题

进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

五、保护投资者合法权益情况

报告期任职期间，本人积极与公司高级管理人员保持沟通，及时了解公司经营状况。对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，线上线下参加证监会、深交所组织的各种培训，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

六、在公司现场办公及检查情况

2023年任职期间，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和

财务状况，同时，利用召开董事会、股东大会、实地调研的时间，深入了解公司生产经营情况。通过现场查阅资料并与公司高管座谈交流，了解公司的生产经营情况，以及项目推进进展情况等。在平时工作中，本人主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等，并关注公共传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。

七、总体评价和建议

2023年任职期间，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护方正电机整体利益，保护中小股东的合法权益，不受方正电机主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与方正电机存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

浙江方正电机股份有限公司第七届董事会独立董事：仓勇涛二0二四年四月