北京通商（杭州）律师事务所
关于
浙江方正电机股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票之法律意见书
二〇二三年四月北京通商（杭州）律师事务所法律意见书
北京通商（杭州）律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票之法律意见书
致：浙江方正电机股份有限公司
根据浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“公司”）与北京通商（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受方正电机的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙江方正电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，就方正电机2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。北京通商（杭州）律师事务所法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对方正电机本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
方正电机已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有方正电机的股份，与方正电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对方正电机本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对方正电机本次回购注销所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供方正电机就本次回购注销相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为方正电机本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方正电机本次回购注销相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次激励计划的实施情况1、2021年3月27日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第六届监事会第三十次会议审议了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于浙江方正电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于核实<公司2021年限制性股北京通商（杭州）律师事务所法律意见书票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。此外，公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年4月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于浙江方正电机股份有限公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事应晓晨作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。
3、2021年5月6日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
4、2021年5月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》，2021年5月7日对外披露的《浙江方正电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》中层管理人员、核心业务（技术）人员名单中序号 97 号“郭璟熠”更正为英文名“GUO JINGYI”。
公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见，认为本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
自本次激励计划授予日至登记日，公司董事、副总经理兼财务总监徐华月女士因个人财务状况自愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票，其放弃认购的限制性股票数量为25万股。公司限制性股票授予数量由3100万股调整为3075万股，授予对象182人没有调整。
6、2021年11月3日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于回北京通商（杭州）律师事务所法律意见书购注销已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票530000股股份进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了上述议案。
7、2021年11月22日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2022年4月14日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票195000股股份进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了上述议案。
9、2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2022年6月1日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为
174名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第一个解锁期解锁，解锁
比例为30%，解锁的限制性股票数量合计为900.75万股。公司独立董事对公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项发表了同意的独立意见。
同日，方正电机第七届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。
11、2023年4月27日，方正电机第八届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因16名激励对象离职，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的合计1050000股限制性股票予以回购注销。方正电机独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，方正电
机第八届监事会第三次会议审议通过了上述议案。
12、2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2023年5月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为
157名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第二个解锁期解锁，解锁北京通商（杭州）律师事务所法律意见书
比例为30%，解锁的限制性股票数量合计为852.75万股。公司独立董事对公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁事项发表了同意的独立意见。
同日，方正电机第八届监事会第五次会议审议通过了上述议案。
14、2024年4月29日，方正电机第八届董事会第十四次会议审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的合计1798000股限制性股票予以回购注销。方正电机独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，方正电机第八届监事会第十五次会议审议通过了上述议案。
本所律师核查后认为，方正电机本次回购注销部分限制性股票已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格
1、本次回购注销限制性股票的原因
原授予限制性股票的7名激励对象因离职、收到中国证监会浙江证监局行政
处罚等原因，根据《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，该7名激励对象不再符合激励条件，公司将对该7名激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计
1798000股进行回购注销。
2、本次回购注销股票价格与数量
本次回购注销的股票为公司根据《限制性股票激励计划》向激励对象授予的
人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计1798000股，占本次回购注销前公司总股本的0.36%，回购价格为3.50元/股，资金来源为方正电机自有资金。
本所律师认为，方正电机本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、价格符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
以及《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见北京通商（杭州）律师事务所法律意见书
综上所述，本所律师认为：
方正电机本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；
本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交方正电机股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
（以下无正文）北京通商（杭州）律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京通商（杭州）律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》签字页）本法律意见书出具日为年月日
本法律意见书正本叁份，无副本。
北京通商（杭州）律师事务所
负责人：陈相瑜经办律师：曹静郑上俊
