天融信科技集团股份有限公司
章程
（第三十三次修订）
二〇二四年四月十八日目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................5
第四章股东和股东大会............................................6
第一节股东.................................................6
第二节股东大会的一般规定..........................................9
第三节股东大会的召集...........................................11
第四节股东大会的提案与通知........................................12
第五节股东大会的召开...........................................14
第六节股东大会的表决和决议........................................17
第五章董事会...............................................22
第一节董事................................................22
第二节董事会...............................................26
第三节董事会专门委员会..........................................35
第六章高级管理人员与公司激励约束机制...................................36
第一节高级管理人员............................................36
第二节绩效与履职评价...........................................38
第三节薪酬与激励.............................................38
第七章监事会...............................................39
第一节监事................................................39
第二节监事会...............................................40
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................42
第一节财务会计制度............................................42
第二节内部审计..............................................46
第三节会计师事务所的聘任.........................................46
第九章通知和公告.............................................47
第一节通知................................................47
第二节公告................................................47
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................48
第一节合并、分立、增资和减资.......................................48
第二节解散和清算.............................................49
第十一章修改章程.............................................51
第十二章附则............................................份有限公司章程
（2024年4月18日召开的第七届董事会第九次会议审议修订）
第一章总则
第一条为维护天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广东省
人民政府办公厅“粤办函[2005]407号”文批准以发起方式设立，于2005年8月3日在广东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照（营业执照号：4400002290621）。
第三条公司于2008年1月10日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股3800万股，于2008年2月1日在深圳证券交易所上市。
如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。
第四条公司注册名称:天融信科技集团股份有限公司；
英文名称： Topsec Technologies Group Inc.
第五条公司住所:广东省汕头市珠津工业区珠津二街3号3楼西侧，邮政编码
515041。
第六条公司注册资本为人民币1180300591元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
1第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨:用户至上，质量第一，服务第一，信誉第一，实现企业
稳步、持续发展，实现股东利益的最大化及资产的不断增值，创造良好的经济效益和社会效益。
公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十四条经依法登记，公司的经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；软件销售；智能配电及控制设备销售；电气机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备的批发；销售代理；软件外包服务；计算机软硬件2及外围设备制造；教育咨询服务（不得从事与学校文化教育课程相关或与升学、考试相关的补习辅导以及自费出国留学中介服务）；进出口代理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发起人以广东南洋电缆集团有限公司截至2005年3月31日的净资产投入。
（一）郑钟南认购104352110股，占公司发起人股总额的92.35%；
（二）郑巧娇认购5483890股，占公司发起人股总额的4.85%；
（三）许贝娜认购2825000股，占公司发起人股总额的2.50%；
（四）李先飞认购113000股，占公司发起人股总额的0.10%；
（五）章先杰认购113000股，占公司发起人股总额的0.10%；
（六）陈琼辉认购56500股，占公司发起人股总额的0.05%；
（七）许锡雄认购56500股，占公司发起人股总额的0.05%。
第二十条公司股份总数为普通股1180300591股。
3第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
4购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
5会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
6第三十四条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情、参与决策和监督等权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
7公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议设置任何批准手续；控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员。控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。
一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资
8产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违
反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
9第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对除第（六）项规定外的其他关联人提供的担保。
（八）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知所指定的地
10点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
11时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
12案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
13事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
14（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
15召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
16现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
17产30%的；
（五）调整利润分配政策；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）股权激励计划；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）重大资产重组；
（十）因本章程第二十四条第（一）项规定的情形收购本公司股份；
（十一）公司股东大会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
18会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回避。
（二）股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。
（三）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案
的方式提出非独立董事、监事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提案方式提出独立董事候选人；
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
19意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，承诺
其被公司公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料
报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（五）对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
20第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
21东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后即时就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
22定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）维护公司的资金安全；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
23完整;
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。公司应当保障
董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照前款处理。
第一百条公司向新任董事提供参加证券监督管理部门的培训机会，使新任董事尽
快熟悉相关法律、法规和规范性文件内容。
第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的忠实义务在其辞职生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除；其中，其对公司秘密的保密义务持续有效直至该秘密依法成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
24代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会有权向股东大会提出罢免的建议。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)至(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第三款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
25独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使各项职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不得与公司及主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百零七条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节董事会
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。
26董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百零九条董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百一十条董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）为了将股份用于员工持股计划或股权激励、用于将股份转换公司发行的可转换
股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需的情形下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
27（十七）发现控股股东及实际控制人侵占公司资产时即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（十八）发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等行使。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条董事会应当确定《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大交易、关联交易及股份回购的权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）的决策权限
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，由董事会审批决定；但如果交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过一千万元的，由董事会审批决定；但如果交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元的，由董事会审批决定；但如果交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
28营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的，由董事会审批决定；但如果交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过五百万元，应提交股东大会审议；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且
绝对金额超过一千万元，或绝对金额超过一亿五千万元的，由董事会审批决定；但如果交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，应提交股东大会审议；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过一百万元的，由董事会审批决定；但如果交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，应提交股东大会审议。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到第(一)项第4类或者第6类标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，可以免于按照本条第（一）项规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定由董事会审批决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本
条第一款第（一）项的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应
标的公司的相关财务指标适用本条第一款第（一）项的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
公司拟购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）证券投资、衍生品交易、委托理财的决策权限
29公司进行证券投资，无论金额大小，均应当提交董事会审议，其中公司进行股票投资的，应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；公司进行股票投资（无论金额大小）或金额在5000万元以上的其他证券投资，还应当提交股东大会审议。
公司进行衍生品交易，无论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司进行委托理财，无论金额大小，均应当提交董事会审议，其中公司进行基金理财的，应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；公司进行基金理财（无论金额大小）或金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的
其他委托理财，还应当提交股东大会审议。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，按照前述标准提交董事会或股东大会审议。
上述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。上述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易；衍生品的基础资产既可以是证券、指数、
利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。上述委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
下列情形不属于证券投资与衍生品交易：
1、作为公司或公司控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
2、固定收益类或承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
公司或控股子公司以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的，其业务行为不适用委托理财相关规定。
（三）提供担保的决策权限
30公司发生提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
3、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
4、最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产的30%；
5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
6、对除第5项规定外的其他关联人提供的担保；
7、公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的
任何担保；
8、法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。
股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）提供财务资助的决策权限
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
314、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（五）关联交易的决策权限
1、公司发生的关联交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交公司董
事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额超过3000万元人民币，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，公司董事会审议通过后，应提交股东大会审议。
3、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
4、公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
5、公司与董事、监事和高级管理人员订立合同或进行交易，应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
上述“重大交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
32公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长、总经理或公司子公司的权力机构按照公司及公司子公司相关制度规定或董事会的授权在相应决策权限范围内审批决定。
（六）股份回购的决策权限
1、为了将股份用于员工持股计划或股权激励、用于将股份转换公司发行的可转换股
票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需的情形下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
2、以减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并为目的的收购本公司股份，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）负责公司信息披露事务；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长应积极推动董事会的有效运作，确保及时将董事或高级管
理人员提出的议题列入董事会议程，在董事会上保证每一位董事充分表达自己的意见。
董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料。
第一百一十七条董事长应充分保障股东，尤其是机构投资者和中小投资者的意见
能在董事会上进行传达，通过各种方式保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第一百一十八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
33以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、
1/2以上独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，会议通知方式为：电话、电子邮件、传真、专人送达、或邮寄送达。通知时限原则上为会前24小时送达。在特殊或紧急的情况下，全体董事的过半数无异议的，可以不受该通知期限的限制。
第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会会议可以采取现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十六条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
34审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事应通过电子通讯方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的或通过其他方式履行董事职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第三节董事会专门委员会
第一百二十九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
35第一百三十条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第六章高级管理人员与公司激励约束机制
第一节高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项至第（七）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
36（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则或相关内部制度，报董事会批准后实施。
第一百三十七条总经理工作细则或相关内部制度应包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘任合同规定。
第一百三十九条副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公
司各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法
37律责任。
高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，董事会有权提出罢免。
第一百四十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节绩效与履职评价
第一百四十三条公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第一百四十四条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考
核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百四十五条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第三节薪酬与激励
第一百四十六条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百四十七条董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第一百四十八条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
38第一百四十九条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十条监事应当熟悉公司业务或财务情况，具有法律、会计或公司经营等方面的专业知识或工作经验。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实、勤勉和
维护公司的资产安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
39当承担赔偿责任。
第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会应建议股东大会或职工代表大会予以罢免。
第二节监事会
第一百五十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
40（九）审议董事会制定或修订的利润分配政策。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十五条公司监事会可以视需要聘请独立中介机构对公司治理现状进行评价，向公司董事会、股东大会提出改进建议，并根据公司运营状况进行公开披露。
第一百六十六条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应
当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
41第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
42第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件、间隔及比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的30%；
b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的10%；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金
方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、股票股利分配的条件
43公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司
发放股票股利的具体条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
4、利润分配的间隔和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
现金分红在利润分配中的比例应当符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（四）利润分配政策的制定和调整
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，应当听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
2、利润分配政策决策机制
44董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；监事会应对利润分配方案进行审
核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准
利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
3、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
（五）利润分配政策和方案的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
452、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等；
6、如涉及对利润分配政策（尤其是现金分红）进行调整或者变更的，还应当对调整
或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节内部审计
第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
46第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十一条公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以电话、电子邮件、传真、专人送达或邮寄送达进行。
第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以电话、电子邮件、传真、专人送达或邮寄送达进行。
第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；会议通知以传真、电子邮件方式发出的，以传真、电子邮件之日发出之时视为送达。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十八条公司在中国证监会认可的报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻或答记者
47问等其它形式代替公司公告。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定披露报刊和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露报刊和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上公告。
第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定披露报刊和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
48关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十六条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
49（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定披露
报刊和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
50第十一章修改章程
第二百零六条有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
51歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
第二百一十六条本章程自股东大会审议通过之日起生效。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月十八日
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