三全食品股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

本人作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立

董事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律

法规和规范性文件，以及《公司章程》等规定，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人沈祥坤，中国国籍，本科学历，高级工程师。曾任河南省轻工业科学研究所助理工程师、高级工程师，河南省食品科学技术学会秘书长、理事长。现任河南省食品工业科学研究所有限公司董事长、教授、高级工程师，中国食品科学技术学会理事，河南省食品工业协会理事。自2017年5月至2023年5月担任公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

1、出席董事会及表决情况

2023年度，本人任职期间内公司共召开董事会2次，本人以现场方式参加2次，经审慎分析、独立判断，本人对提交董事会审议的全部议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。

2、参加股东大会情况

2023年度，公司共召开1次股东大会会议，本人列席会议，认真听取了与

会股东的意见和建议。

（二）任职公司董事会专门委员会工作情况

1、本人作为公司董事会提名委员会主席，在任职期间共组织、出席董事会

提名委员会会议1次，审议变更公司独立董事、聘任公司副总经理事项，对相关人员任职资格进行审查，并同意提交董事会审议。

12、本人作为公司董事会战略委员会委员，在任职期间共出席董事会战略委

员会会议1次，结合外部经济环境及企业自身运营实际情况，对公司2023年度战略规划实施方案提出了相关建议，助力公司长远健康发展。

（三）行使独立董事职权的情况

（1）2023年度，本人没有提议召开董事会和临时股东大会，没有公开向股

东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。

（2）2023年度发表独立意见的情况

2023年4月21日，公司召开第八届董事会第六次会议，本人就关于公司

2022年度利润分配预案、续聘公司2023年度审计机构、公司2022年度内部控

制自我评价报告、使用闲置自有资金进行投资理财、2023年度日常关联交易额

度预计、公司关联方资金占用和对外担保、变更公司独立董事、聘任公司副总经

理、会计估计变更、调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权、公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就等事项发表了同意的事前审核意见和独立意见。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

履职期间，本人与公司内审部及会计师事务所积极沟通，就财务报告审计、内部控制有效性等进行了探讨和交流，及时了解公司年度审计公司进展，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，关注投资者的心声，针对投资者关注的问题与公司管理层进行充分的沟通。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。

（六）对公司进行现场调查的情况

2023年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其

他时间到公司进行现场考察，对公司的生产经营、内部控制、财务情况等进行了

2解，并通过电话、邮件等与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注传媒、网络对公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

（七）上市公司配合独立董事工作情况

公司董事会、高级管理人员及相关部门，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，始终保持信息畅通，及时通报公司经营运作情况，配合本人开展实地考察工作，并提供了详细的会议文件及相关资料，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2023年4月21日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。公司预计2023年与关联方锅圈食品（上海）股份有限公司发生关联交易金额合计不超过5000万元（不含税）。

主要交易类别为销售产品。公司独立董事针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年，本人出席各次董事会会议，审议了公司需披露的财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，

3确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，财务报告无重大遗漏和虚假记载。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2023年4月21日召开第八届董事会第六次会议和2023年5月25日

召开2022年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正公司于2023年4月21日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更依据充分、客观，变更后的会计估计能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次会计估计变更是合理的，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2023年4月21日召开第八届董事会第六次会议和2023年5月25日

召开2022年度股东大会，审议通过《关于变更公司独立董事的议案》，同意聘任黄继红女士为公司独立董事。

公司于2023年4月21日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任杨志先生为公司副总经理。

上述人员的推荐、提名、审议、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》

和《公司章程》等有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2023年4月21日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》及《关于公司20214年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，

北京君泽君（海口）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

前述事项决策程序及信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。

五、总体评价

2023年，本人本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，本人对公司董事会、经营层和相关工作人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，表示衷心的感谢！三全食品股份有限公司独立董事沈祥坤

2024年4月24日

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