三力士股份有限公司提名委员会工作条例
三力士股份有限公司
提名委员会工作条例
第一章总则
第一条为规范三力士股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本条例。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选按相关标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。
第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员由委员会在委员范围内选举，并报请董事会批准产生。
第六条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据前条规定补足委员人数。
第七条因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
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第三章职责权限
第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条委员会对董事会负责，提交的提案由董事会审议决定；董事会在无
充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置，不能提出替代性的董事、经理人选。
第十条委员会主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由委员会主任委员履行的职责。
第四章工作程序
第十一条委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序：
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（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、控股（参股）子公司内部以及人才市场等范围内
搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的基本情况、工作业绩和工作能力等信息，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，及时向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条委员会会议由主任委员提议召开，每年至少两次会议，并于会议
召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。
第十五条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利益的，则必须执行回避制度。
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第十七条委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条委员会有权在其认为必要时委托中介机构协助寻找合格的董事候
选人和高级管理人员候选人，有权聘用外部咨询机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。
第二十条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本条例自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本条例解释权、修订权归属公司董事会。
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